证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2020-106
上海韦尔半导体股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2020年10月21日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2020年10月16日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司监事会同意对公司公开发行可转换公司债券的方案进行如下调整：
1、关于发行规模的调整
调整前：
结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 300,000 万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 269,000 万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
2、关于本次募集资金用途及实施方式的调整
调整前：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 已投入金额 拟使用募集
资金额
1 晶圆测试及晶圆重构生产线项目 183,919.98 22,550.13 130,000.00
（二期）
2 CMOS图像传感器研发升级项目 136,413.84 — 80,000.00
3 补充流动资金 90,000.00 — 90,000.00
合 计 410,333.82 22,550.13 300,000.00
注：“已投入金额”为截至2020年5月31日项目已使用募集资金投资的金额。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过前次发行股份购买资产的剩余募集资金（前次剩余募集资金仅用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目投资）和自筹资金先行投入。若在本次可转换公司债券预案公告且前次剩余募集资金已使用完毕后，存在以自筹资金预先投入上述项目的情况，在本次募集资金到位后将对预先投入的自筹资金予以置换。
公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急
等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
调整后：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过269,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 已投入金额 拟使用募集资
金额
1 晶圆测试及晶圆重构生产线项 183,919.98 25,058.70 130,000.00
目（二期）
序号 项目 项目投资总额 已投入金额 拟使用募集资
金额
2 CMOS图像传感器产品升级 136,413.84 — 80,000.00
3 补充流动资金 59,000.00 — 59,000.00
合 计 379,333.82 25,058.70 269,000.00
注：“已投入金额”为截至2020年9月30日项目已使用募集资金投资的金额。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过前次发行股份购买资产的剩余募集资金（前次剩余募集资金仅用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目投资）和自筹资金先行投入。若在本次可转换公司债券预案公告且前次剩余募集资金已使用完毕后，存在以自筹资金预先投入上述项目的情况，在本次募集资金到位后将对预先投入的自筹资金予以置换。
公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急
等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
除上述调整外，公司公开发行可转换公司债券的方案的其他内容均保持不变。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案及预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-101）。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
鉴于本次公开发行可转换公司债券的发行规模和募集资金投资项目的投入金额进行了调整，公司监事会同意公司对《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》进行相应修订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》
鉴于本次公开发行可转换公司债券的发行规模和募集资金投资项目的投入金额进行了调整，公司监事会同意公司对《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》进行相应修订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告（修订稿）》。
（四）审议通过《关于修订本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
鉴于本次公开发行可转换公司债券的发行规模和募集资金投资项目的投入金额进行了相应调整，公司监事会同意对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施进行相应修订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2020-102）。
（五）审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》
公司监事会认为：鉴于《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司董事会对本次股票期权激励对象名单进行调整。经核查，本次调整后，公司本次激励计划中股票期权授予的激励对象由1,103人调整为1,085人，授予股票期权数量由7,700,000份相应调整为7,694,150份。上述调整后授予股票期权的激励对象属于经公司2020年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围；激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》等文件规定的激励对象条件；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的公告》（公告编号：2020-103）。
（六）审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》
公司监事会对激励计划中股票期权部分授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象属于公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的授予激励对象范围。
2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》中第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。
3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划中股票期权设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意2020年10月21日为股票期权授予日，授予1,085名激励对象7,694,150份股票期权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2020-104）。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司监事会
2020年10月22日
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