保荐机构及联席主承销商
关于河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1979 号）的核准，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”、“发行人”、“公司”）向22名特定对象非公开发行股票145,379,023股，发行价格为48.15元/股，募集资金总额6,999,999,957.45元，募集资金净额6,967,681,641.73元。汇丰前海证券有限责任公司（以下简称“汇丰前海证券”、“保荐机构”）以及华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券”）（汇丰前海证券和华泰联合证券合称联席主承销商”），作为双汇发展本次非公开发行股票的联席主承销商，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律、法规、规章制度的要求及双汇发展有关本次发行的董事会、股东大会决
议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况
报告如下。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2020年9月10日。本次非公开发行股票采用询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日（2020年9月10日）前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，按“进一法”保留两位小数）的80%，即46.21元/股。
发行人、联席主承销商根据询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先的原则协商确定本次发行价格为48.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：序号 认购对象 认购金额（元） 认购数量
（股）
1 北京新动力优质企业发展基金（有限合伙） 199,999,980.90 4,153,686
2 泰康资产管理有限责任公司增享融泰1号资产管 408,999,967.20 8,494,288
理产品
3 中国华融资产管理股份有限公司 399,999,961.80 8,307,372
4 广发基金管理有限公司 699,999,981.30 14,537,902
5 诺德基金管理有限公司 248,999,972.85 5,171,339
6 宁波梅山保税港区君恒投资合伙企业（有限合伙） 199,999,980.90 4,153,686
7 中国农垦产业发展基金（有限合伙） 199,999,980.90 4,153,686
8 鹏华基金管理有限公司 228,999,955.50 4,755,970
9 长江养老保险股份有限公司（中国太平洋人寿股票 199,999,980.90 4,153,686
定增型产品（个分红）委托投资管理专户）
10 国泰基金管理有限公司 288,999,959.40 6,002,076
11 中银基金管理有限公司 199,999,980.90 4,153,686
12 农银汇理基金管理有限公司 216,999,964.35 4,506,749
13 中国人寿资产管理有限公司（中国人寿保险股份有 299,999,971.35 6,230,529
限公司—传统—普通保险）
14 中国人寿资产管理有限公司（国寿资产-PIPE2020 299,999,971.35 6,230,529
保险资产管理产品）
15 兴证全球基金管理有限公司 1,363,999,989.15 28,328,141
16 嘉实基金管理有限公司 362,999,961.00 7,538,940
17 绿地金融投资控股集团有限公司 199,999,980.90 4,153,686
18 上海加财投资管理有限公司 199,999,980.90 4,153,686
19 中国国际金融香港资产管理有限公司 299,999,971.35 6,230,529
20 中国国际金融股份有限公司 199,999,980.90 4,153,686
21 摩根士丹利国际股份有限公司 199,999,980.90 4,153,686
22 大家资产管理有限责任公司 80,000,502.75 1,661,485
合计 6,999,999,957.45 145,379,023
本次发行对象最终确定为22名，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人2019年年度股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次非公开发行股票数量为145,379,023股，符合发行人2019年年度股东大会决议和中国证监会《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1979号）中本次非公开发行不超过331,928,219股新股的要求。
根据48.15元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为6,999,999,957.45元，符合发行人2019年年度股东大会决议中募集资金总额不超过人民币700,000万元（含本数）的要求。
（三）发行股份限售期
所有发行对象均承诺认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 6个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，也符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
2020年5月17日，发行人召开第七届董事会第二十五次会议，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》《关于<河南双汇投资发展股份有限公司关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告>及相关承诺的议案》《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》《关于修订<河南双汇投资发展股份有限公司募集资金管理办法>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
独立董事对于第七届董事会第二十五次会议审议的本次非公开发行相关的议案发表了事前认可意见和独立意见。
2020年5月29日，发行人召开2019年年度股东大会，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》《关于<河南双汇投资发展股份有限公司关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告>及相关承诺的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2020年8月8日，发行人召开第七届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
2020年8月17日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人非公开发行股票的申请。
2020年9月1日，发行人获得中国证监会《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1979号），核准双汇发展非公开发行不超过331,928,219股股票。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）本次非公开发行的启动情况
2020年9月9日本项目启动发行时，发行人不存在《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）中所述的可能影响本次非公开发行A股股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，并根据中国证监会的要求报送了无会后事项的承诺函。
（二）《认购邀请书》的发出情况
发行人与联席主承销商于2020年9月4日向中国证监会报送《河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“投资者名单”），共计169名特定投资者。自发行方案和投资者名单报备中国证监会（2020年9月4日）后至申购日（2020年9月14日）9:00前，发行人和联席主承销商共收到以下7名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
序号 投资者名称
1 北京新动力优质企业发展基金（有限合伙）
2 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司
3 Jane Street Asia Limited
4 Marshall Wace LLP
5 Segantii Capital Management Limited
6 邹瀚枢
7 宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙）
在北京市通商律师事务所见证下，发行人及联席主承销商于2020年9月9日通过电子邮件的方式，向合计 176 名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括发行人的前20名股东、77名表达认购意向的投资者、证券投资基金管理公司31名、证券公司34名、保险机构投资者14名。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议。
（三）投资者申购报价情况
2020年9月14日上午9:00-12:00，在北京市通商律师事务所的全程见证下，联席主承销商和发行人共收到29家投资者回复的《申购报价单》及其附件。其中12家为证券投资基金管理公司无需缴纳保证金；其余17家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金4,000万元整。
参与本次发行申购报价的投资者均在2020年9月9日发行人与联席主承销商发送《认购邀请书》及附件的投资者范围内。
经保荐机构、联席主承销商和律师的共同核查确认，参与本次非公开发行询价申购的29名投资者，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及附件，并按要求足额交纳保证金，为有效报价。
（四）追加认购流程及投资者获配情况
无。
（五）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和联席主承销商按照价格优先和金额优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，结合本次发行募集资金规模上限，协商确定本次发行价格为48.15元/股，该发行价格相当于本次发行底价46.21元/股的104.20%；相当于2020年9月10日（发行期首日）前20个交易日均价57.76元/股的83.36%，相当于2020年9月10日（发行期首日）前一交易日收盘价54.30元/股的88.67%。
本次非公开发行股票数量确定为145,379,023股，根据48.15元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为6,999,999,957.45元。共有22名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购数量
（股）
1 北京新动力优质企业发展基金（有限合伙） 199,999,980.90 4,153,686
2 泰康资产管理有限责任公司增享融泰1号资产管 408,999,967.20 8,494,288
理产品
3 中国华融资产管理股份有限公司 399,999,961.80 8,307,372
4 广发基金管理有限公司 699,999,981.30 14,537,902
5 诺德基金管理有限公司 248,999,972.85 5,171,339
6 宁波梅山保税港区君恒投资合伙企业（有限合伙） 199,999,980.90 4,153,686
7 中国农垦产业发展基金（有限合伙） 199,999,980.90 4,153,686
8 鹏华基金管理有限公司 228,999,955.50 4,755,970
9 长江养老保险股份有限公司（中国太平洋人寿股票 199,999,980.90 4,153,686
定增型产品（个分红）委托投资管理专户）
10 国泰基金管理有限公司 288,999,959.40 6,002,076
11 中银基金管理有限公司 199,999,980.90 4,153,686
12 农银汇理基金管理有限公司 216,999,964.35 4,506,749
13 中国人寿资产管理有限公司（中国人寿保险股份有 299,999,971.35 6,230,529
限公司—传统—普通保险）
14 中国人寿资产管理有限公司（国寿资产-PIPE2020 299,999,971.35 6,230,529
保险资产管理产品）
15 兴证全球基金管理有限公司 1,363,999,989.15 28,328,141
16 嘉实基金管理有限公司 362,999,961.00 7,538,940
17 绿地金融投资控股集团有限公司 199,999,980.90 4,153,686
18 上海加财投资管理有限公司 199,999,980.90 4,153,686
19 中国国际金融香港资产管理有限公司 299,999,971.35 6,230,529
20 中国国际金融股份有限公司 199,999,980.90 4,153,686
21 摩根士丹利国际股份有限公司 199,999,980.90 4,153,686
22 大家资产管理有限责任公司 80,000,502.75 1,661,485
合计 6,999,999,957.45 145,379,023
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数
损害投资者利益的情况。
（六）缴款、验资情况
2020年9月14日，发行人及联席主承销商向获得配售的投资者发送了《缴款通知书》。截至2020年9月17日，获得配售的投资者均及时足额将认购资金汇入保荐机构指定的专用账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2020）验字第61306196_R01号《河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行普通股股票认购资金到账情况验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。
2020年9月18日，保荐机构在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。2020年9月18日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就双汇发展本次非公开发行募集资金到账事项出具了安永华明（2020）验字第61306196_R02 号《河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》，确认募集资金到账。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象私募备案情况的核查
最终配售对象的认购产品情况如下。
序号 配售对象 认购产品名称
1 北京新动力优质企业发展基金（有限 北京新动力优质企业发展基金（有限合伙）
合伙）
2 泰康资产管理有限责任公司 泰康资产管理有限责任公司增享融泰1号资产管理产品
3 中国华融资产管理股份有限公司 中国华融资产管理股份有限公司
广发稳健回报混合型证券投资基金
广发轮动配置混合型证券投资基金
4 广发基金管理有限公司 广发主题领先灵活配置混合型证券投资基金
全国社保基金四一四组合
基本养老保险基金一五零二一组合
5 诺德基金管理有限公司 诺德基金申创浦江1号单一资产管理计划
诺德基金浦江29号单一资产管理计划
6 宁波梅山保税港区君恒投资合伙企业 宁波梅山保税港区君恒投资合伙企业（有限合伙）
（有限合伙）
7 中国农垦产业发展基金（有限合伙） 中国农垦产业发展基金（有限合伙）
全国社保基金五零三组合
中国人寿保险(集团)公司委托鹏华基金管理有限公司定
增组合
8 鹏华基金管理有限公司 鹏华增瑞灵活配置混合型证券投资基金
鹏华基金鹏诚增发添利1号集合资产管理计划
鹏华基金鹏诚增发添鑫1号集合资产管理计划
鹏华前海万科REITS封闭式混合型发起式证券投资基金
9 长江养老保险股份有限公司 中国太平洋人寿股票定增型（个分红）委托投资管理专
户
全国社保基金一一一组合
中国银行股份有限公司企业年金计划
中国建设银行股份有限公司企业年金计划
国泰金色年华股票型养老金产品
10 国泰基金管理有限公司 国泰基金永利收益2号集合资产管理计划
国泰基金永利收益3号集合资产管理计划
国泰基金永利收益4号集合资产管理计划
国泰基金定增主题168号单一资产管理计划
国泰浩益18个月封闭运作混合型证券投资基金
11 中银基金管理有限公司 中银顺兴回报一年持有期混合型证券投资基金
12 农银汇理基金管理有限公司 农银汇理行业领先混合型证券投资基金
农银汇理策略精选混合型证券投资基金
农银汇理国企改革灵活配置混合型证券投资基金
农银汇理策略趋势混合型证券投资基金
农银汇理消费主题混合型证券投资基金
农银汇理平衡双利混合型证券投资基金
农银汇理策略价值混合型证券投资基金
农银汇理中小盘混合型证券投资基金
中国农业银行企业年金理事会
13 国寿资产-PIPE2020保险资产管理产 国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品
品
14 中国人寿保险股份有限公司—传统— 中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品
普通保险
兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF）
兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金
兴全全球视野股票型证券投资基金
兴全合润分级混合型证券投资基金
兴全合宜灵活配置混合型证券投资基金（LOF）
兴全社会价值三年持有期混合型证券投资基金
兴全沪深300指数增强型证券投资基金（LOF）
兴全优选进取三个月持有期混合型基金中基金（FOF）
兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金中基金
（FOF）
中国人寿委托兴业全球基金中证全指组合
中国太平洋人寿股票主动管理型产品（个分红）委托投
资
中国人民人寿保险股份有限公司A股权益类组合单一资
产管理计划
15 兴证全球基金管理有限公司 兴全睿众1号特定多客户资产管理计划
兴证全球基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计
划
兴全基金－上海银行－许培新
兴全睿众50号集合资产管理计划
中国人民财产保险股份有限公司混合型单一资产管理计
划
兴证全球基金中国太平洋人寿股票主动（万能险A2）单
一资产管理计划
展鸿特定策略1号集合资产管理计划
兴全基金工行300增强集合资产管理计划
安信证券多策略1号特定客户资产管理计划
兴全信祺2号单一资产管理计划
展鸿特定策略2号单一资产管理计划
兴证投资定增1号单一资产管理计划
兴全金选6号集合资产管理计划
华兴银行2号FOF单一资产管理计划
南网资本1号FOF单一资产管理计划
建信理财1号FOF集合资产管理计划
嘉实消费精选股票型证券投资基金
嘉实瑞享定期开放灵活配置混合型证券投资基金
嘉实3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基
金（LOF）
嘉实服务增值行业证券投资基金
嘉实农业产业股票型证券投资基金
16 嘉实基金管理有限公司 嘉实价值精选股票型证券投资基金
嘉实事件驱动股票型证券投资基金
嘉实新添荣定期开放灵活配置混合型证券投资基金
嘉实沪港深精选股票型证券投资基金
嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金
嘉实价值优势混合型证券投资基金
嘉实优化红利混合型证券投资基金
嘉实瑞成两年持有期混合型证券投资基金
17 绿地金融投资控股集团有限公司 绿地金融投资控股集团有限公司
18 上海加财投资管理有限公司 上海加财投资管理有限公司
19 中国国际金融香港资产管理有限公司 中国国际金融香港资产管理有限公司
20 中国国际金融股份有限公司 中国国际金融股份有限公司
21 摩根士丹利国际股份有限公司 摩根士丹利国际股份有限公司
22 大家资产管理有限责任公司 大家资产淳钧1号集合资产管理产品
本次发行的认购对象中国华融资产管理股份有限公司、绿地金融投资控股集团有限公司、上海加财投资管理有限公司、中国国际金融香港资产管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募基金备案程序。
北京新动力优质企业发展基金（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，其管理人北京熙诚金睿股权投资基金管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记。
宁波梅山保税港区君恒投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，其管理人上海君和立成投资管理中心（有限合伙）已完成私募投资基金管理人登记。
中国农垦产业发展基金（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，其管理人招垦资本管理（北京）有限公司已完成私募投资基金管理人登记。
泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康资产管理有限责任公司增享融泰1号资产管理产品参与认购、长江养老保险股份有限公司以其管理的中国太平洋人寿股票定增型产品（个分红）委托投资管理专户参与认购，中国人寿资产管理有限公司以其管理的中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险和国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品参与认购，大家资产管理有限责任公司以其管理的大家资产淳钧1号集合资产管理产品参与认购，该等产品为保险资产管理产品，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法(试行)》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
广发基金管理有限公司管理的广发稳健回报混合型证券投资基金、广发轮动配置混合型证券投资基金、广发主题领先灵活配置混合型证券投资基金、全国社保基金四一四组合、基本养老保险基金一五零二一组合，全国社保基金五零三组合，鹏华基金管理有限公司管理的鹏华增瑞灵活配置混合型证券投资基金、鹏华前海万科REITS封闭式混合型发起式证券投资基金，国泰基金管理有限公司管理的全国社保基金一一一组合、中国银行股份有限公司企业年金计划、中国建设银行股份有限公司企业年金计划、国泰金色年华股票型养老金产品、国泰浩益18 个月封闭运作混合型证券投资基金，中银基金管理有限公司管理的中银顺兴回报一年持有期混合型证券投资基金，农银汇理基金管理有限公司管理的农银汇理行业领先混合型证券投资基金、农银汇理策略精选混合型证券投资基金、农银汇理国企改革灵活配置混合型证券投资基金、农银汇理策略趋势混合型证券投资基金、农银汇理消费主题混合型证券投资基金、农银汇理平衡双利混合型证券投资基金、农银汇理策略价值混合型证券投资基金、农银汇理中小盘混合型证券投资基金，兴证全球基金管理有限公司管理的兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF）、兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金、兴全全球视野股票型证券投资基金、兴全合润分级混合型证券投资基金、兴全合宜灵活配置混合型证券投资基金（LOF）、兴全社会价值三年持有期混合型证券投资基金、兴全沪深300 指数增强型证券投资基金（LOF）、兴全优选进取三个月持有期混合型基金中基金（FOF）、兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金中基金（FOF），嘉实基金管理有限公司管理的嘉实消费精选股票型证券投资基金、嘉实瑞享定期开放灵活配置混合型证券投资基金、嘉实3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF）、嘉实服务增值行业证券投资基金、嘉实农业产业股票型证券投资基金、嘉实价值精选股票型证券投资基金、嘉实事件驱动股票型证券投资基金、嘉实新添荣定期开放灵活配置混合型证券投资基金、嘉实沪港深精选股票型证券投资基金、嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金、嘉实价值优势混合型证券投资基金、嘉实优化红利混合型证券投资基金、嘉实瑞成两年持有期混合型证券投资基金为公募基金产品、社保组合、企业年金、养老金等，无需进行相关备案。
诺德基金管理有限公司管理的诺德基金申创浦江1号单一资产管理计划、诺德基金浦江29号单一资产管理计划，鹏华基金管理有限公司管理的中国人寿保险(集团)公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合、鹏华基金鹏诚增发添利1号集合资产管理计划、鹏华基金鹏诚增发添鑫1号集合资产管理计划，国泰基金管理有限公司管理的国泰基金永利收益2号集合资产管理计划、国泰基金永利收益3号集合资产管理计划、国泰基金永利收益4号集合资产管理计划、国泰基金定增主题168号单一资产管理计划，农银汇理基金管理有限公司管理的中国农业银行企业年金理事会，兴证全球基金管理有限公司管理的中国人寿委托兴业全球基金中证全指组合、中国太平洋人寿股票主动管理型产品（个分红）委托投资、中国人民人寿保险股份有限公司 A 股权益类组合单一资产管理计划、兴全睿众 1号特定多客户资产管理计划、兴证全球基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计划、兴全基金－上海银行－许培新、兴全睿众50号集合资产管理计划、中国人民财产保险股份有限公司混合型单一资产管理计划、兴证全球基金中国太平洋人寿股票主动（万能险A2）单一资产管理计划、展鸿特定策略1号集合资产管理计划、兴全基金工行300增强集合资产管理计划、安信证券多策略1号特定客户资产管理计划、兴全信祺2号单一资产管理计划、展鸿特定策略2号单一资产管理计划、兴证投资定增1号单一资产管理计划、兴全金选6号集合资产管理计划、华兴银行2号FOF单一资产管理计划、南网资本1号FOF单一资产管理计划、建信理财1号FOF集合资产管理计划属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。
综上，经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）发行对象的投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。
序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险
承受能力是否匹配
1 北京新动力优质企业发展基金（有限合 A类专业投资者 是
伙）
2 泰康资产管理有限责任公司增享融泰1 A类专业投资者 是
号资产管理产品
3 中国华融资产管理股份有限公司 A类专业投资者 是
4 广发基金管理有限公司 A类专业投资者 是
5 诺德基金管理有限公司 A类专业投资者 是
6 宁波梅山保税港区君恒投资合伙企业 A类专业投资者 是
（有限合伙）
7 中国农垦产业发展基金（有限合伙） A类专业投资者 是
8 鹏华基金管理有限公司 A类专业投资者 是
长江养老保险股份有限公司（中国太平
9 洋人寿股票定增型产品（个分红）委托 A类专业投资者 是
投资管理专户）
10 国泰基金管理有限公司 A类专业投资者 是
11 中银基金管理有限公司 A类专业投资者 是
12 农银汇理基金管理有限公司 A类专业投资者 是
13 中国人寿资产管理有限公司（中国人寿 A类专业投资者 是
保险股份有限公司—传统—普通保险）
14 中国人寿资产管理有限公司（国寿资产 A类专业投资者 是
-PIPE2020 保险资产管理产品）
15 兴证全球基金管理有限公司 A类专业投资者 是
序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险
承受能力是否匹配
16 嘉实基金管理有限公司 A类专业投资者 是
17 绿地金融投资控股集团有限公司 C5类普通投资者 是
18 上海加财投资管理有限公司 C4类普通投资者 是
19 中国国际金融香港资产管理有限公司 A类专业投资者 是
20 中国国际金融股份有限公司 A类专业投资者 是
21 摩根士丹利国际股份有限公司 A类专业投资者 是
22 大家资产管理有限责任公司 A类专业投资者 是
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的核查
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。
保荐机构、联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，联席主承销商和发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行股票的发行认购，不存在发行人及其实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（四）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次发行于2020年8月17日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2020年8月18日予以公告。发行人于2020年9月1日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2020年9月2日予以公告。保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构及联席主承销商结论意见
综上所述，保荐机构、联席主承销商认为：
本次非公开发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的发行方案要求，符合中国证监会《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1979号）和双汇发展履行的内部决策程序的要求。
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择合规性等各方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于河南双汇投资发展股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
王苏嵋
保荐代表人：
严鸿飞 周 政
法定代表人：
何善文
汇丰前海证券有限责任公司
2020年9月22日
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于河南双汇投资发展股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
2020年9月22日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
