证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2020-113
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年10月15日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议在公司三层会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2020年10月9日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席陈桂福先生主持，全体监事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为：公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司监事会逐项表决通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案如下：
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则相应调整。
5、发行数量
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币800,000万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过470,935,409股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
6、募集资金数量和用途
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币800,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 计划投资总额 拟使用募集资金投
资额
1 杭州东方雨虹建筑材料有限公司高分子防水卷 10,717.64 6,567.57
材建设项目
2 年产2,700万平方米改性沥青防水卷材、2.5万 12,457.26 9,028.92
吨沥青涂料自动化生产线技术改造升级项目
3 年产2万吨新型节能保温密封材料项目 19,389.63 16,307.56
4 广东东方雨虹建筑材料有限公司花都生产基地 136,545.95 116,521.61
项目
5 保定东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目 37,417.24 30,815.88
6 东方雨虹海南洋浦绿色新材料综合产业园项目 39,327.63 32,449.89
7 重庆东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目 54,615.71 45,686.33
8 南通东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目 32,451.48 27,066.52
9 吉林东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目 17,844.72 14,619.98
10 年产13.5万吨功能薄膜项目 113,671.06 104,317.09
11 东方雨虹新材料装备研发总部基地项目 80,000.00 28,342.42
序号 项目名称 计划投资总额 拟使用募集资金投
资额
12 年产15万吨非织造布项目 160,076.24 128,276.24
13 补充公司流动资金 240,000.00 240,000.00
合计 954,514.56 800,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
7、限售期
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
10、本次非公开发行决议有效期
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司就本次非公开发行股票事项编制了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定。具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员依据上述规定出具了相应的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。具体内容详见刊登于公司 指 定 信 息 披 露 媒 体《证 券 时 报》 、 《中 国 证 券 报》及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司〈非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司结合实际情况就本次非公开发行股票事项编制了《非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》，符合《公司法》、《中华人民共和国证券
法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。具
体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为此出具的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为公司董事会编制的截至2020年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况对照表》和《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，如实反映了公司前次募集资金使用情况。具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司〈未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，制作的《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司监事会
2020年10月16日
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