证券简称：三安光电 证券代码：600703
三安光电股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）摘要
二零二零年十月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示
1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特别提示
1、《三安光电股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《三安光电股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过16.00亿元，其中员工以薪酬等合法合规方式自筹资金总额不超过8.00亿元，采取融资融券等法律法规允许的方式融资不超过8.00亿元。
单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。本员工持股计划任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4、本持股计划的股份来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）、受让公司回购股份等法律法规许可方式取得的标的股票。
5、本员工持股计划锁定期为12个月，存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。
6、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收按财务制度、会计准则、税务制度等相关法律法规执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
7、本员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构。
8、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
9、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第一章 总则
一、本员工持股计划的目的
公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《三安光电股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及摘要。公司部分董事、高级管理人员和员工自愿、合法合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
2、进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
3、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第二章 本员工持股计划的持有人
本员工持股计划的参加对象为公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
出资参加本员工持股计划的员工约为3,186人，本员工持股计划员工自筹资金总额上限为8.00亿元。其中，公司董事、高级管理人员8人，分别为韦大曼、黄智俊、张家宏、徐宸科、张中英、林海、蔡文必、李雪炭，合计认购份额约为0.80亿份，占本员工持股计划总份额的比例为10.00%，其他员工合计认购份额约为7.20亿份，占本员工持股计划总份额的比例为90.00%。
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过16.00亿元，其中员工以薪酬等合法合规方式自筹资金总额不超过8.00亿元，采取融资融券等法律法规允许的方式融资不超过8.00亿元。
本员工持股计划员工拟自筹资金总额不超过8.00亿元，每份份额为1.00元，单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。
本员工持股计划任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
二、本员工持股计划的股票来源及规模
本员工持股计划的股份来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）、受让公司回购股份等法律法规许可方式取得的标的股票。
公司2018年10月9日召开2018年第一次临时股东大会会议，审议通过了《三安光电股份有限公司关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。截止2018年12月7日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份24,494,328股，支付总金额为人民币
349,999,261.01元。目前上述股份存放于回购专用账户。
本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后6个月内，员工持股计划专用账户拟通过非交易过户方式受让公司回购账户中持有的全部标的股票，支付金额349,999,261.01元；同时择机通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）等法律法规许可的方式完成不超过12.50亿元标的股票购买。
以本员工持股计划的规模不超过16.00亿元及公司2020年9月25日的收盘价每股24.39元测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为7,574.48万股，约占公司现有股本总额的1.69%。
第四章 本员工持股计划的存续期及锁定期
一、本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期满后12个月内，本员工持股计划出售的股票数量不超过本员工持股计划持有标的股票总量的70%。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
第五章 本员工持股计划的管理模式
1、股东大会负责审核批准本员工持股计划。
2、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
3、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
3、锁定期期满后，管理委员会将根据本员工持股计划运作情况决定是否进行收益分配。
三、员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
3、因公司依法解除与持有人劳动关系的，其持有的员工持股计划份额不受影响。但在本员工持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度而受到公司开除处理等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。由管理委员会决定其份额的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款。
四、员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，在本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第七章 本员工持股计划的变更、终止
一、本员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
二、本员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议则本员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有资产均为货币资金且完成全部权益归属时，本员工持股计划可提前终止。
3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章 本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见。
2、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立三安光电股份有限公司第三期员工持股计划之协议书》。
3、公司董事会审议员工持股计划草案，相关董事应回避表决，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
4、公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划（草案）及摘要、独立董事意见、监事会决议等。
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
9、公司实施员工持股计划，在标的股票购买完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十章 其他事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收按财务制度、会计准则、税务制度等相关法律法规执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
三安光电股份有限公司董事会
2020年10月9日
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