北京市金杜律师事务所
关于《山西太钢不锈钢股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
致:中国宝武钢铁集团有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》(以下简称“《第16号准则》”)等法律、行政法规和其他规范性文件的规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受中国宝武钢铁集团有限公司(以下简称“中国宝武”或“收购人”)委托,就其以无偿划转的方式受让山西省国有资本运营有限公司(以下简称“山西国资运营公司”)持有的太原钢铁(集团)有限公司(以下简称“太钢集团”)51%股权,从而间接控制山西太钢不锈钢股份有限公司(股票代码000825,以下简称“太钢不锈”或“上市公司”)63.31%股份事宜(以下简称“本次收购”)而编制的《山西太钢不锈钢股份有限公司收购报告书》(以下简称“《收购报告书》”)有关事宜,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”,为出具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定,并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见,而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述,并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到中国宝武的如下保证:
1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明;
2、其提供给本所的文件及材料真实、准确、完整、有效,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责及诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件,随其他申报材料一起提交证券监管机构,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意收购人在《收购报告书》中按照法律法规或证券监管机构的要求引用本法律意见书的相关内容。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、收购人的基本情况
(一)中国宝武的基本情况
根据上海市工商行政管理局核发的《营业执照》、中国宝武现行有效的《公司章程》、国家出资企业产权登记证并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)查询,截至本法律意见书出具之日,中国宝武的基本情况如下:
公司名称 中国宝武钢铁集团有限公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区世博大道1859号
法定代表人 陈德荣
注册资本 5,279,110.10万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 经营国务院授权范围内的国有资产,开展有关国有资本投
资、运营业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
成立日期 1992年1月1日
经营期限 长期
股权结构 国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资
委”)持股90%;全国社会保障基金理事会(以下简称
“社保基金”)持股10%
注:2019年12月30日,中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委印发《关于划转国家电网等中央企业部分国有资本有关问题的通知》(财资[2019]118号),将中国宝武10%的股权划转给社保基金;截至本法律意见书出具日,中国宝武已完成了《国家出资企业产权登记证》的出资人信息变更,其中,国务院国资委持股比例为90%,社保基金持股比例为10%。中国宝武尚在准备办理工商变更登记手续。
根据收购人为本次收购编制的《收购报告书》、收购人提供的《中国宝武钢铁集团有限公司2019年度审计报告》、收购人的说明与承诺,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站 ( http://shixin.csrc.gov.cn ) 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站( http://www.creditchina.gov.cn/ ) 及 天 眼 查 网 站(https://www.tianyancha.com/)查询,截至本法律意见书出具之日,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形:
1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,中国宝武为合法设立及有效存续的有限责任公司,不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形,不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形,具备作为本次收购收购人的主体资格。
(二)根据《收购报告书》、中国宝武现行有效的《公司章程》、中国宝武的说明,截至《收购报告书》签署之日,国务院国资委持有中国宝武90%股权。因此,国务院国资委为中国宝武的实际控制人。
(三)中国宝武最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》、中国宝武的说明与承诺,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站( http://zhixing.court.gov.cn/search/ ) 、中 国 执 行 信 息 公 开 网(http://shixin.court.gov.cn/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站 ( http://shixin.csrc.gov.cn ) 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站( http://www.creditchina.gov.cn/ ) 及 天 眼 查 网 站(https://www.tianyancha.com/)查询,自2015年1月1日至《收购报告书》签署之日(以下简称“最近五年”),中国宝武未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
(四)根据《收购报告书》、收购人的说明、收购人提供的董事、高级管理人员的身份证明文件、董事、监事及高级管理人员的说明,并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)查询,截至本法律意见书出具之日,收购人现任的董事及高级管理人员情况如下:
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 或地区的居留权或
护照
陈德荣 董事长、党委书记 中国 否
胡望明 董事、总经理、党委副书记 中国 否
李国安 外部董事 中国 否
林建清 外部董事 中国 否
罗建川 外部董事 中国 否
文传甫 外部董事 新加坡 是
邹继新 党委常委 中国 否
朱永红 党委常委、总会计师、董事会秘书 中国 否
郭斌 副总经理 中国 否
张锦刚 党委常委、副总经理 中国 否
党委常委、纪委书记、国家监委驻
章克勤 中国宝武钢铁集团有限公司监察专 中国 否
员
侯安贵 党委常委、副总经理 中国 否
蒋育翔 总法律顾问 中国 否
傅连春 职工董事 中国 否
根据收购人及其现任董事及高级管理人员出具的说明与承诺,并经本所律师 登 陆 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站( http://shixin.csrc.gov.cn ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网( http://shixin.court.gov.cn/ ) 、全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网( http://zhixing.court.gov.cn/search/ ) 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站( http://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网( http://wenshu.court.gov.cn/ ) 、 天 眼 查 网 站(https://www.tianyancha.com/)等公开网站进行查询,截至《收购报告书》签署之日,收购人现任的董事及高级管理人员在最近五年之内未受到与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
(五)根据《收购报告书》以及收购人的说明并经本所律师登陆巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)查询,截至《收购报告书》签署之日,收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:
序 上市公 证券 注册资本 经营范围 持股
号 司名称 代码 (万元) 比例
钢铁冶炼、加工,电力、煤
炭、工业气体生产、码头、
仓储、运输等与钢铁相关的
业务,技术开发、技术转
让、技术服务和技术管理咨
询服务,汽车修理,商品和 直接持股
技术的进出口,[有色金属 48.55%
冶炼及压延加工,工业炉 ,通过全
窑,化工原料及产品的生产 资子公司
和销售,金属矿石、煤炭、 武钢集团
宝山钢 钢铁、非金属矿石装卸、港 有限公司
1 铁股份 600019.S 2,226,791.51 区服务,水路货运代理,水 持股
有限公 H 路货物装卸联运,船舶代 13.39%
司 理,国外承包工程劳务合 ,通过全
作,国际招标,工程招标代 资子公司
理,国内贸易,对销、转口 华宝投资
贸易,废钢,煤炭,燃料 有限公司
油,化学危险品(限批 持股
发)](限分支机构经 0.34%
营),机动车安检,化工原
料及产品的生产和销售。
【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经
营活动】
广东韶 制造、加工、销售钢铁冶金 通过控股
2 钢松山 000717.S 2,419,52.44 产品、金属制品、焦炭、煤 子公司宝
股份有 Z 化工产品(危险化学品除 武集团广
限公司 外)、技术开发、转让、引 东韶关钢
序 上市公 证券 注册资本 经营范围 持股
号 司名称 代码 (万元) 比例
进与咨询服务。经营本企业 铁有限公
自产产品及技术的出口业务 司持股
和本企业所需的机械设备、 53.05%
零配件、原辅材料及技术的
进口业务,但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技
术除外;进口废钢、废铜、
废铝、废纸、废塑料(具体按
[2003]粤外经贸发登记字第
139号文经营)。矿产品销
售、煤炭销售;普通货运;
码头及其他港口设施服务、
货物装卸服务。生产:粗苯
(167)、煤焦油(1569)
(在许可证许可范围及有效
期内经营)。
钢铁冶炼、轧制、加工、销
售;煤焦油、粗苯、氨溶液
(含氨大于10%)、煤气生
产、销售;企业自备车过轨
运输;医用氧生产、销售;
压缩、液化气体(氧气、氮
气、氩气)的生产及销售(在
许可证有限期内开展生产经
营活动)黑色金属材料、冶金
炉料、冶金设备及产品(国家 通过控股
有专项审批规定的项目除 子公司宝
新疆八 外)、建筑材料、空气中分离 钢集团新
3 一钢铁 600581.S 153,289.78 出来的气体的销售、焦炭及 疆八一钢
股份有 H 煤焦化产品的生产及销售; 铁有限公
限公司 机械加工、金属制品及钢铁 司持股
冶炼、轧制、加工的技术咨 50.02%
询服务;房屋出租;装卸搬
运服务;仓储服务;机械设
备租赁;铁路运输,道路运
输、普通货物运输;汽车及
专用机车修理;汽车维护;
货运信息服务;货物运输代
理、国际货物运输代理及咨
询服务;内部铁路专用线
大、中修及扩建工程、场站
(站台)等物流辅助服务;计
序 上市公 证券 注册资本 经营范围 持股
号 司名称 代码 (万元) 比例
算机信息、网络工程。经营
本企业自产产品的出口业务
和本企业所需的原辅材料、
机械设备、零配件的进口业
务,但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除
外。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展
经营活动)
计算机、自动化、网络通讯
系统及软硬件产品的研究、
设计、开发、制造、集成,
及相应的外包、维修、咨询
等服务;智能交通、智能建
筑、机电一体化系统及产品
的研究、设计、开发、制 通过控股
造,销售相关产品,机电设 子公司宝
备、仪器仪表类产品的批发 山钢铁股
上海宝 600845.S 进电源出口、及蓄电相关池、服精务;密空不调间产断份有限公
4 信软件 H 87,730.79 品的研究、设计、开发、制 司(以下
股份有 900926.S 简称“宝
限公司H 造全防,销范工售相程关及信产品息;系公统共安安全钢股
工程的设计、施工和维修; 份”)持
在线信息与数据检索,第一 股
类增值电信业务中的因特网 50.14%
数据中心业务,第二类增值
电信业务中的信息服务业务
(不含固定网电话信息服
务)。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可
展开经营活动】
包装制品设计、销售,包装 通过全资
装潢印刷,包装材料的销 子公司宝
售,货物及技术的进出口业 钢金属有
上海宝 务,在包装材料科技领域内 限公司持
5 钢包装 601968.S 83,333.33 的技术服务、技术咨询、技 股
股份有 H 术开发、技术转让,化工产 56.44%
限公司 品(除危险化学品、监控化 、华宝投
学品、烟花爆竹、民用爆炸 资有限公
物品、易制毒化学品)销 司持股
售,食品销售,货物运输代 2.3%、
序 上市公 证券 注册资本 经营范围 持股
号 司名称 代码 (万元) 比例
理,自有设备租赁,自有房 宝钢集团
屋租赁,企业管理咨询,软 南通线材
件开发与销售。【依法须经 制品有限
批准的项目,经相关部门批 公司持股
准后方可开展经营活动】 1.15%
黑色金属冶炼及其压延加工
与产品销售,焦炭及煤焦化 通过控股
产品、耐火材料、动力、气 子公司马
体生产及销售,码头、仓 钢(集
马鞍山 储、运输、贸易等钢铁业相 团)有限
6 钢铁股 6008H08.S 770,068.12 工关、的金业属务制;品钢生铁产产品及销延售伸,加公45司.5持4%股
份有限 0323.HK 钢结构、设备制造及安装, 、宝钢香
公司 汽车修理及报废汽车回收拆 港投资有
解;房屋和土木工程建筑, 限公司持
建筑安装,建筑装饰;技 股
术、咨询及劳务服务;进口 11.63%
产品分销。
钢铁冶炼,钢压延加工;铜
冶炼及压延加工、销售;烧
结矿、焦炭、化工产品制
造、销售;高炉余压发电及
煤气生产、销售;工业生产
废异物加工、销售;销售金
属材料、焦炭、化工产品、
机械电器设备、建筑材料、
通用设备、五金交电(不含
电动自行车)、家具、装饰
北京首 材料;设备租赁(汽车除
7 钢股份 000959.S 528,938.96 外);装卸搬运;软件开发; 直接持股
有限公 Z 广告设计、代理;仓储服 15%
司 务;技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务、技术
培训;投资及投资管理;经
营电信业务;保险代理业
务;保险经纪业务。(市场
主体依法自主选择经营项
目,开展经营活动;经营电
信业务、保险代理业务、保
险经纪业务依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;
序 上市公 证券 注册资本 经营范围 持股
号 司名称 代码 (万元) 比例
不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营
活动。)
金属镁及镁合金产品、金属
锶和其它碱土金属及合金、
铝合金的生产和销售;镁、
铝制品的生产和销售;铝、
镁废料回收;以上产品设备
和辅料的制造、销售;经营
本企业自产产品及技术的出
南京云 口业务;经营本企业生产、 通过全资
海特种 科研所需的原辅材料、仪器 子公司宝
8 金属股 002182.S 64,642.25 仪表、机械设备、零配件及 钢金属有
份有限 Z 技术的进出口业务(国家限 限公司持
公司 定公司经营和国家禁止进口 股14%
的商品及技术除外);道路
货物运输;上述经营范围中
涉及国家专项审批规定的,
需办理审批后方可经营;经
营进料加工和“三来一补”业
务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
人民币、外币的人身保险(包
托各类人寿保险、健康保
险、意外伤害保险)为境内外
的保险机构代理保险、检
新华人 验、理赔;保险咨询;依照
9 寿保险 6013H36.S 311,954.66 (有企关业法依规法从自事主资选金择运经用营。项直接持股
股份有 1336.HK 目,开展经营活动;依法须 12.09%
限公司 经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
中国太 控股投资保险企业;监督管 直接持股
平洋保 理控股投资保险企业的各种 0.715%
10 险(集 6016H01.S 906,200 国内、国际再保险业务;监 ,通过全
团)股 2601.HK 督管理控股投资保险企业的 资子公司
份有限 资金运用业务;经批准参加 华宝投资
公司 国际保险活动。(依法须经 有限公司
序 上市公 证券 注册资本 经营范围 持股
号 司名称 代码 (万元) 比例
批准的项目,经相关部门批 持股
准后方可开展经营活动) 13.35%
除上述公司外,中国宝武还间接持有印度上市公司VISA STEEL LIMITED5.00%的股份、加拿大上市公司Noront Resources Ltd. 5.49%的股份、加拿大上市公司Century Global Commodities Corporation 23.55%的股份、澳大利亚上市公司Centrex Metals LTD 12.80%的股份以及澳大利亚上市公司Red HillIron Limited 16.57%的股份。
(七)根据《收购报告书》以及收购人的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)查询,截至《收购报告书》签署之日,除持有上述新华保险及中国太保两家保险公司股份外,收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等金融机构情况如下:
序 金融机 注册资本 经营范围 持股比例
号 构名称 (万元)
资金信托,动产信托,不动产信托,
有价证券信托,其他财产或财产权信
托,作为投资基金或者基金管理公司
的发起人从事投资基金业务,经营企
业资产的重组、购并及项目融资、公
司理财、财务顾问等业务,受托经营
华宝信 国务院有关部门批准的证券承销业
托有限 务,办理居间、咨询、资信调查等业 直接持股
1 责任公 374,400 务,代保管及保管箱业务,以存放同 98.00%
司 业、拆放同业、贷款、租赁、投资方
式运用固有财产,以固有财产为他人
提供担保,从事同业拆借,法律法规
规定或中国银行业监督管理委员会批
准的其他业务(上述经营范围包括本
外币业务)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
证券经纪;证券投资咨询;证券自 通过全资
营;证券资产管理;融资融券;证券 子公司华
华宝证 投资基金代销;代销金融产品;为期 宝投资有
2 券有限 400,000 货公司提供中间介绍业务;证券承 限公司、
责任公 销;与证券交易、证券投资活动有关 华宝信托
司 的财务顾问业务。(依法须经批准的 有限责任
项目,经相关部门批准后方可开展经 公司持股
营活动) 100.00%
序 金融机 注册资本 经营范围 持股比例
号 构名称 (万元)
华宝基 通过华宝
金管理 在中国境内从事基金管理、发起设立 信托有限
3 有限公 15,000 基金;中国证监会批准的其他业务 责任公司
司 (涉及行政许可的凭许可证经营) 持股
51.00%
对成员单位办理财务和融资顾问,信
用鉴证及相关的咨询,代理业务;协
助成员单位实现交易款项的收付;对
成员单位提供担保;办理成员单位之 直接及间
间的委托贷款及委托投资;对成员单 接通过宝
位办理票据承兑与贴现,办理成员单 钢股份、
宝钢集 位之间的内部转账结算及相应的结 宝山发展
团财务 算,清算方案设计;吸收成员单位的 有限公
4 有限责 140,000 存款;对成员单位办理贷款及融资租 司、武钢
任公司 赁;从事同业拆借;经批准发行财务 集团、武
公司债券;承销成员单位的企业债 汉钢铁合
券;对金融机构的股权投资;有价证 计持股
券投资;成员单位产品的买方信贷及 100%
融资租赁。(凡涉及行政许可的,凭
许可证经营)。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
经营以下本外币业务:对成员单位办
理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务;协助成员单位实
现交易款项的收付;经批准的保险代
理业务;对成员单位提供担保;办理
成员单位之间的委托贷款及委托投 通过马鞍
资;对成员单位办理票据承兑和贴 山钢铁股
现;办理成员单位之间的内部转账结 份有限公
马钢集 算及相应的结算、清算方案设计;吸 司持股
5 团财务 200,000 收成员单位的存款;对成员单位办理 91%、马
有限公 贷款及融资租赁;从事同业拆借;承 钢(集
司 销成员单位的企业债券;有价证券投 团)有限
资(仅限于银行间市场发行的各类产 公司持股
品、货币市场基金、证券投资基金、 9%
地方政府债券、公司债券,以及银行
理财产品、信托及其他金融机构发行
的理财产品);成员单位产品的买方
信贷;对成员单位办理即期结售汇业
务;作为主办企业开展马钢集团跨境
外汇资金集中运营业务;作为主办企
序 金融机 注册资本 经营范围 持股比例
号 构名称 (万元)
业开展马钢集团跨境双向人民币资金
池业务;银监会批准的其他业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
团体养老保险及年金业务;个人养老
保险及年金业务;短期健康保险业
务;意外伤害保险业务;上述业务的
长江养 再保险业务;受托管理委托人委托的
6 老保险 300,000 以养老保障为目的的人民币、外币资 直接持股
股份有 金;开展养老保险资产管理产品业 7.62%
限公司 务;国家法律、法规允许的保险资金
运用业务;经中国保监会批准的其他
业务。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
吸收公众存款;发放短期、中期和长
期贷款;办理国内外结算;办理票据
承兑与贴现;发行金融证券;代理发
行、代理兑付、承销政府债券;买卖
政府债券、金融债券;从事同业拆
渤海银 借;买卖、代理买卖外汇;结汇、售
行股份 汇业务;从事银行卡业务;提供信用 直接持股
7 有限公 850,000 证服务及担保;代理收付款项及保险 11.67%
司 兼业代理;提供保管箱服务;从事衍
生产品交易业务;证券投资基金托
管、保险资金托管业务;证券投资基
金销售业务;经国务院银行业监督管
理机构批准的其他业务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
贷款担保;债券发行担保;票据承兑
担保;贸易融资担保;项目融资担
保;信用证担保;诉讼保全担保;投
中合中 标担保,预付款担保,工程履约担
小企业 保,尾付款如约偿付担保,及其他合
融资担 同履约担保;与担保业务有关的融资 直接持股
8 保股份 717,640 咨询、财务顾问及其他中介服务;以 14.63%
有限公 自有资金进行投资;为其他融资性担
司 保公司的担保责任提供再担保;以及
符合法律、法规并由有关监管机构批
准的其他融资性担保和其他业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活
序 金融机 注册资本 经营范围 持股比例
号 构名称 (万元)
动。)
吸收公众存款;发放短期、中期和长
期贷款;办理国内外结算;办理票据
承兑与贴现;发行金融债券;代理发
行、代理兑付、承销政府债券;买卖
政府债券、金融债券;从事基金销
售;从事同业拆借;从事银行卡业 通过全资
湖北银 务;提供信用证服务及担保;代理收 子公司武
9 行股份 685,049 付款项及代理保险业务;提供保险箱 钢集团有
有限公 服务;办理委托存贷款业务;外汇存 限公司持
司 款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑 股5.22%
换;资信调查、咨询、见证业务;买
卖、代理买卖外汇;同业外汇拆借;
经中国人民银行、国家外汇管理局批
准的其他业务;经中国银行业监督管
理委员会和有关部门批准的其他业
务。
吸收公众存款;发放短期、中期和长
期贷款;办理国内结算;办理票据贴
现;发行金融债券;代理发行、代理
兑付、承销政府债券;买卖政府债
券;从事同业拆借;提供担保;代理
收付款项及代理保险业务;提供保管 通过全资
汉口银 箱业务;代理地方财政信用周转使用 子公司武
10 行股份 412,785 资金的委托存贷款业务;外汇存款; 钢集团有
有限公 外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;外 限公司持
司 汇担保;资信调查、咨询、见证业 股13.34%
务;国际结算;同业外汇拆借;结
汇、售汇、自营外汇买卖或者代客外
汇买卖;外汇借款、买卖或代理买卖
股票以外的外币有价证券;办理政策
性住房金融业务;经湖北银监局和国
家外汇管理局批准的其他业务。
赛领国
际投资 投资,投资管理,投资咨询。【企业
11 基金 571,000 经营涉及行政许可的,凭许可证件经 直接持股
(上 营】 11.1%
海)有
限公司
上海农 吸收公众存款;发放短期、中期和长 通过子公
12 村商业 868,000 期贷款;办理国内外结算;办理票据 司宝钢股
银行股 承兑与贴现;代理发行、代理兑付、 份持股
序 金融机 注册资本 经营范围 持股比例
号 构名称 (万元)
份有限 承销政府债券;买卖政府债券、金融 9.22%
公司 债券;从事同业拆借;从事银行卡服
务;外汇存款,外汇贷款,外汇汇
款,国际结算,同业外汇拆借,资信
调查、咨询和见证业务;代理收付款
项及代理保险业务;提供保管箱服
务;经中国银行业监督管理委员会批
准的其他业务,结汇、售汇业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
根据《收购报告书》及收购人的说明,截至《收购报告书》签署之日,除上述表格中已披露的情况外,收购人不存在直接或间接持股比例在5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情形。
二、收购目的及决定
(一)收购目的
根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺,本次收购“是深入贯彻落实习近平总书记视察中国宝武马钢集团重要讲话精神,践行党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展,深入推进国有经济布局结构调整,落实供给侧结构性改革,加快产能过剩行业兼并重组的重要举措,满足服务国家加强区域经济协同发展的客观要求,是培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的关键措施。实施联合重组后,中国宝武将加快实现“亿吨宝武”战略和“全球钢铁业引领者”的愿景目标。太钢集团将在山西省和中国宝武的共同支持下,进一步拓展发展空间,提升综合竞争能力,巩固全球不锈钢领军企业地位,实现更高质量发展”。
综上,本所认为,《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的为其真实的意思表示,不存在违反法律法规强制性规定的内容。
(二)收购人未来12个月内计划
2020年9月2日,上市公司发布《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》,太钢集团于2020年9月2日增持上市公司股份共计 13,557,882股,占公司总股本的0.238%;2020年9月28日,太钢不锈发布《关于控股股东增持公司股份计划实施完毕的公告》,太钢集团通过深圳证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份35,097,082股,占公司总股本的0.616%,增持计划实施完毕。本次增持后,太钢集团持有太钢不锈3,606,454,334股股份,占太钢不锈总股本的63.31%。
除上述情况外,根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺,收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增加或处置其在太钢不锈中拥有权益的股份的计划。如未来收购人发生增/减持上市公司股份情形或者因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
综上,本所认为,《收购报告书》中披露的收购人在本次收购后的后续计划为其真实的意思表示,不存在违反法律法规强制性规定的内容。
(三)收购决定及所履行的相关法定程序
1、本次收购的相关方已经履行的法定程序
(1)2020年8月13日,中国宝武董事会对本次收购作出决议,同意本次收购事项。
(2)2020年8月18日,山西国资运营公司召开董事会,同意本次收购事项。
(3)2020年8月21日,山西国资运营公司与中国宝武签署了《山西省国有资本运营有限公司 中国宝武钢铁集团有限公司关于太原钢铁(集团)有限公司股权无偿划转协议》(以下简称“《无偿划转协议》”)。
(4)2020年8月21日,山西省国有资产监督管理委员会(以下简称“山西省国资委”)出具《关于无偿划转太原钢铁(集团)有限公司51%股权的通知》(晋国资产权涵[2020]274号),山西省国资委批准本次无偿划转。
(5)2020年9月27日,国务院国资委出具《关于太原钢铁(集团)有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》(国资产权[2020]519号),国务院国资委批准本次无偿划转。
2、尚需取得的批准与授权
(1)本次收购尚需通过必要的反垄断审查。
(2)其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
综上,本所认为,截至本法律意见书签署之日,本次收购已取得了现阶段必要的批准和授权。
三、收购方式
根据《收购报告书》,本次收购的方案如下:
(一)收购人控制上市公司股份情况
截至2020年8月25日《山西太钢不锈钢股份有限公司收购报告书摘要》公告日,山西国资运营公司持有太钢集团100%股权,太钢集团持有太钢不锈62.70%的股权。2020年9月2日太钢不锈发布《山西太钢不锈钢股份有限公司关于控股股东太钢集团增持公司股份承诺履行完毕的公告》,太钢集团通过深圳证券交易所交易系统累计增持了公司股份共计13,557,882股,占公司总股本的0.238%。2020年9月28日,太钢不锈发布《关于控股股东增持公司股份计划实施完毕的公告》,太钢集团通过深圳证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份35,097,082股,占公司总股本的0.616%,增持计划实施完毕。本次增持完成后,太钢集团持有公司股份数为3,606,454,334股,占公司目前总股本的63.31%。
截至《收购报告书》签署之日,山西国资运营公司持有太钢集团100%股权,太钢集团持有太钢不锈63.31%的股权,山西省国资委为太钢不锈的实际控制人。
本 次 收 购 完 成 后,中 国 宝 武 通 过 太 钢 集 团 间 接 控 制 太 钢 不 锈3,606,454,334股股份,控股比例为63.31%。中国宝武对太钢不锈实施控制,太钢不锈的实际控制人变更为国务院国资委。
(二)本次收购的基本情况
根据《收购报告书》《无偿划转协议》并经收购人确认,本次收购方式为国有股权无偿划转,即山西国资运营公司将其持有的太钢集团51%股权无偿划转给中国宝武。
根据《收购报告书》及《无偿划转协议》,协议的主要内容如下:
1、签署主体
划出方为山西国资运营公司,划入方为中国宝武。
2、无偿划转的标的
无偿划转的标的为山西国资运营公司持有的太钢集团51%的股权。
3、生效和交割条件
《无偿划转协议》自缔约双方签章之日起成立,并经国资监管机构批准且相关事项获得有权部门审批后生效。
协议双方应当诚信协作、密切配合,依法履行必要的审批、登记等程序,努力实现交割的顺利完成。
综上,本所认为,本次收购符合《收购管理办法》的有关规定,上述《无偿划转协议》已经各方有效签署,协议的内容符合有关法律法规的规定,对当事人具有法律约束力,在取得本法律意见书“二、收购目的及决定”之“(三)收购决定及所履行的相关法定程序”之“2、尚需取得的批准与授权”所述批准和授权后进行实施不存在法律障碍。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》《无偿划转协议》,本次收购采取无偿划转方式,中国宝武无需支付对价款,中国宝武获得该等股份不涉及向划出方支付现金,不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
五、后续计划
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺,收购人收购上市公司的后续计划如下:
(一) 截至《收购报告书》签署之日,中国宝武暂无在未来12个月内改变太钢不锈主营业务或者对太钢不锈主营业务作出重大调整的计划。若未来基于太钢不锈的发展需求拟对太钢不锈主营业务进行重大调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。
(二) 截至《收购报告书》签署之日,中国宝武暂无在未来12个月内对太钢不锈及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于中国宝武及太钢不锈的发展需求拟对太钢不锈及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。
(三) 截至《收购报告书》签署之日,中国宝武暂无对太钢不锈现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。中国宝武与太钢不锈的其他股东之间未就太钢不锈董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于太钢不锈的发展需求拟对太钢不锈现任董事会或高级管理人员组成进行调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。
(四) 截至《收购报告书》签署之日,中国宝武暂无对可能阻碍收购太钢不锈控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于太钢不锈的发展需求拟对太钢不锈公司章程条款进行修改,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。
(五) 截至《收购报告书》签署之日,中国宝武暂无对太钢不锈现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于太钢不锈的发展需求拟对太钢不锈现有员工聘用做出重大变动的计划,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。
(六) 截至《收购报告书》签署之日,中国宝武暂无对太钢不锈分红政策进行重大调整的计划。若未来基于太钢不锈的发展需求拟对太钢不锈现有分红政策进行调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。
(七) 截至《收购报告书》签署之日,中国宝武暂无对太钢不锈业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于中国宝武及太钢不锈的发展需求拟对太钢不锈业务和组织机构进行具有重大影响的调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。
六、关于对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺,本次收购对上市公司的影响如下:
(一)本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前,太钢不锈在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。
本次收购完成后,太钢不锈的实际控制人将由山西省国资委变更为国务院国资委。本次收购不涉及太钢不锈的股权、资产、业务和人员的调整,对太钢不锈与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响,太钢不锈仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为持续保持太钢不锈的独立性,中国宝武特作出如下承诺:
“1、中国宝武保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与太钢不锈保持分开,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不利用控股地位违反太钢不锈规范运作程序、干预太钢不锈经营决策、损害太钢不锈和其他股东的合法权益。中国宝武及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用太钢不锈及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于中国宝武对太钢不锈拥有控制权期间持续有效。如因中国宝武未履行上述所作承诺而给太钢不锈造成损失,中国宝武将承担相应的赔偿责任。”
综上,本所认为,中国宝武已就确保太钢不锈的独立性作出相应的承诺,上述承诺的保持独立性的方案具有可行性。
(二)收购人与上市公司的同业竞争情况
1、收购人与太钢不锈的同业竞争情况
如《收购报告书》所述,从产品类型、应用领域、主要销售区域等方面来看,太钢不锈与宁波宝新不锈钢有限公司在不锈钢主业方面存在一定的重合和市场竞争;除宁波宝新不锈钢有限公司外,中国宝武控制的其他从事钢铁主业的企业与太钢不锈在主要销售区域、产品种类、性能及应用领域等方面存在差异,不存在实质性的同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争事项,中国宝武出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
“(1)针对本次收购完成后中国宝武与太钢不锈存在的部分业务重合情况,根据现行法律法规和相关政策的要求,本公司将自本承诺函出具日起5年内,并力争用更短的时间,按照相关证券监管部门的要求,在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下,本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于:
1)资产重组:采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式,逐步对中国宝武与太钢不锈存在业务重合部分的资产进行梳理和重组,消除部分业务重合的情形;
2)业务调整:对业务边界进行梳理,尽最大努力实现差异化的经营,例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分,包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分;
3)委托管理:通过签署委托协议的方式,由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理;
4)在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
(2)本公司目前尚未就解决中国宝武与太钢不锈存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排,本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务;
(3)除上述情况外,本公司或其他子公司获得与太钢不锈的业务可能产生竞争的业务机会时,本公司将尽最大努力给予太钢不锈该类机会的优先发展权和项目的优先收购权,促使有关交易的价格是公平合理的,并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据;
(4)本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定,不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益,进而损害上市公司其他股东的权益;
(5)在中国宝武拥有太钢不锈控制权期间,本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致太钢不锈权益受损的情形,中国宝武愿意承担相应的损害赔偿责任。”
(三)收购人与上市公司的关联交易情况
1、本次收购前后的关联交易情况
本次收购前,太钢不锈的关联交易主要为与太钢集团等关联方发生的购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联方资金拆借及其他关联交易。
本次收购之前,中国宝武的实际控制人为国务院国资委;太钢不锈的控股股东为太钢集团,其实际控制人为山西省国资委。中国宝武和太钢不锈分别被不同的实际控制人控制,出于各自股东自身利益考虑,在本次收购之前上述交易系市场化交易行为。
本次收购完成后,中国宝武将间接持有太钢不锈63.31%的股份,中国宝武及其关联方与太钢不锈之间的业务将构成关联交易。对于新增关联交易,中国宝武将严格按照有关法律法规和太钢不锈公司章程的规定办理,以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
2、关于规范关联交易的承诺
为规范未来可能产生的关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,中国宝武出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺内容如下:
“1、中国宝武将确保太钢不锈的业务独立、资产完整,具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。
2、中国宝武及中国宝武控制的其他企业不会利用对太钢不锈的控制权谋求与太钢不锈及其下属企业优先达成交易。
3、中国宝武及中国宝武控制的其他企业将避免、减少与太钢不锈及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易,中国宝武及中国宝武控制的其他企业将与太钢不锈及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《山西太钢不锈钢股份有限公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与宝钢股份及其下属企业进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害太钢不锈及其他股东的合法权益的行为。
4、如中国宝武违反上述承诺,中国宝武将依法承担及赔偿因此给太钢不锈造成的损失。”
综上,本所认为,收购人已就其与上市公司之间的关联交易作出相应的承诺,对中国宝武具有法律约束力。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
(一)与太钢不锈及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺,2018年、2019年及2020年1-6月份,收购人与太钢不锈及其子公司发生重大交易情况如下:
1、采购商品/服务
单位:万元
公司名称 交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度
发生额 发生额 发生额
中国宝武合并范围内 采购商品/服务 2,254.07 3,662.69 3,116.06
企业
2018年度、2019年度及2020年1-6月,太钢不锈与中国宝武及其关联方间发生的采购商品/服务的交易金额占太钢不锈营业总成本的比例分别为0.046%、0.054%、0.070%,不构成主要交易行为。
2、销售商品/服务
2018年、2019年及2020年1-6月,太钢不锈未向中国宝武及其关联方销售商品/服务。
(二)与太钢不锈的董事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》、收购人及太钢不锈董事及高级管理人员的说明与承诺,《收购报告书》签署之日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与太钢不锈的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
(三)对拟更换的太钢不锈董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺,截至《收购报告书》签署之日前24个月内,中国宝武暂无对太钢不锈现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。因此,收购人不存在对拟更换的太钢不锈的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
(四)对太钢不锈有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺,截至《收购报告书》签署之日,《收购报告书》签署之日前24个月内,收购人不存在对太钢不锈有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
八、前六个月买卖上市公司股票的情况
(一)收购人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司深圳分公司”)出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、收购人出具的自查报告,中国宝武在《无偿划转协议》签署之日前6个月内(即2020年2月21日至2020年8月21日,以下简称“相关期间”)不存在买卖太钢不锈上市交易股份的行为。
(二)收购人董事、高级管理人员及其直系亲属买卖太钢不锈上市交易股份的情况
根据《收购报告书》以及中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属在相关期间内不存在买卖太钢不锈股票的行为,亦没有泄露有关信息或者建议他人买卖太钢不锈股票、从事市场操纵等被禁止的交易行为。
综上,本所认为,本次收购过程中收购人、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属在相关期间不存在买卖太钢不锈股票的行为;收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大的证券违法行为。
九、结论意见
综上所述,本所认为,收购人具备进行本次收购的合法主体资格;本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定的情形,收购人可依法免于发出要约;收购人为本次收购出具的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《收购管理办法》和《第16号准则》等相关法律法规的规定。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文,为签字盖章页)
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