云铝股份:关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

来源:巨灵信息 2020-09-30 00:00:00
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    证券代码:000807 股票简称:云铝股份 公告编号:2020-050
    
    云南铝业股份有限公司
    
    关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    一、关联交易概述
    
    (一)本次关联交易的基本情况
    
    云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)因筹划非公开发行股票,拟向包括公司间接控股股东中国铝业集团有限公司(以下简称“中铝集团”)或其关联方在内的不超过35名特定对象发行不超过938,461,966股(含本数)境内上市人民币普通股(A股)。中铝集团或其关联方拟参与认购公司本次非公开发行股票,认购金额不超过3.20亿元,具体认购金额根据发行情况确定。目前公司正与中铝集团或其关联方就认购协议的相关条款进行沟通协商,待协议各方协商一致后,公司将召开董事会对认购协议进行审议,及时履行信息披露义务。
    
    (二)关联关系
    
    截至公告日,云南冶金集团股份有限公司(以下简称“云南冶金”)持有公司110,981.82万股,占总股本35.48%;中国铝业股份有限公司(以下简称“中铝股份”)持有公司31,405.07万股,占总股本10.04%。云南冶金和中铝股份同为中铝集团控制的企业,因此中铝集团控制云铝股份的股份比例为45.52%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,中铝集团或其关联方参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
    
    (三)董事会审议情况
    
    2020年9月29日,公司召开了第七届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》、《关于〈云南铝业股份有限公司2020年非公开发行股票预案〉的预案》、《关于〈云南铝业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的预案》、《关于非公开发行股票构成关联交易的预案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案,关联方董事均已回避表决。
    
    上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可,董事会审议时
    
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    独立董事发表了明确同意的独立意见。
    
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,本次非公开发行及涉及的关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联方股东及股东授权代表将在股东大会上回避表决。
    
    (四)本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》,但尚需提请公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准。
    
    二、关联方的基本情况
    
    (一)基本情况
    
    公司名称:中国铝业集团有限公司
    
    成立时间:2001年2月21日
    
    注册资本:2520000万元人民币
    
    公司类型:有限责任公司(国有独资)
    
    法定代表人:姚林
    
    注册地址:北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
    
    主要办公地点:北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
    
    统一社会信用代码:911100007109279199
    
    经营范围:铝土矿开采(限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采,有效期至2038年12月30日);对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权;铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售;从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装;设备制造;技术开发、技术服务;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    主要股东及实际控制人情况:中铝集团隶属于国务院国资委,是国家授权投资的机构、国家控股公司。国务院国资委为中铝集团的控股股东及实际控制人。
    
    (二)历史沿革及近年发展状况
    
    中铝集团的前身可追溯到1979年成立的冶金部有色金属司(总局),后经历了中国有色金属工业总公司、国家有色金属工业局、中国三大有色金属集团公司、中国铝业公司等几个阶段。2000年6月,根据《国务院关于调整中央所属有色金属企业单位管理体制有关问题的通知》(国发【2000】17号)重组中国铝业公司,8月16日经中央组织部批准,成立中国铝业公司筹备组,2001年2月经国务院《关于组建中国铝业公司有关问题的批复》(国函【2001】
    
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    12号)批复,中国铝业公司正式成立。2001年,财政部财企【2001】94号文确认的中国铝
    
    业公司注册资本1,138,000万元。
    
    中国铝业公司组建时的成员单位主要包括8个铝业企业(分别为山东铝业公司、中国长城铝业公司、贵州铝厂、山西铝厂、平果铝业公司、中国长城铝业中州铝厂、青海铝业有限责任公司、山西碳素厂),2 个施工企业(分别为中国有色金属工业第六冶金建设公司、中色第十二冶金建设公司),2 个科研设计单位(分别为郑州轻金属研究院、洛阳有色金属加工设计研究院)。根据财政部、国资委《关于下达2015年中央国有资本经营预算(拨款)的通知》(财资【2015】34号)文件,发行人收到中央国有资本经营预算资金290,000万元人民币,并按照文件要求增加注册资本至2,520,105.1万元。此次增资是以货币形式进行,并已于2016年4月22日完成工商登记变更。2015年,发行人将收到的中央国有资本经营预算资金46,773.00万元由资本公积转增实收资本。
    
    2017年11月15日国务院国资委出具《关于中国铝业公司改制有关事项的批复》(国资改革【2017】1172号),同意公司改制方案,将中国铝业公司由全民所有制企业改制为国有独资公司,改制后公司名称为中国铝业集团有限公司,由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责,注册资本252亿元。
    
    2019年,经国资委批准,以2018年12月31日为划转基准日,将经审计的中铝集团10%的国有股权划转至全国社会保障基金理事会。
    
    (三)主要财务数据
    
    截至2019年12月31日,中铝集团总资产为65,441,146.39万元,负债总额41,778,791.89万元,归属于母公司所有者权益12,107,220.25万元;2019年度中铝集团实现营业总收入35,681,710.67万元,利润总额506,157.39万元,归属于母公司所有者净利润为188,762.46万元。(以上数据已经审计)
    
    截至2020年6月30日,中铝集团总资产为65,909,042.32万元,负债总额42,387,592.32万元,归属于母公司所有者权益11,720,865.20万元;2020年1-6月中铝集团实现营业总收入15,438,162.47万元,利润总额164,116.27万元,归属于母公司所有者净利润为-26,635.84万元。(以上数据未经审计)
    
    (四)关联关系
    
    截至公告日,云南冶金持有公司110,981.82万股,占总股本35.48%;中铝股份持有公司31,405.07万股,占总股本10.04%。云南冶金和中铝股份同为中铝集团控制的企业,因此中铝集团控制云铝股份的股权比例为45.52%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,中铝集团或其关联方参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
    
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    (五)中铝集团不是失信被执行人。
    
    三、关联交易标的基本情况(不适用)
    
    四、认购股份的定价政策及定价依据
    
    本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量),且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后,根据发行竞价结果,由公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    
    中铝集团或其关联方不参与本次发行定价的竞价过程,但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格,则中铝集团或其关联方以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者)作为认购价格参与本次认购。
    
    五、关联交易协议的主要内容
    
    目前公司正与中铝集团或其关联方就认购协议的相关条款进行沟通协商,待协议各方协商一致后,公司将召开董事会对认购协议进行审议,及时履行信息披露义务。
    
    六、关联交易目的和影响
    
    基于公司长远、可持续、健康发展的良好预期,公司间接控股股东中铝集团或其关联方拟认购公司本次非公开发行的股票,有助于本次非公开发行股票的顺利实施和募投项目的按期顺利投产。中铝集团或其关联方不参与本次发行定价的竞价过程,但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格,则中铝集团或其关联方以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者)作为认购价格参与本次认购。非公开发行股票的认购价格公允,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。本次非公开发行完成后,国务院国资委仍为公司实际控制人,不会导致公司控制权发生变化。
    
    七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
    
    2020 年 1-8 月,公司与中铝集团及其关联方累计已发生关联交易总金额为人民币1,523,553.05万元。
    
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    八、独立董事事前认可和独立意见
    
    公司独立董事宁平先生、赵西卜先生、鲍卉芳女士、汪涛先生对本次关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见。
    
    (一)独立董事对于本次关联交易的事前认可意见
    
    1.本次非公开发行构成关联交易,关联交易双方发生交易的理由合理、充分,关联交易定价原则和方法恰当、合理,且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序,关联交易没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
    
    2.本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
    
    3.本次非公开发行方案切实可行,有利于公司进一步完善产业链,提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力,有利于公司的长远发展,符合公司全体股东的利益。
    
    我们同意将本次非公开发行的相关议案提交公司第七届董事会第三十九次会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时,关联方董事应按规定予以回避表决。
    
    (二)独立董事对于本次关联交易的独立意见
    
    1.本次预案的相关议案经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过,其中在审议涉及关联交易的相关议案时,公司关联方董事已回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法有效。
    
    2.本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后,根据发行竞价结果,由公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。公司关联方中铝集团或其关联方不参与本次发行定价的竞价过程,但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
    
    综上,我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易有关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
    
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    本次非公开发行方案切实可行,有利于公司进一步完善产业链,提高公司资产质量、改善公
    
    司财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力,有利于公司的长远发展,符合公司全体
    
    股东的利益。
    
    基于此,我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。
    
    九、备查文件
    
    (一)第七届董事会第三十九次会议决议;
    
    (二)《云南铝业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票预案的事前认可意见》;
    
    (三)《云南铝业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票预案的独立意见》;
    
    (四)《云南铝业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。
    
    特此公告。
    
    云南铝业股份有限公司董事会
    
    2020年9月29日
    
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