北京国枫律师事务所
关于广州广电运通金融电子股份有限公司分拆
所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN278-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
目 录..............................................................1
释 义..............................................................2
一、本次分拆的批准和授权............................................4
二、本次分拆的主体资格..............................................5
三、本次分拆的实质条件..............................................7
四、本次分拆的相关事项核查.........................................16
五、本次分拆的信息披露情况.........................................19
六、结论性意见.....................................................20
释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、上市公司、广 指 广州广电运通金融电子股份有限公司
电运通
控股股东、广州无线 指 广州无线电集团有限公司
电集团
实际控制人、广州市 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
拟分拆主体、发行 指 北京中科江南信息技术股份有限公司
人、中科江南
本次分拆上市、本次 指 广州广电运通金融电子股份有限公司分拆所属子公司北京中科
分拆 江南信息技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市
《分拆预案》 指 《广州广电运通金融电子股份有限公司关于分拆所属子公司北
京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市的预案》
《分拆预案（修订 《广州广电运通金融电子股份有限公司关于分拆所属子公司北
稿）》 指 京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订
稿）》
《公司章程》 指 2020年5月16日上市公司召开的2020年第二次临时股东大会
审议通过的章程，为上市公司现行有效的章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京国枫律师事务所关于广州广电运通金融电子股份有限公
本法律意见书 指 司分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司于深圳
证券交易所创业板上市的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《若干规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
元/万元/亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元和人民币亿元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京国枫律师事务所
关于广州广电运通金融电子股份有限公司分拆
所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN278-1号
致：广州广电运通金融电子股份有限公司
北京国枫律师事务所作为广电运通本次分拆的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《若干规定》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，就广电运通本次分拆有关事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”）现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括广电运通提供的有关记录、资料、证明。
2．本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
3．本法律意见书仅就与本次分拆有关法律问题发表意见，而不对有关会计、验资及审计、资产评估、外文翻译等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格。
4．广电运通已保证，其已提供了本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；其提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、误导性陈述和重大遗漏，其所提供的复印件与原件具有一致性。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、广电运通或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
6．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对广电运通的行为以及本次分拆申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7．本法律意见书仅供广电运通用于本次分拆之目的使用，除此之外，不得用作其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次分拆所必备的法律文件，随同其他文件一同上报；本所律师同意广电运通在其为本次分拆所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但广电运通作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于以上所述，本所及本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广电运通提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次分拆的批准和授权
1．2020年3月23日，广电运通召开第五届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市的预案》《关于北京中科江南信息技术股份有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》《关于分拆北京中科江南信息技术股份有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于北京中科江南信息技术股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》等议案。广电运通独立董事就广电运通第五届董事会第二十五次（临时）会议的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2．2020年9月27日，广电运通召开第五届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于<广州广电运通金融电子股份有限公司关于分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）>的议案》《关于北京中科江南信息技术股份有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》《关于分拆北京中科江南信息技术股份有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于北京中科江南信息技术股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》等议案。广电运通独立董事就广电运通第五届董事会第三十三次（临时）会议的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
综上所述，本所律师认为：广电运通第五届董事会第二十五次（临时）会议、第五届董事会第三十三次（临时）会议已经就本次分拆的方案、《分拆预案》《分拆预案（修订稿）》、本次分拆符合相关法律法规和《若干规定》的规定、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益、广电运通分拆后保持独立性及持续经营能力、中科江南具备规范运作能力等事项作出决议，相关决议内容合法、有效。本次分拆相关事宜尚需提交广电运通股东大会审议。
二、本次分拆的主体资格
1．经查验广电运通的工商内档资料，广电运通前身系广州广电运通金融电子有限公司，成立于1999年7月8日，2005年10月经广州市人民政府办公厅“穗府办函[2005]161号文”批准、经广州市经济贸易委员会“穗经贸函[2005]492号文”等批复确认，由广州无线电集团、深圳市德通投资有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、梅州敬基金属制品有限公司、广州藤川科技有限公司作为发起人，以发起设立方式将广州广电运通金融电子有限公司整体变更为广州广电运通金融电子股份有限公司。
2．2007 年经中国证监会“证监发行字[2007]188 号文”核准，公司股票于2007年8月13日在深交所挂牌上市交易，发行人民币普通股（A股）36,000,000股。股票简称为“广电运通”，股票代码为“002152”。
3．根据广电运通现持有的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询的公开信息（查询日：2020年9月24日），截至前述查询日，广电运通的基本情况如下：
公司名称 广州广电运通金融电子股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
公司住所 广州市高新技术产业开发区科学城科林路9、11号
统一社会信用代码 914401017163404737
法定代表人 黄跃珍
注册资本 240,899.3951万元
计算机外围设备制造；计算机零部件制造；计算机整机制
造；技术进出口；自动售货机、售票机、柜员机及零配件
的批发；计算机应用电子设备制造；货物进出口（专营专
经营范围 控商品除外）；计算器及货币专用设备制造；软件开发；
计算机技术开发、技术服务；计算机和辅助设备修理；信
息系统集成服务；信息技术咨询服务；智能化安装工程服
务；安全技术防范系统设计、施工、维修；工程勘察设计；
室内装饰、装修；室内装饰设计服务
成立日期 1999年7月8日
营业期限 1999年7月8日至长期
工商登记机关 广州市市场监督管理局
综上所述，本所律师认为，广电运通为依法设立、合法存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市，作为公司法人能独立享有民事权利并承担民事义务，不存在根据国家有关法律、法规、规范性文件以及现行《公司章程》规定应当终止的情形，具备本次分拆的主体资格。
三、本次分拆的实质条件
根据广电运通第五届董事会第二十五次（临时）会议决议、第五届董事会第三十三次（临时）会议决议、《分拆预案》以及《分拆预案（修订稿）》，并经逐条对照《若干规定》的有关规定，本次分拆符合《若干规定》的下列实质条件，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
根据中国证监会出具的“证监发行字[2007]188 号”《关于核准广州广电运通金融电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》等资料并经广电运通确认，广电运通的股票于2007年在深交所中小板上市，截至本法律意见书出具日，其股票境内上市已满三年，符合《若干规定》第一条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2018]第ZC10144号”、“信会师报字[2019]第ZC10311号”以及“信会师报字[2020]第ZC10097号”广电运通2017年度、2018年度、2019年度审计报告及广电运通披露的2017年年度报告、2018年年度报告、2019年年度报告，广电运通2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为4.13亿元、5.37亿元、6.40亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。广电运通最近3个会计年度扣除按权益享有的中科江南的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
综上，广电运通最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《若干规定》第一条第（二）项的规定。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
根据广电运通已披露的2019年度报告、“信会师报字[2020]第ZC10097号”2019年度审计报告，广电运通2019年归属于上市公司股东的净利润为7.58亿元，广电运通最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的中科江南的净利润为 0.34亿元。因此，广电运通最近1个会计年度合并报表中按权益享有的中科江南的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%，符合《若干规定》第一条第（三）项的规定。
根据广电运通已披露的2019年度报告、“信会师报字[2020]第ZC10097号”2019年度审计报告，广电运通2019年归属于上市公司股东的净资产为90.53亿元，广电运通最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的中科江南的净资产为1.50亿元。因此，广电运通最近1个会计年度合并报表中按权益享有的中科江南的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合《若干规定》第一条第（三）项的规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
1．根据广电运通最近三年的审计报告、立信会计师事务所出具的“信会师报字[2020]第ZC10098号”《关于对广州广电运通金融电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》等资料,并经本所律师核查，广电运通不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
2．根据广电运通的确认、广电运通2019年度审计报告、广电运通2019年年度报告、广电运通于上市公司信息披露网站公开披露的信息并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、中国证监会的证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、百度搜索引擎查询所获得的公开信息（查询日期：2020年9月25日），截至查询日，广电运通及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；广电运通及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
3．立信会计师事务所针对广电运通2019年财务报表已出具的“信会师报字[2020]第ZC10097号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
综上所述，符合《若干规定》第一条第（四）项的规定。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
1．根据广电运通公开披露的信息、近三年的年度报告、立信会计师事务所出具的“信会师报字[2020]第ZC10436号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》等资料并经本所律师核查，广电运通不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为中科江南的主要业务和资产的情形。
2．根据广电运通近三年的年度报告等资料，广电运通最近3个会计年度内不存在重大资产重组的情形。2018年3月，广电运通以自有资金31,280万元收购中科江南46%的股权，该交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。故公司不存在最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为中科江南的主要业务和资产的情形。
3．根据中科江南的营业执照、《分拆预案》及《分拆预案（修订稿）》等资料，中科江南致力于提供智慧财政综合解决方案，不属于主要从事金融业务的公司。
综上所述，符合《若干规定》第一条第（五）项的规定。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
根据广电运通公开披露的信息、广电运通董高调查问卷、中科江南董高调查问卷、中科江南公司章程等资料并经查验，广电运通董事、高级管理人员及其关联方中仅董事会秘书钟勇通过天津众志软科信息技术中心（有限合伙）、天津科鼎好友信息技术中心（有限合伙）间接持有中科江南0.57%的股份，未超过中科江南分拆上市前总股本的10%。
中科江南董事、高级管理人员中衡凤英、朱玲、曾纪才、张来生、马义、张驰及其关联方合计持有中科江南 28.96%的股份，合计未超过中科江南分拆上市前总股本的30%。
综上所述，符合《若干规定》第一条第（六）项的规定。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
根据广电运通第五届董事会第二十五次（临时）会议决议、第五届董事会第三十三次（临时）会议决议、《分拆预案》以及《分拆预案（修订稿）》、广电运通于上市公司信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/new/index）公开披露的信息并经本所律师查验，广电运通已经披露并说明上述第（七）项所述分拆条件，具体如下：
1．本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
“公司主营业务覆盖金融科技、公共安全、交通出行以及文旅便民等领域，致力于成为领先的行业人工智能解决方案提供商。中科江南是国内领先的智慧财政综合解决方案供应商，是国内少数几家全国性的财政信息化建设服务商，是央行、财政部国库资金电子支付标准的主要参与者。中科江南基于国库支付电子化相关技术、立足财政信息化建设，向政府、金融机构等客户提供电子政务、财政、财务、安全、服务等整体解决方案。主要产品和服务包括支付电子化解决方案、财政一体化解决方案、财务软件、运维服务等。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除中科江南）将继续专注发展除智慧财政综合解决方案之外的业务，突出公司在行业人工智能解决方案方面的业务优势，进一步增强公司独立性。”
2．本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
“公司致力于成为领先的行业人工智能解决方案提供商，中科江南是智慧财政综合解决方案供应商。公司与中科江南不存在同业竞争的情形。
自公司2018年3月收购中科江南控制权后，中科江南均由独立管理团队运营，与公司其他业务人员保持独立，与公司在历史沿革、资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职的情形。
为避免本次分拆上市后出现同业竞争情形，上市公司及广州无线电集团特承诺如下：
‘1．承诺人目前没有、将来也不在中国境内、境外直接或间接从事与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2．承诺人不直接或间接投资于业务与发行人主营业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3．承诺人不会向其他业务与发行人主营业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
4．对于承诺人直接或间接控股的除发行人（含其子公司）外的其他公司、企业或其他机构、组织（承诺人及其下属其他单位），承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理、负责人）以及控股地位使该等单位履行在本承诺函中相同的义务；
5．若承诺人及其下属其他单位与发行人主营业务或产品出现相竞争的情况，则承诺人及其下属其他单位将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。
6．本承诺函自签署之日起至承诺人作为发行人直接或间接控股的股东或者实际控制人期间持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。’
中科江南关于避免同业竞争的书面承诺如下：
‘1．本公司承诺将继续从事现有主营业务相关的研究与销售。
2．截至本承诺函出具之日，本公司与广州广电运通金融电子股份有限公司及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与广州广电运通金融电子股份有限公司及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）构成竞争的业务。’
综上所述，本次分拆上市后，公司与中科江南之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，中科江南分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。”
（2）关联交易
“本次分拆中科江南上市后，公司仍将保持对中科江南的控制权，中科江南仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆中科江南上市而发生变化。
本次分拆上市后，上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持中科江南的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害中科江南利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，上市公司及广州无线电集团作出书面承诺如下：
‘1．承诺人及承诺人实际控制或由承诺人担任董事或高级管理人员的企业（以下统称为“承诺人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易。承诺人控制或影响的企业将严格避免向发行人及其下属子公司拆借、占用发行人及其下属子公司资金或采取由发行人及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占发行人资金。
2．对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间必需的一切交易行为，定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。
3．承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守发行人公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在发行人权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有
权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4．承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使发行人及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致发行人或其下属子公司损失或利用关联交易侵占发行人或其下属子公司利益的，发行人及其下属子公司的损失由承诺人负责承担。’
中科江南为减少和规范关联交易的书面承诺如下：
‘1．本公司保证独立经营、自主决策；
2．本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；
3．如果本公司在今后的经营活动中必须与本公司控股股东或关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会的有关规定以及公司章程相关要求履行有关程序，与公司控股股东或关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露，保证按照正常的商业条件进行交易，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
4．本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5．本公司保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东或关联企业进行担保。’
综上，本次分拆上市后，公司与中科江南不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，中科江南分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。”
3．上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
“公司和中科江南均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，中科江南的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和中科江南各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中科江南与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配中科江南的资产或干预中科江南对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和中科江南将保持资产、财务和机构独立。”
4．高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
“中科江南拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。”
5．独立性方面不存在其他严重缺陷
“公司、中科江南资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆中科江南至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。”
综上所述，本所律师认为，广电运通已充分披露并说明：“本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷”，符合《若干规定》第一条第（七）项的要求。
四、本次分拆的相关事项核查
（一）本次分拆符合相关法律、法规的规定
根据广电运通《分拆预案》以及《分拆预案（修订稿）》、广电运通于上市公司信息披露网站公开披露的年度报告、审计报告等资料并经本所律师核查，本次分拆上市符合《公司法》《证券法》《若干规定》等法律法规以及规范性文件的规定。
（二）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
根据广电运通《分拆预案》《分拆预案（修订稿）》、广电运通于上市公司信息披露网站公开披露的本次分拆相关的第五届董事会第二十五次（临时）会议决议、第五届董事会第三十三次（临时）会议决议、审计报告等资料，本次分拆后，中科江南仍将作为广电运通合并报表范围内的子公司，广电运通和中科江南将专业化经营和发展各自具有优势的业务，实现整个公司体系增值，有利于公司股东价值的最大化。从业绩提升角度，中科江南的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到广电运通的整体业绩中，进而提升广电运通的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，中科江南分拆上市有助于其内在价值的充分释放，广电运通所持有的中科江南权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，中科江南分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高广电运通整体融资效率，降低整体资产负债率，增强广电运通的综合实力。广电运通分拆中科江南至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
综上所述，本所律师认为，广电运通分拆中科江南至深交所创业板上市将有利于维护公司股东及债权人的合法权益。
（三）上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
根据广电运通《分拆预案》《分拆预案（修订稿）》、广电运通于上市公司信息披露网站公开披露的信息、中科江南提供的工商登记资料、员工名册、相关资产的权属证明、内部组织机构图等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，广电运通、中科江南资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
由于中科江南与广电运通其他业务板块之间保持高度的业务独立性，中科江南上市不会对广电运通其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
综上，本所律师认为，本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
（四）中科江南具备相应的规范运作能力
根据广电运通《分拆预案》《分拆预案（修订稿）》、广电运通于上市公司信息披露网站公开披露的信息、中科江南的工商内档资料、公司章程、组织架构图等资料并经本所律师核查：
1．中科江南已按照《公司法》及其现行有效的《北京中科江南信息技术股份有限公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
2．自2017年1月至今，中科江南历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及《北京中科江南信息技术股份有限公司章程》的规定，合法、有效。
3．根据中科江南的书面确认，中科江南将在提交首次公开发行股票上市申请前，根据创业板相关法律法规的规定，进一步制定和完善公司治理和规范运作的相关制度，并在上市后实施。
综上，本所律师认为，本次分拆后中科江南具备相应的规范运作能力。
（五）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的核查
根据广电运通第五届董事会第二十五次（临时）会议决议、第五届董事会第三十三次（临时）会议决议、《分拆预案》《分拆预案（修订稿）》及广电运通于上市公司信息披露网站公开披露的信息，并经本所律师核查，广电运通已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，上市公司作出书面声明如下：
“在本次分拆进程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次分拆的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员作出书面声明如下：
“在本次分拆进程中，本人承诺广州广电运通金融电子股份有限公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次分拆的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，已经广电运通董事会审议通过，尚需提交广电运通股东大会审议。本次分拆提交的法律文件真实、有效。
五、本次分拆的信息披露情况
截至本法律意见出具之日，广电运通对本次分拆事项所进行的信息披露如下：
1．广电运通于2020年3月25日在指定信息披露媒体上公告了《第五届董事会第二十五次（临时）会议决议公告》《关于分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市的预案》《关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》《董事会关于本次上市公司分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》《广州广电运通金融电子股份有限公司独立董事独立意见》等相关公告。
2．广电运通于2020年9月27日召开第五届董事会第三十三次（临时）会议，并提请召开2020年度第五次临时股东大会，广电运通将按照深交所关于上市公司信息披露的相关规定及时履行信息披露义务。
3．经本所律师核查，广电运通已在《分拆预案》及《分拆预案（修订稿）》中披露本次分拆对公司的影响、重大风险提示、本次分拆的背景与目的、发行方案、中科江南的基本情况、本次分拆符合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，广电运通已参照中国证监会、深交所的有关规定，充分披露了截至本法律意见出具之日对投资者决策和广电运通证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，并按照《若干规定》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，广电运通具备本次分拆的主体资格；广电运通分拆所属子公司中科江南在深交所创业板上市符合《若干规定》规定的相关实质条件；广电运通已按照中国证监会、深交所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆事项已经广电运通董事会审议通过，尚需提交广电运通股东大会审议。
本法律意见书一式肆份。（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广州广电运通金融电子股份有限公司分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
陈 军
李 丹
2020年9月27日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
