证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2020-058号
绿盟科技集团股份有限公司
关于重大资产重组新增股份部分解除限售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解除股份限售的股东人数为9人，解除限售股份数量为3,966,118股，占总股本的 0.4969%；解除限售日实际可上市流通限售股份数量为 3,966,118股，占总股本的0.4969%。
2、本次限售股份可上市流通日为2020年9月30日。
一、本次解除限售股份的基本情况
2015 年1 月19 日，绿盟科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）取得中国证监会出具的《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司向阮晓迅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕94号），核准公司向北京亿赛通科技发展有限责任公司（以下简称“亿赛通”或“标的公司”）原股东王建国等21名股东发行股份购买相关资产。
通过本次重大资产重组取得新增股份的股东及限售股份情况如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 王建国 1,274,502
2 阮晓迅 1,205,023
3 梁金千 243,196
4 张晶 186,308
5 朱贺军 273,485
6 王宇飞 227,662
7 薛全英 227,662
8 何璧 60,755
9 唐柯 66,181
10 北京德联恒丰投资中心（有限合伙） 824,215
11 北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙） 433,795
12 王玉梅 100,407
序号 交易对方 发行股份数量（股）
13 史晓霞 78,949
14 韩涛 60,719
15 赵东 20,181
16 杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙） 248,268
17 杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙） 248,268
18 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 129,241
19 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 55,399
20 闻青南 54,477
21 杨宗贤 54,477
合计 6,073,170
上述股份于2015 年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，上市日为2015年3月27日。
2015 年 5 月 27 日，公司 2014 年度权益分派方案实施完毕：以公司总股本143,193,882股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税）；同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股。权益分派完成后，通过本次重大资产重组取得新增股份的股东及限售股份数量如下：
序号 交易对方 持股限售股份数量（股）
1 王建国 3,186,255
2 阮晓迅 3,012,557
3 梁金千 607,990
4 张晶 465,770
5 朱贺军 683,712
6 王宇飞 569,155
7 薛全英 569,155
8 何璧 151,887
9 唐柯 165,452
10 北京德联恒丰投资中心（有限合伙） 2,060,538
11 北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙） 1,084,488
12 王玉梅 251,018
13 史晓霞 197,373
14 韩涛 151,797
15 赵东 50,453
16 杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙） 620,670
17 杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙） 620,670
18 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 323,102
19 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 138,497
序号 交易对方 持股限售股份数量（股）
20 闻青南 136,193
21 杨宗贤 136,193
合计 15,182,925
2016年3月28日，阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯所持股份对应2014年业绩承诺部分，因其完成2014年业绩承诺且锁定期满12个月解除限售；北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东、杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）、杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、闻青南、杨宗贤所持股份锁定期满 12 个月，全部解除限售。本次合计解除限售股份数量为8,123,975 股，其中阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯解除限售股份数量为2,352,983股。
2016年5月24日，阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯所持股份对应2015年业绩承诺部分，因其完成2015年业绩承诺解除限售。本次合计解除限售股份数量为3,011,820股。
2017 年 5 月 23 日，公司 2016 年度权益分派方案实施完毕：以公司总股本398,235,587股为基数，向全体股东每10股派1.199959元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.999661股。权益分派完成后，本次重大资产重组参与业绩承诺股东及其所持限售股份数量如下：
序号 股东名称 所持限售股份数量（股）
1 王建国 2,740,131
2 阮晓迅 2,590,756
3 朱贺军 587,982
4 梁金千 522,863
5 王宇飞 489,464
6 薛全英 489,464
7 张晶 400,557
8 唐柯 142,285
9 何璧 130,620
合计 8,094,122
2017年6月26日，阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯所持股份对应2016年业绩承诺部分，因其完成2016年业绩承诺解除限售。本次合计解除限售股份数量为2,428,237股。
2019年11月6日，针对截至2016年12月31日的应收账款，亿赛通收回比例累计达到60%，阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯所持第四期股份解除限售，合计解除限售股份数量为1,699,767股。
截至本公告出具日，公司股本总额为798,117,661股，其中有限售条件流通股为72,511,118股，无限售条件流通股725,606,543股。
二、承诺情况
1、股份限售承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，阮晓迅、王建国等亿赛通全部21名股东以其截至发行结束日持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯（以下合称“补偿义务人”）取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分五期解除限售：
（1）第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标的公司2014年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量 1=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部业绩承诺股份”）*25%-2014年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
（2）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2015年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量2=全部业绩承诺股份*57%-2014年、2015年业绩未完成应补偿的股份数合计-可解锁股份数量1，可解锁股份数量小于0时按0计算；
（3）第三期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公司2016年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售：
可解锁股份数量3=（全部业绩承诺股份-2014年、2015年和2016年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量1-可解锁股份数量2）*30%，可解锁股份数量小于0时按0计算；
自2017年开始的三年内，如标的公司合并财务报表截至2016年12月31日的应收账款尚未收回部分低于2016年主营业务收入额的10%（以上市公司年度审计报告或对上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果为准），则剩余的锁定股份可全部解锁，即以下（4）、（5）不再适用。
（4）自2017年开始的三年内，针对截至2016年12月31日的应收账款，如标的公司收回金额的比例累计达到60%（以上市公司年度审计报告或对上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量4=（全部业绩承诺股份-2014年、2015年和2016年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2-可解锁股份数量3）*30%
（5）自2017年开始的三年内，针对截至2016年12月31日的应收账款，如目标公司收回金额的比例累计达到85%（以上市公司对上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量5=（全部业绩承诺股份-2014年、2015年和2016年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2-可解锁股份数量3）*70%
上述应收账款指标的公司截至2016年12月31日合并财务报表中应收账款账面价值。
2、盈利承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司相关盈利情况的承诺期为2014年度、2015年度、2016年度。阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯共同及分别承诺：标的公司2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于3,200万元、4,160万元、5,408万元；标的公司截至2016年12月31日的应收账款，应在承诺期届满后三年内即2019年12月31日前收回85%以上。
3、承诺履行情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》（瑞华核字〔2015〕第01700029号）：2014年度亿赛通扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,242.14万元。2014年度的净利润达到业绩承诺，补偿义务人第一个限售期对应股份于2016年3月28日解除限售。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》（瑞华核字〔2016〕01700023号），2015年度亿赛通扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,233.59万元。2015年度亿赛通的净利润达到业绩承诺，补偿义务人第二个限售期对应股份于2016年5月24日解除限售。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》（瑞华核字〔2017〕01700018号），2016年度亿赛通扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,421.63万元。2016年度亿赛通的净利润达到业绩承诺，补偿义务人第三个限售期对应股份于2017年6月26日解除限售。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（瑞华专审字〔2019〕01680015 号）：亿赛通 2016 年 12 月 31 日经审计应收账款金额175,368,428.53元，截至2019年8月31日累计回款107,428,056.50元，回款比例为61.26%。补偿义务人第四期限售股份于2019年11月6日解除限售。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（致同专字〔2020〕第 110ZC09090 号）：亿赛通 2016 年 12 月 31 日经审计应收账款金额175,368,428.53元，截至2019年12月31日累计回款149,888,376.50元，回款比例为85.47%。补偿义务人第五期限售股份解除限售条件达成。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年9月30日。
2、本次解除限售股份数量为3,966,118股，占总股本的0.4969%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为9人。
4、承诺义务人股份解除限售情况具体如下：
承诺义务人2015年3月因重大资产重组新增股份数量为3,764,774股，2015年5月股份送转后为9,411,933股，2014年度、2015年度业绩完成后分别解除限售2,352,983股和3,011,820股，剩余股份经2017年5月转增后为8,094,122股；2017年6月解除限售对应2016年度业绩承诺的股份2,428,237股；针对截至2016年12月31日的应收账款，回款比例达到第四期限售股份解除限售条件，2019年11月6日，解除限售1,699,767股；本次可解除限售股份数量=（全部业绩承诺股份- 2014年业绩完成解限数量-2015 年业绩完成解限数量-2016 年业绩完成解限数量）*70%=3,966,118股，具体如下：
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 实际可上市流通数量
1 王建国 1,342,664 1,342,664 1,342,664
2 阮晓迅 1,269,470 1,269,470 1,269,470
3 朱贺军 288,111 288,111 288,111
4 梁金千 256,203 256,203 256,203
5 王宇飞 239,837 239,837 239,837
6 薛全英 239,837 239,837 239,837
7 张晶 196,273 196,273 196,273
8 唐柯 69,719 69,719 69,719
9 何璧 64,004 64,004 64,004
合计 3,966,118 3,966,118 3,966,118
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
股份性质 本次变动前 变动 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件流 72,511,118 9.09% - 3,966,118 68,545,000 8.59%
通股/非流通股
二、无限售条件流 725,606,543 90.91% 3,966,118 - 729,572,661 91.41%
通股
三、股份总数 798,117,661 100.00% 3,966,118 3,966,118 798,117,661 100.00%
五、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：
1.绿盟科技的相关股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2. 绿盟科技限售股份持有人遵守了重大资产重组时做出的股份锁定承诺和其他限售承诺；
3. 绿盟科技对本次限售股份上市流通事宜的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，独立财务顾问对绿盟科技本次限售股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
1. 限售股份上市流通申请表
2. 股份结构表和限售股份明细表
3. 财务顾问的核查意见
特此公告。
绿盟科技集团股份有限公司董事会
2020年9月28日
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