欣旺达:关于2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告

来源:巨灵信息 2020-09-24 00:00:00
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    证券代码:300207 证券简称:欣旺达 公告编号:<欣>2020-146
    
    欣旺达电子股份有限公司
    
    关于2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
    
    授予登记完成的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    重要内容提示:
    
    公司于2020年9月4日召开了第五届董事会第一次会议,审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分的限制性股票的议案》,决定向肖光昱等288名激励对象授予预留部分限制性股票6,750,000股。截至2020年9月25日,公司已完成向激励对象定向发行的6,750,000股限制性股票授予登记工作。由于公司公开发行的可转换公司债券还未到转股期,根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》及《发行人股本结构表》,本次限制性股票授予登记完成后,公司总股本从1,568,229,031股增至1,574,979,031股,根据《欣旺达电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的相关规定,欣旺转债的转股价格由初始转股价21.28元/股调整为21.24元/股。
    
    经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,欣旺达电子股份有限公司(以下简称“公司”)已完成《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)所涉预留部分限制性股票的授予登记工作,现将有关事项公告如下:
    
    一、已履行的相关审批程序
    
    1、公司于2019年11月21日召开了第四届董事会第二十七次(临时)会议,审议通过了《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》和《关于召开2019年第六次临时股东大会的议案》,公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
    
    2、公司于2019年11月21日召开了第四届监事会第二十六次会议,审议通过了《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划的激励对象名单》和《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案)》,并对激励对象名单进行审核,认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    
    3、公司于2019年11月22日至今通过公司内部网站公示了《公司2019年限制性股票激励计划的激励对象姓名及职务》。公示期间,公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议,无反馈记录。2019年12月4日公司公告了《监事会关于对激励对象名单审核意见和公示情况的说明》,同日公司公告了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    
    4、2019年12月11日,公司召开2019年第六次临时股东大会,审议并通过了《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案)》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    
    5、公司于2019年12月27日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会及律师事务所就以上事项发表了意见。
    
    6、根据股东大会的授权,公司在董事会审议通过后,及时办理授予登记事宜,本次限制性股票激励计划的授予日为2019年12月27日,授予股份的上市日期为2020年1月15日。
    
    7、2020年1月13日,公司已完成向激励对象定向发行的21,387,131股限制性股票授予登记工作;2020年1月15日,公司已完成二级市场回购部分的16,862,869股限制性股票授予登记工作。公司总股本由1,547,748,200股增加至1,569,135,331股。授予股份上市日期为2020年1月15日。
    
    8、2020年5月20日,公司召开2019年度股东大会审议通过了公司2019年度权益分派方案,同意以公司现有总股本1,569,135,331股为基数,向全体股东每10股派0.7元人民币现金。2020年5月21日,公司权益分派实施完毕。
    
    由于上述权益分派事项,公司2019年限制性股票激励计划首次授予的授予价格由7.62元/股调整为7.55元/股。
    
    9、公司于2020年7月9日分别召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司对激励对象刘诗洋、廖利、黄林武等共计51人已获授但尚未解锁的限制性股票90.63万股进行回购注销。公司已于2020年9月17日完成限制性股票回购注销的登记工作,公司总股本由1,569,135,331股减至1,568,229,031股。
    
    10、2020年9月4日,公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分的限制性股票的议案》,本次公司预留部分的限制性股票授予的288名激励对象主体资格合法、有效,且满足激励计划规定的获授条件,同意向上述激励对象按照12.84元/股授予675万股预留部分的限制性股票,授予日为2020年9月4日。公司独立董事及律师事务所就以上事项发表了意见。公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。本次授予后,公司总股本将由1,568,229,031股增至1,574,979,031股。
    
    二、本次限制性股票授予的情况
    
    1、授予日: 2020年9月4日
    
    2、授予价格:12.84元/股
    
    3、股票来源:公司向激励对象定向发行人民币普通股(A股)6,750,000股。
    
    4、授予数量及授予人数:本激励计划授予限制性股票的激励对象人数为288人,为公司高级管理人员,公司及子公司中高层管理人员、核心技术(业务)人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
    
    5、授予对象名单及数量:
    
    (1)本次授予整体计划及数量
    
                                    拟授予的限制  占本激励计划(草  占本激励计划(草案)
       姓名           职务          性股票数量   案)授出总数的比  公告日股本总额的比
                                      (万股)           例                 例
      肖光昱        财务总监            10            1.4815%            0.0064%
       曾玓        董事会秘书           26            3.8519%            0.0166%
     核心及中层管理人员、核心业务
                                       639          94.6667%           0.4072%
      (技术)骨干人员(286人)
                 合计                   675          100.0000%           0.4302%
    
    
    注:①上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
    
    三、本次激励计划的有效性、锁定期和解锁安排情况
    
    1、解锁时间安排:本次预留部分的限制性股票自欣旺达向激励对象授予之日起12个月为锁定期,锁定期后的24个月为解锁期,在解锁期内,若达到本限制性股票激励计划规定的解锁条件,激励对象可分两期申请解锁:
    
    (1)第一期解锁期为授予日12个月后至24个月内,解锁数量是获授标的股票总数的50%;
    
    (2)第二期解锁期为授予日24个月后至36个月内,解锁数量是获授标的股票总数的50%;
    
    若解锁期内任何一期未达到解锁条件,则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
    
    2、解锁条件:在锁定期满后,激励对象申请根据本限制性股票激励计划获授的标的股票的解锁,必须同时满足以下条件:
    
    (1)公司未发生如下任一情形:
    
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    
    (2)激励对象未发生如下任一情形:
    
    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    
    ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    ⑥中国证监会认定的其他情形;
    
    ⑦公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
    
    (3)公司业绩条件:
    
    对于公司向激励对象授予的预留部分的限制性股票,公司达到下述业绩考核指标时,激励对象获授的预留限制性股票方可解除限售:
    
        锁定期     解除限售安排     解除限售时间     公司业绩考核条件   解除限售比例
                                 预留限制性股票授   2019-2020年两年
                   第一个解除限
                                  予日12个月后至    的累计营业收入值      50.00%
     自首次授予        售期           24个月内       不低于528.00亿元
     的限制性股
     票授予日后                  预留限制性股票授   2019-2021年三年
     的12个月      第二个解除限
                                  予日24个月后至    的累计营业收入值      50.00%
                       售期
                                     36个月内       不低于874.00亿元
    
    
    注:上述“营业收入值”指经审计的上市公司营业收入。
    
    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
    
    (4)个人业绩条件:
    
    激励对象个人业绩考核按照《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案)》考核的上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
    
    若各解除限售期内,激励对象当期个人业绩考核未达到业绩考核指标条件,激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售,作回购注销处理。
    
    3、本激励计划实施后,不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
    
    四、关于授予激励对象、限制性股票数量与前次经董事会审议情况一致性的说明
    
    公司本次授予并登记完成的激励对象名单、限制性股票数量与公司第五届董事会第一次会议审议确定的名单及授予数量完全一致。公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予的总人数为288人,授予的限制性股票总数为675万股,占本次授予登记前公司总股本的0.43%。截至2020年9月25日,公司已完成向288名激励对象定向发行的6,750,000股限制性股票的授予登记工作。
    
    五、限制性股票认购资金的验资情况
    
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年9月18日出具的信会师报字[2020]第ZI10605号验资报告,审验了公司截至2020年9月17日止的新增注册资本实收情况,认为:
    
    欣旺达原注册资本为人民币 1,568,229,031.00 元,股本为人民币1,568,229,031.00元。根据欣旺达2020年9月4日召开的第五届董事会第一次会议审议通过的《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分的限制性股票的议案》,董事会同意授予288名激励对象675万股预留部分的限制性股票,授予价格为12.84元/股,预留部分的限制性股票的授予日为2020年9月4日。经我们审验,截至2020年9月17日止,欣旺达已收到任文睿等288位股东缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币6,750,000.00元(大写:陆佰柒拾伍万元整)。各股东以货币资金出资86,670,000.00元,其中:增加股本6,750,000.00元,增加资本公积79,920,999.00元。
    
    同 时 我 们 注 意 到,欣 旺 达 本 次 增 资 前 的 注 册 资 本 为 人 民 币1,568,229,031.00元,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2020年9月11日出具信会师报字[2019]第ZI10578号验资报告。截至2020年9月17日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,574,979,031.00元,累计股本为人民币1,574,979,031.00元。
    
    六、授予股份的上市日期
    
    本次限制性股票激励计划的授予日为2020年9月4日,授予股份的上市日期为2020年9月25日。
    
    七、授予前后对公司可转换公司债券转股价、控股股东及其一致行动人的影响
    
    由于公司公开发行的可转换公司债券还未到转股期,根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》及《发行人股本结构表》,本次限制性股票授予登记完成后,公司总股本从1,568,229,031股增至1,574,979,031股,根据《募集说明书》的相关规定,欣旺转债的转股价格由初始 转 股 价21.28元/股 调 整 为21.24元/股。详 见 于 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于授予限制性股票增发股份调整可转债转股价格的公告》(公告编号:<欣>2020-147)。
    
    公司控股股东王明旺先生及其一致行动人王威先生合计持有本公司538,383,981股股份,本次预留部分限制性股票授予前合计持有比例为34.31%,授予后合计持有比例变更为34.18%,仍为公司的控股股东。本次预留部分限制性股票授予前后,未导致公司控制权发生变化,控股股东持股情况详见于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司控股股东、实际控制人减持计划实施完成的公告》(公告编号:<欣>2020-144)。
    
    八、股本结构变动情况
    
    本次股权激励前后公司股本结构变动情况如下:
    
                                本次变动前         本次变动增         本次变动后
                            数量(股)     比例   减(股)(+,-)数量(股)     比例
     一、有限售条件股份     182,474,514   11.64%   +6,750,000    189,224,514    12.01%
     1、股权激励限售股      37,343,700    2.38%   +6,750,000     44,093,700     2.80%
     2、高管锁定股          145,130,814    9.25%        /         145,130,814    9.21%
     二、无限售条件股份    1,385,754,517  88.36%       /        1,385,754,517   87.99%
    
    
    1、人民币普通股 1,385,754,517 88.36% / 1,385,754,517 87.99%
    
     三、股份总数          1,568,229,031   100%    +6,750,000   1,574,979,031  100.00%
    
    
    九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
    
    经公司自查,参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
    
    十、本次募集资金使用计划
    
    本次限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
    
    十一、收益摊薄情况
    
    本次限制性股票授予后,按新股本1,574,979,031股摊薄计算,公司2019年度每股收益为0.4768元。
    
    特此公告。
    
    欣旺达电子股份有限公司
    
    董事会
    
    2020年9月24日

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