证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-104
杭州平治信息技术股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州平治信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十七次会议的会议通知于2020年9月22日以传真及电子邮件等方式发出。本次会议于2020年9月23日以现场表决及通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，董事陈连勇、张轶男、冯雁3人以通讯表决方式出席会议。
本次会议由董事长郭庆先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过，关联董事郭庆先生回避了表决。
经审议，董事会认为公司本次终止重大资产重组事项是审慎研究后做出的决定，该事项不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意本次终止重大资产重组事项。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2020-106）。
（二）审议通过《关于公司与本次重大资产重组交易对方签订终止协议的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过，关联董事郭庆先生回避了表决。
鉴于公司决定终止本次重大资产重组事项，董事会同意公司与本次重大资产重组交易对方湖州有书企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾用名：共青城有书投资管理合伙企业（有限合伙））、NetEase Digital Entertainment Limited、杭州心齐企业管理合伙企业（有限合伙）、贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：福建兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙））签订关于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的终止协议。根据终止协议，公司无需就本次交易终止事项支付违约金。
（三）审议通过《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过，独立董事张轶男因其任职律师事务所担任该次非公开发行特定认购对象之法律顾问而回避表决。
经审议，董事会认为，本次终止前次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此，董事会同意终止前次非公开发行股票事项。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，独立董事张轶男因其任职律师事务所担任该次非公开发行特定认购对象之法律顾问而回避发表事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司关于终止前次非公开发行股票事项的公告》（公告编号：2020-107）。
（四）审议通过《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司49%股权暨关联交易的议案》
经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过，关联董事郭庆先生回避了表决。
经过认真审议，董事会认为本次公司以 35,280 万人民币的价格收购深圳市兆能讯通科技有限公司49%的股权符合公司目前的经营状况和行业需求，对于公司战略布局和产业链延伸有重要意义。此项收购涉及关联交易，该关联交易定价合理公允，符合公司实际发展的需要，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司49%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-111）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，鉴于首次授予限制性股票及股票期权的2名激励对象崔锋、崔琨冉个人业绩考核未达标，同意公司回购注销其部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 16,065 股，回购注销完成后，公司注册资本将由124,597,715元变更为124,581,650元。
董事会同意公司依据以上事项修改公司章程中的相应条款。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司章程修正案》及《杭州平治信息技术股份有限公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经对照创业板上市公司向特定对象发行A股股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，具体如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3. 发行对象及认购方式
本次发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格且以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
6.募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币90,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 5G无线接入网核心产品建设项目 18,769.80 14,000.00
2 新一代承载网产品建设项目 29,250.23 20,000.00
3 智能安全云服务创新中心建设项目 14,706.98 10,000.00
4 研发中心建设项目 24,137.98 21,000.00
5 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 111,864.99 90,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投入顺序、金额及具体方式等事项，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实施进度实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
7.限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
8.未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
9.上市地点
本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
10.本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《杭州平治信息技术股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案》，董事会予以审议通过。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，董事会予以审议通过。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，董事会予以审议通过。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，董事会对公司前次募集资金使用情况编制了《杭州平治信息技术股份有限公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核出具了《杭州平治信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，董事会予以审议通过。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》及《杭州平治信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于建立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金存放于公司董事会确定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相关规定，在募集资金到位后及时与保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次向特定对象发行股票相关具体事宜，包括但不限于：
（1）制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票方案有关的一切事宜；
（2）根据中国证监会等监管部门的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据深圳证券交易所、中国证监会审核部门、相关政府主管部门的反馈意见回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（4）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（6）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（7）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
（10）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关事项的股东大会的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
公司董事会决定暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关事宜的股东大会，待有关事项确定后，另行通知召开股东大会。
（十六）审议通过《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
同意公司于2020年10月13日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2020年第四次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的第（四）项及第（五）项议案。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-116）。
三、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届董事会第十七次会议独立董事对相关事项的事前认可意见；
3、第三届董事会第十七次会议独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年9月23日
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