法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于西藏奇正藏药股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法 律 意 见 书
[2020]海字第005号
中国·北京
法律意见书
目 录
释 义.................................................................................................................... 3
正 文.................................................................................................................... 6
一、发行人本次发行的批准和授权............................................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格..................................................................11
三、关于本次发行方案................................................................................. 13
四、发行人本次发行的实质条件................................................................. 22
五、发行人的设立......................................................................................... 31
六、发行人的独立性..................................................................................... 31
七、发行人持股5%以上的股东及实际控制人.......................................... 33
八、发行人的股本及其演变......................................................................... 34
九、发行人的业务......................................................................................... 37
十、关联交易及同业竞争............................................................................. 47
十一、发行人的主要财产............................................................................. 63
十二、发行人的重大债权债务................................................................... 107
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................... 108
十四、发行人章程的制定与修改................................................................112
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............113
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................114
十七、发行人的税务....................................................................................114
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准....................................115
十九、发行人本次发行募集资金的运用....................................................116
二十、发行人业务发展目标........................................................................118
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................118
二十二、结论意见........................................................................................119
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、股份公司、奇正藏 指 西藏奇正藏药股份有限公司
药、公司
本所、本所律师 指 北京海润天睿律师事务所、北京海润天睿律师事务
所承办本次发行的经办律师
本次发行 指 发行人本次公开发行可转换公司债券
本所为发行人本次发行出具的《北京海润天睿律师
《法律意见书》 指 事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可
转换公司债券的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《法律服务协议》 指 本所与发行人签订的《关于西藏奇正藏药股份有限
公司公开发行可转换公司债券的法律服务协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行监管问答》 指 《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》（2020年修订）
《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》
《律师证券业务管理办法》指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师证券执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
奇正有限公司 指 发行人前身，西藏林芝奇正藏药厂（有限公司）
奇正集团 指 发行人控股股东甘肃奇正实业集团有限公司
宇妥文化 指 发行人股东西藏宇妥文化发展有限公司
实际控制人 指 雷菊芳女士
西藏营销 指 发行人子公司西藏奇正藏药营销有限公司
甘肃奇正 指 发行人子公司甘肃奇正藏药有限公司
甘肃佛阁 指 发行人子公司甘肃佛阁藏药有限公司，原名甘南佛
阁藏药有限公司
甘肃营销 指 发行人子公司甘肃奇正藏药营销有限公司
Cheezheng 指 发行人子公司Cheezheng Inc.
北京白玛曲秘 指 发行人子公司北京白玛曲秘文化发展有限公司
北京外治研究院 指 发行人子公司奇正（北京）传统藏医药外治研究院
有限公司
宇妥藏药集团 指 发行人子公司西藏宇妥藏药产业集团有限责任公司
北京奇正 指 发行人子公司北京奇正天麦力健康科技有限公司，
现已更名为北京奇正医药科技有限公司
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宇妥药材 指 发行人子公司西藏宇妥药材有限公司
林芝白玛曲秘 指 发行人子公司林芝奇正白玛曲秘花园酒店有限公司
林芝宇拓 指 发行人子公司西藏林芝宇拓藏药有限责任公司
甘肃研究院 指 发行人子公司甘肃省中药现代制药工程研究院有限
公司
林芝雪域 指 发行人子公司林芝市奇正雪域珍品药品有限公司
宇正健康 指 发行人子公司西藏宇正健康科技有限公司
甘肃大药行 指 发行人子公司甘肃奇正大药行有限公司
保荐机构、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
评级机构、联合信用评级 指 联合信用评级有限公司
《发行预案》 指 《西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司
债券预案》
《募集说明书》 指 《西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书（申报稿）》
《债券持有人会议规则》 指 《西藏奇正藏药股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》
中勤万信会计师事务所 指 发行人审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通
合伙）
中勤万信会计师事务所为发行人 2016 年度、2017
《审计报告》 指 年度、2018年度出具的勤信审字[2017]第1210号、
勤信审字[2018]第0483号、勤信审字[2019]第0555
号《审计报告》
《公司章程》 指 发行人经工商登记主管部门备案的《西藏奇正藏药
股份有限公司章程》
报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-9月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京海润天睿律师事务所
关于西藏奇正藏药股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
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[2020]海字第005号
致：西藏奇正藏药股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《律师证券业务管理办法》、《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。
声 明
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所依据有关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的相关法律事项进行核查。本所律师已核查为出具本法律意见书所必需的法律文件，并就有关事项与发行人高级管理人员进行询问和必要的讨论。
2、对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印件的，本所律师已就复印件与原件进行核验，该等复印件与原件一致；同时，发行人已向本所保证：其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
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4、本所参照《编报规则12号》的要求及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和现行有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。
5、本所仅对发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
6、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其它申报材料报送中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。
8、本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
本所律师核查了发行人提供的董事会、股东大会会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对；在此基础上，本所律师对发行人本次发行的批准和授权是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人已依法定程序做出本次发行的决议
1、2020年1月16日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，本次董事会依法就本次发行的具体方案、本次发行的预案及其他必须明确的事项做
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出决议，并提请股东大会批准。
2、2020年2月11日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析研究报告>的议案》、《关于截至2019年9月30日前次募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施以及相关承诺的议案》、《关于制定<西藏奇正藏药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
本所律师认为，发行人本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（三）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人本次股东大会的决议内容合法、有效。发行人本次股东大会对董事会的授权范围及程序均合法、有效。
本所律师认为，发行人本次发行现阶段已取得了必要的批准和授权；发行人本次发行尚需中国证监会核准。
（四）2020年2月11日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施以及相关承诺的议案》，主要内容如下：
1、发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（1）发行人现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
①发行人现有业务板块运营状况、发展态势
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发行人主营业务为藏药的研发、生产及销售，包括外用止痛药物和口服藏成药等。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人营业收入分别为96,835.39万元、105,315.09万元、121,320.91万元和97,067.84万元，净利润分别为 28,778.56 万元、30,077.26 万元、31,744.13 万元和27,541.75万元。2016 年至 2018 年公司净利润呈逐年增长的态势，公司主要产品消痛贴膏在骨骼肌肉系统中成药用药中的领先地位保持稳定，新品成功上市，公司产品主要城市市场占有率进一步提升。
（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
①医药行业政策方面
随着国家医保局挂牌成立，2019年国家医改将持续深化，按疾病诊断相关分组收付费推进、医保总额控制、药占比管控、GPO及二次议价、医保支付价和中标价联动、辅助用药目录监控等政策持续实施，中成药在进院、临床使用、药占比考核中受到诸多限制，可能会给公司带来盈利风险。同时新基药目录的出版，各省联动更新基药增补目录，公司非国家基药产品在基层市场可能失去准入机会。
应对措施：加强学术引领，专业驱动，促进业务可持续发展。公司将持续加大产品循证医学研究，进一步挖掘产品临床价值，通过专家共识与指南的推荐，强化学术推广证据链条。城市拓展，渠道下沉，布局县级医院及基层医疗市场，推动公司产品进入基层市场。
②研发方面
创新药物的研发具有资金需求量大、周期性长、风险相对较高的特性。随着国家对药品临床研究质量和产品临床价值明确等方面的要求不断提升，行业临床研究人才流动加大，这就促使企业对临床研究的人力和财力投入都要大幅增加。
应对措施：公司将加大对研发的投入，在重点投入具有明确临床价值新药的前提下，一是加大以人才为核心的技术力量的配备和对后备人员的培养，
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二是紧跟医药技术革新形势，更新现有硬件设施。同时加强政策法规学习，
规避政策性风险发生，主动加强GCP培训，加强与CRO公司的合作，通过内
部稽查制度建立和聘请第三方稽查等方法来保证研发的质量和速度。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。
①严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
②积极实施募集资金项目，提升公司竞争力和盈利水平
本次募集资金投资项目紧密围绕公司产品产业链，符合公司未来发展战略，有利于提高公司产品的生产效率。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益。巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
③加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设,不断完善公司治理结构，完善并强化经营决策程序，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
④完善利润分配制度，特别是现金分红政策
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公司明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《西藏奇正藏药股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
2、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
（3）承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺在推动公司股权激励时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补
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充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易
所的要求；
（7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
3、控股股东奇正集团及实际控制人雷菊芳关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东奇正集团及实际控制人雷菊芳根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人利益。
经本所律师审查，发行人已制定填补回报的具体措施且发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就执行填补回报措施已做出承诺，发行人制定的填补回报的具体措施及发行人董事、高级管理人员执行填补回报措施所做出承诺已经发行人股东大会审议通过，履行了相应的决策程序，本所律师认为，发行人已制定的填补回报的具体措施及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于执行填补回报措施所做出承诺合法、有效。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师核查了发行人提供的发行人内部决策文件、工商登记档案、审计报告以及相关信息披露文件等资料，查阅了发行人现行有效的营业执照及公司章程、发行人近三年来召开的股东大会文件，并对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、分析和判断，并登录国家企业信用信息公示
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系统进行公开查询，取得了发行人作出的书面承诺、声明；在此基础上，本
所律师对发行人本次发行的主体资格是否符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人现时持有林芝市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91540000710910578J的《营业执照》，住所为西藏林芝市巴宜区德吉路2号，法定代表人为雷菊芳，注册资本为40,600万元，企业类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“生产贴膏剂、软膏剂、颗粒剂；药材收购加工；进出口贸易[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]”。发行人现时为一家符合《公司法》第一百二十条规定、其股票已经在国务院证券管理部门批准的证券交易所上市交易的股份有限公司。
（二）2019年3月19日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《<2019年限制性股票激励计划（草案>及摘要》。2019年3月19日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予2019 年限制性股票的议案》，发行人首次预留限制性股票的激励对象共 65人，首次授予的限制性股票数量为 2,266,000 股。发行人新增注册资本2,266,000元，发行人注册资本增至 408,266,000元。2019年7月，经发行人2018年年度股东大会审议批准，发行人以现有总股本408,266,000股为基数，向全体股东每10股送红股2.983349股。本次送红股完成后，发行人股本总额由408,266,000股增至530,065,996股。2019年7月15日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予预留限制性股票的激励对象共 2 人，授予的预留限制性股票数量为 84,983 股。发行人新增注册资本84,983.00 元，发行人注册资本增至530,150,979元。2019年11月18日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予预留限制性股票的激励对象 1 人，授予的预留限制性股票数量为30,000股。发行人新增注册资本30,000元，发行人注册资本增至530,180,979元。2020年2月17日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予预留限制性股票的激励对象1人，授予的预留限制性股票数量为40,000股。上述预留股份授予完成后，发行人注册资本将增至530,220,979元。发行人正在办理上述注册资本增加的工商变更登记手续。本所律师认为，发行人办理上述注册资本增加的工商变更登记手续不存在法律障碍。
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（三）发行人为依法成立且合法有效存续的上市公司；根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，发行人没有需要终止或解散的情形出现。
本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件等规定的本次发行的主体资格。
三、关于本次发行方案
为查验发行人本次发行方案，本所律师取得了本次发行的《发行预案》、《募集说明书》，本所律师核查了发行人提供的有关本次发行的董事会、股东大会会议通知、会议议案、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件；查验了发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺、声明；在此基础上，本所律师对发行人本次发行方案是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
根据发行人2020年第二次临时股东大会逐项审议通过的《关于<公开发行可转换公司债券方案>的议案》，本次发行方案的主要内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000万元（含80,000万元）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。
（四）债券期限
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本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
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（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
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2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
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（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
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2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
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1、债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
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3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
4、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（十七）本次募集资金用途
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本次发行募集资金总额预计不超过80,000万元（含80,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
项目名称 投资总额（万元）拟投入募集资金金额（万元）
奇正藏药医药产业基地建设项目 119,885.52 80,000.00
合 计 119,885.52 80,000.00
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本所律师认为，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
四、发行人本次发行的实质条件
为查验发行人是否具备本次发行的实质条件，本所律师核查了发行人工商登记档案及近三年来年度报告及相关信息披露文件，核查了近三年来董事
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会、监事会、股东大会规范运作文件及相关各项公司治理制度、股东大会会
议通知、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件，并与发行人保存的相
关文件原件进行比对；核查了发行人提供的近三年来的《审计报告》；登录
中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、巨潮资讯网、全国法院被
执行人信息查询网等网站进行查询；取得了发行人持股5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员出具的尽职调查问卷；取得了发行人出具的书面声明与
承诺、发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺或承诺函；在此基
础上，本所律师对发行人本次发行的实质条件是否符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人本次发行属于上市公司公开发行可转换公司债券。
（二）本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的条件进行逐一核对：
1、经本所律师核查，发行人本次发行的实质条件符合《公司法》规定的相关条件：
根据发行人2020年第二次临时股东大会决议及《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》中规定了具体的转换为股票的办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。
2、经本所律师核查，发行人本次发行的实质条件符合《证券法》规定的相关条件：
（1）根据发行人2020年第二次临时股东大会批准的本次发行方案及本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行采取承销方式，聘请具有保荐资格的申万宏源担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（2）经本所律师审查，《公司章程》合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
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（3）根据发行人近三年来的《审计报告》及《发行人 2019年第三季度报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-9月，归属于母公司所有者的净利润分别为 289,861,633.00 元、300,842,399.36 元、318,767,001.93元和275,319,266.56元（未经审计）。根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经发行人合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（4）根据发行人提供的资料及其信息披露文件，发行人本次发行符合国务院规定的其他条件，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项的规定。
（5）根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案及发行人制定的《募集说明书》，本次发行募集资金用于奇正藏药医药产业基地建设项目，具有明确的用途，未用于弥补亏损和非生产性支出，根据发行人制定的《债券持有人会议规则》，《债券持有人会议规则》已明确约定改变本次发行的募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十四条的规定。
（6）发行人为依法成立且合法有效存续的上市公司，发行人主营业务符合国家产业，根据发行人近三年来的《审计报告》及信息披露文件，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第三款、《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（7）根据发行人提供的资料，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（8）根据发行人与申万宏源签订的《公开发行可转换公司债券承销协
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议》，申万宏源担任本次发行的主承销商，采取余额包销方式，符合《证券
法》第二十六条第一款的规定。
3、经本所律师核查，发行人本次发行的实质条件符合《管理办法》规定的相关条件：
（1）发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：
①经本所律师审查，《公司章程》合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第一款第（一）项的规定。
②依据发行人《2016年度内部控制评价报告》、中勤万信会计师事务所出具的勤信鉴字[2018]第0023号、勤信鉴字[2019]第0194号《内部控制鉴证报告》并经本所律师审查，发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规及规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第一款第（二）项的规定。
③经本所律师审查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第一款第（三）项的规定。
④经本所律师审查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人具备独立性，符合《管理办法》第六条第一款第（四）项的规定。
⑤根据发行人提供的资料、《2018年年度报告》《2019年第三季度报告》发行人出具的声明与承诺并经本所律师审查，发行人及下属合并报表范围内子公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》
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第六条第一款第（五）项的规定。
（2）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
①根据发行人近三年来的《审计报告》及发行人出具的声明与承诺并经本所律师审查，发行人最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据），业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第一款第（一）、（二）项的规定。
②根据发行人提供的资料及信息披露文件、发行人出具的声明与承诺并经本所律师审查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（三）项的规定。
③根据发行人提供的资料、信息披露文件、发行人出具的声明与承诺并经本所律师审查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（四）项的规定。
④根据发行人提供的资料、信息披露文件、发行人出具的声明与承诺并经本所律师审查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（五）项的规定。
⑤根据发行人提供的资料、信息披露文件、发行人出具的声明与承诺并经本所律师审查，截至目前，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第一款第（六）项的规定。
⑥发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不适用《管理办法》第七条第一款第（七）项的规定。
（3）根据发行人提供的资料、近三年来的《审计报告》、信息披露文件、
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发行人出具的声明与承诺并经本所律师审查，发行人的财务状况良好，符合
《管理办法》第八条的规定：
①会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
②注册会计师对公司最近三年财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告；
③资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
④经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
⑤最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（4）根据发行人提供的资料、信息披露文件、发行人出具的声明与承诺并经本所律师审查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
①违反证券法律、行政法规或部门规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
②违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或部门规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
③违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（5）根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公开发行可转换公司债券方案>的议案》《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析研究报告>的议案》《关于修订<西藏奇正藏药股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》，发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用具备以下情形，符合《管理办法》第
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十条的规定：
①募集资金数额不超过项目需要量；
②募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
③本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
④投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
⑤发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将按规定存放于公司董事会决定的专项账户。
（6）根据发行人提供的资料、信息披露文件、出具的声明与承诺并经本所律师审查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下述情形：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
③发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
④发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
⑤发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
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（7）根据发行人提供的资料、信息披露文件、发行人近三年来的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺并经本所律师审查，发行人具备下列情形，符合《管理办法》第十四条的规定：
①依据中勤万信会计师事务所出具的勤信专字[2019]第0734号《关于西藏奇正藏药股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为14.36%，不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）；
②根据《发行人第三季度报告》，截至2019年9月30日，发行人净资产为2,151,827,727.38元（未经审计），本次拟发行人民币不超过8亿元的可转换公司债券，本次发行后累计公司债券余额为人民币 8亿元，占发行人2019年9月30日未经审计的归属于母公司股东净资产的37.18%，不超过40%；
③发行人最近三年实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
（8）根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公开发行可转换公司债券方案>的议案》及发行人制定的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起 6年。符合《管理办法》第十五条的规定。
（9）根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公开发行可转换公司债券方案>的议案》及发行人制定的《募集说明书》，发行人本次发行可转债的每张面值为100元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
（10）根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公开发行可转换公司债券方案>的议案》及发行人制定的《募集说明书》、发行人出具的声明与承诺，发行人本次发行的利率由发行人与主承销商协商确定，预计发行利率符合国家的有关规定，符合《管理办法》第十六条第二款的规定。
（11）发行人与联合信用评级已签订《信用评级委托协议书》，依据《信
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用评级委托协议书》，发行人已经委托具有资格的资信评级机构联合信用评
级进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构将在本次发行的可转换公司债券
存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。符合《管理办法》第十七条的规
定。
（12）根据发行人2020年第二次临时股东大会批审议通过《债券持有人会议规则》及发行人制定的《募集说明书》，就本次发行，发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
（13）发行人就本次发行未提供担保，根据《发行人2018年年度报告》、《发行人2019年第三季度报告》，截至2018年12月31日，发行人净资产为 2,029,287,584.25 元，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人净资产为2,151,827,727.38元（未经审计），超过15亿元，符合《管理办法》第二十条的规定。
（14）根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公开发行可转换公司债券方案>的议案》及发行人制定的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合《管理办法》第二十一条的规定。
（15）根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公开发行可转换公司债券方案>的议案》及发行人制定的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，符合《管理办法》第二十二条、第二十五条、第二十六条的规定。
（16）根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公开发行可转换公司债券方案>的议案》及发行人制定的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（17）根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公开发行可转换公司债券方案>的议案》及发行人制定的《募集说明书》，发行人
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本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格
将所持债券回售给发行人，符合《管理办法》第二十四条的规定。
4、本次发行符合《发行监管问答》规定的相关要求
经本所律师核查，截至目前，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》的相关要求。
综上，本所律师认为，发行人除尚需取得中国证监会核准外，已具备法律、法规及中国证监会颁布的其他规范性文件规定的关于上市公司申请公开发行可转换公司债券的实质条件。
五、发行人的设立
本所律师核查了发行人设立时工商登记档案、首次公开发行时的招股说明书；登录国家企业信用信息公示系统进行公开查询；对于影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求发行人补充提供了其内部管理的相关档案资料。在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合《公司法》、《证券法》及当时的法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）本所律师认为，发行人发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议》符合法律、法规及规范性文件规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、验资等已履行必要程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
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本所律师核查了发行人提供的文件资料（包括但不限于资产资料、业务资料、人员资料、财务资料、机构资料、控股股东控制的其他企业资料、《甘肃奇正实业集团有限公司审计报告》等），并核查了发行人的信息披露文件；核查了发行人控股股东及实际控制人出具的承诺，对发行人的经营办公场地进行了实地查验；在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据发行人提供的资料、出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人的经营范围为“生产贴膏剂、软膏剂、颗粒剂；药材收购加工；进出口贸易[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]”。发行人主要从事藏药的研发、生产和销售，发行人拥有从事上述业务所必需的生产设施和条件，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，自主作出经营决策，顺利组织和实施生产经营活动。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）根据发行人提供的资料、出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人属于生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的采购、生产和销售系统。发行人资产独立完整。
（三）根据发行人提供的资料、出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人人员独立。
（四）根据发行人提供的资料、出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人财务独立。
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（五）根据发行人提供的资料、出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人下设审计监察部、董事会办公室、总裁办公室、创新管理办公室、战略规划部、投资与业务拓展部、运营管理部、采购物流部、消痛营销中心、新业务营销中心、商务部、财务部、信息管理部、研发中心、人力资源部、行政管理部、合规部、制造中心等生产经营和管理部门。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有机构混同的情形。发行人机构独立。
（六）根据发行人提供的资料、出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。发行人业务独立。
（七）根据发行人提供的资料、出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立法人资格，其经营活动在其核准的经营范围内进行，具备独立完整的业务体系，具备直接面向市场的独立经营能力及风险承受能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
七、发行人持股5%以上的股东及实际控制人
为查验发行人现有持股5%以上的股东情况，本所律师核查了发行人全套工商登记资料、信息披露文件；核查了发行人现有持股5%以上股东提供的营业执照、章程；核查了发行人提供的质押登记文件及质押公告文件；取得了发行人实际控制人的居民身份证；登录国家企业信用信息公示系统进行信息查询；核查了发行人持股5%以上股东出具的声明与承诺；在此基础上，本所律师对发行人现有持股5%以上股东是否具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件规定的作为发行人股东的主体资格予以验证。
（一）截至目前，持有发行人5%以上股份的股东为奇正集团和宇妥文化，奇正集团现时持有发行人364,546,473股股份，占发行人股本总额的68.76%；
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宇妥文化现时持有发行人98,395,215股股份，占发行人股本总额的18.56%。
经本所律师审查，奇正集团、宇妥文化为依法成立且合法有效存续的有限责任公司；根据法律、法规、规范性文件以及各自章程规定，奇正集团、宇妥文化具有法律、法规及规范性文件规定担任发行人股东的主体资格。
（二）发行人的实际控制人
雷菊芳女士现时持有奇正集团68.73%的股权，宇妥文化现时持有奇正集团27.77%的股权，雷菊芳女士直接和间接持有奇正集团 96.5%的股权，雷菊芳女士为奇正集团的控股股东。宇妥文化为雷菊芳女士持股100%的公司。奇正集团和宇妥文化合计持有发行人87.32%的股权，奇正集团和宇妥文化均为雷菊芳女士控制下的企业，雷菊芳女士为发行人的实际控制人，宇妥文化为雷菊芳的一致行动人。雷菊芳女士的情况如下：
雷菊芳女士，1953年出生，身份证号码为62010219530103****。经本所律师核查，雷菊芳女士具有完全民事权利能力和完全民事行为能力。
（三）截至目前，奇正集团持有发行人 364,546,473股股份，占发行人总股本的 68.76%。奇正集团合计质押27,967,530股股份，占其所持发行人股份总数的 7.67%，占发行人股份总数的 5.28%。宇妥文化持有发行人98,395,215股股份,占发行人总股本的18.56%。宇妥文化合计质押3,000,000股股份，占其所持发行人股份总数的3.05%，占发行人股份总数的0.57%。根据发行人提供的资料及本所律师审查，除上述情形外，奇正集团和宇妥文化所持发行人的股份不存在任何质押、被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形；且未有针对奇正集团、宇妥文化所持发行人的股份所产生的任何法律纠纷。
八、发行人的股本及其演变
为查验发行人的股本及股权演变情况，本所律师核查了发行人及其前身奇正有限公司的设立申请文件、历次变更申请文件、历次验资报告、相关主管部门出具的批准、批复文件、发起人协议书、历次章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、营业执照等全套工商登记档案及相关信息披露文件；
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登录国家企业信用信息公示系统进行公开查询；对于影响本所律师作出独立
判断而工商部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的
形式要求发行人补充提供其内部管理的相关档案资料，本所律师对相关人员
进行了访谈并取得访谈记录；在此基础上，本所律师对发行人的股本及其演
变是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、
规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的前身为西藏林芝奇正藏药厂，成立于1995年12月25日，原持有西藏林芝地区工商行政管理局颁发的注册号为22044107－（3）的《企业法人营业执照》，注册资金为1,000万元，经济性质为集体企业。1997年12月31日，西藏林芝奇正藏药厂股东甘肃奇正实业有限公司（现为奇正集团）、西藏宇妥藏药研究所（现为宇妥文化）以西藏林芝奇正藏药厂截止1997年11月30日经审计的账面净资产出资将西藏林芝奇正藏药厂改制设立为私营企业，并取得西藏林芝地区工商行政管理局换发的注册号为22044107－（3）的《企业法人营业执照》，注册资本为 4,000万元，经济性质为私营企业。2007年8月3日，奇正有限公司取得西藏林芝地区工商行政管理局颁发的注册号为5426002000155的《企业法人营业执照》，企业名称为“西藏林芝奇正藏药厂（有限公司）”，注册资本4,000万元，企业类型为有限责任公司。2007年10月9日，奇正有限公司股东奇正集团、宇妥文化以西藏林芝奇正藏药厂（有限公司）截止2007年8月31日经审计的账面净资产折股将奇正有限公司整体变更设立为股份有限公司，并取得西藏自治区工商行政管理局颁发的注册号为5400001001123的《企业法人营业执照》，注册资本为3.65亿元，企业类型为股份有限公司。
（二）2009年8月7日，中国证监会证核发监许可[2009]762号文，核准发行人公开发行不超过4,100万股新股，经深圳证券交易所深证上［2009］73号文同意，发行人首次公开发行人民币普通股4,100万股在深圳证券交易所上市交易。2009年10月19日，发行人在西藏林芝市工商行政管理局办理完毕上述因首次公开发行股票而增资的工商变更登记手续，并取得注册号为5400001001123《企业法人营业执照》，注册资本为40,600万元。
（三）2019年3月19日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《<2019年限制性股票激励计划（草案>及摘要》《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。2019年3月19日，发行人
法律意见书
召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予2019年
限制性股票的议案》，发行人首次预留限制性股票的激励对象共65人，首次
授予的限制性股票数量为 2,266,000股。2019年4月26日，中勤万信会计
师事务所出具勤信验字[2019]0014 号《验资报告》，经审验，截至2019年4
月16日止，发行人已收到激励对象缴纳的出资款31,791,980元，新增注册
资本2,266,000元，发行人注册资本增至 408,266,000元。首次授予的限制
性股票的上市日期为 2019年5月23日。
（四）2019年7月，经发行人2018年年度股东大会审议批准，发行人以现有总股本408,266,000股为基数，向全体股东每10股送红股2.983349股。本次送红股完成后，发行人股本总额由408,266,000股增至530,065,996股。
（五）2019年7月15日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予预留限制性股票的激励对象共 2 人，授予的预留限制性股票数量为 84,983 股。2019年8月20日，中勤万信会计师事务所出具勤信验字[2019]0042 号《验资报告》，经审验，截至2019年8月1日止，发行人已收到激励对象缴纳的出资款 930,563.85 元，新增注册资本 84,983.00 元，发行人注册资本增至530,150,979元。本次预留授予限制性股票的上市日期为 2019年9月19日。
（六）2019年11月18日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予预留限制性股票的激励对象1人，授予的预留限制性股票数量为30,000股。2019年12月5日，中勤万信会计师事务所出具勤信验字[2019]0071号《验资报告》，经审验，截至 2019 年 12 月 5 日止，发行人已收到激励对象缴纳的出资款315,000元，新增注册资本30,000元，发行人注册资本增至530,180,979元。本次预留授予限制性股票的上市日期为2019年12月20日。
（七）2020年2月17日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予预留限制性股票的激励对象1人，授予的预留限制性股票数量为40,000股。上述预留股份授予完成后，发行人注册资本将增至 530,220,979元。发行人尚需办理上述注册增加的工商变更登记手续。
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经本所律师审查，除发行人注册资本由40,600万元增至530,220,979元正在办理工商变更登记手续外，发行人设立时的股权设置、历次股本变动均已取得必要的授权和批准，合法、有效，发行人注册资本由40,600万元增至530,220,979元办理工商变更登记手续不存在法律障碍。
九、发行人的业务
为查验发行人的业务开展情况，本所律师核查了发行人的营业执照、公司章程及近三年来工商登记资料、审计报告及发行人相关信息披露文件并研究了与发行人主营业务有关的国家产业政策的规定；在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、主营业务变化及持续经营情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的经营范围
发行人的经营范围为“生产贴膏剂、软膏剂、颗粒剂；药材收购加工；进出口贸易[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]”。根据发行人的说明及本所律师核查，发行人主要从事藏药的研发、生产和销售。发行人所从事的业务符合发行人《公司章程》和营业执照规定的经营范围，与其法定行为能力一致，其经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人境外经营情况
为查验发行人中国大陆以外企业经营情况，本所律师核查了发行人中国大陆以外企业的注册登记资料；取得了《境外投资项目备案通知书》等资料。在此基础上，本所律师对发行人在中国大陆以外企业的经营活动是否合法、合规、真实、有效予以验证。
根据发行人提供的相关资料及本所律师的核查，发行人在大陆以外拥有一家全资子公司即Cheezheng。Cheezheng成立于2018年1月29日，其为依据美国法律依法成立的有限责任公司，注册地址为228,PARK AVE S 45956 NEWYORK，注册资本为500万美元，发行人持有Cheezheng100%的股权。2018年
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10月16日，西藏自治区发展和改革委员会核发藏发改招商备字[2018]第14
号《境外投资项目备案通知书》，对发行人在美国设立全资子公司项目予以
备案。Cheezheng主要从事投资、咨询与培训，医药产品、医疗产品，保健品
及食品贸易与销售拓展。根据发行人提供的资料及发行人出具的说明并经本
所律师核查，Cheezheng经营活动合法、合规、真实、有效。
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，除上述情形外，不存在在中国大陆以外进行经营的情形。
（三）发行人的业务资质、许可证书
根据发行人提供的相关资质、许可证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已经取得的资质、许可证书如下：
1、药品生产许可证序号 持有人 证书编号 发证机关 有效期至 经营范围
1 发行人 藏20160004 西藏自治区食品2020/12/31 颗粒剂，软膏剂，贴膏剂
药品监督管理局
2 甘肃佛阁 甘20160041 甘肃省食品药品2021/02/17 散剂、丸剂（水蜜丸、水丸），
监督管理局 硬胶囊剂，片剂，前处理、提
取
软膏剂、片剂、丸剂（水丸、
甘肃省药品监督 浓缩丸、水蜜丸），前处理、
3 甘肃奇正 甘20160039 管理局 2021/02/17提取，贴膏剂（橡胶膏剂），
颗粒剂，硬胶囊剂，散剂，中
药饮片***
4 林芝宇拓 藏20170001 西藏自治区食品2022/10/30 散剂，丸剂
药品监督管理局
经本所律师审查，发行人及其子公司拥有的上述药品生产许可证真实、合法、有效。
法律意见书
2、药品经营许可证/医疗器械经营备案凭证序 企业名称 证书名称 证书编号 许可范围 到期日/备案
号 日期
1 西藏营销 药品经营许可 藏AA8910011 中成药、中药材 2024/6/5
证 号
药品经营许可 中药材（国限品种除
2 甘肃营销 证 甘AA931H039 外）、中药饮片、中 2024/8/5
成药
处方药和非处方
药品经营许 药，化学药制剂，中
3 甘肃大药行 可证 甘DA9314051 成药，中药材（国限 2024/10/09
品种除外），中药饮
片
第二类医疗 甘兰食药监械 第二类6826物理
4 甘肃营销 器械经营备案 经营备201906 治疗设备；第二类 2019/12/16
凭证 05号 09-02温热（冷）治
疗设备/器具
经本所律师审查，发行人及其子公司拥有的上述药品经营许可证及医疗器械备案凭证真实、合法、有效。
3、药品生产质量管理规范（GMP）证书
序号 持有人 证书编号 发证机关 有效期至 认证范围
1 发行人 XZ20190024西藏自治区药品监督管 2024/6/25 贴膏剂、软膏剂、
理局 颗粒剂
2 甘肃奇正 GS20190325甘肃省药品监督管理局 2024/5/16 贴膏剂（橡胶膏
剂）、软膏剂
3 甘肃奇正 GS20170259甘肃省食品药品监督管 2022/12/20 片剂、丸剂（水丸）
理局
4 甘肃佛阁 GS20170227理甘局肃省食品药品监督管 2022/5/7 片剂
5 林芝宇拓 XZ20170019西藏自治区食品药品监 2022/10/30 散剂、丸剂
督管理局
法律意见书
硬胶囊剂、丸剂（水
6 甘肃佛阁 GS20190347甘肃省药品监督管理局 2024/12/9 蜜丸、水丸）、散
剂
经本所律师审查，发行人及其子公司拥有的上述药品生产质量管理规范（GMP）证书真实、合法、有效。
4、药品经营质量管理规范认证（GSP）证书
序号 持有人 证书编号 发证机关 有效期至 认证范围
1 西藏营 A-XZ19-010 西藏自治区药品监督管理局 2024/6/5 批发
销
2 甘肃营 A-GS19X-402 甘肃省药品监督管理局 2024/8/5 批发
销
经本所律师审查，发行人及其子公司拥有的上述药品经营质量管理规范认证（GSP）证书真实、合法、有效。
5、药品注册批件序 生产单 药品名 产品类 药品批准
号 位 批准文号 称 剂型 规格 别 文号有效
期
甘肃奇 国药准字 铁棒锤 贴膏剂
1 正 Z6202004 止痛膏 (橡胶膏 7cm×10cm 中药 2025/1/14
2 剂)
甘肃奇 国药准字 铁棒锤 贴膏剂
2 正 Z6202004 止痛膏 (橡胶膏 6cm×8cm 中药 2025/1/14
1 剂)
甘肃奇 国药准字 化学药
3 正 H6202093 硫软膏 软膏剂 10% 品 2025/1/14
1
甘肃奇 国药准字 石榴健
4 正 Z6202066 胃丸 丸剂 每丸重0.2g 中药 2025/1/14
0
甘肃奇 国药准字 白脉软
5 正 Z2009335 膏 软膏剂 每支装20g 中药 2025/1/14
0
法律意见书
国药准字 消毒弹 贴膏剂 19mm×
6 甘肃奇 H6202107 性创可 (橡胶膏 70mm;19mm× 化学药 2025/1/14
正 7 贴 剂) 55mm;20mm× 品
70mm;4cm×5m
甘肃奇 国药准字 如意珍
7 正 Z2010006 宝片 片剂 每片重0.5g 中药 2025/1/14
1
甘肃奇 国药准字 六味能
8 正 Z2010006 消片 片剂 每片重0.5g 中药 2025/1/14
8
甘肃奇 国药准字 伤湿止 贴膏剂 7cm×10cm;5cm
9 正 Z6202004 痛膏 (橡胶膏 ×7cm 中药 2025/1/14
0 剂)
15g/支；20g/支；
国药准字 青鹏软 30g/支；35g/支；
10 发行人 Z5402014 膏 软膏剂 40g/支；50g/支； 中药 2020/5/25
0 55g/支；100g/
支
国药准字 白脉软 20g/支；100g/
11 发行人 Z2004317 膏 软膏剂 瓶 中药 2020/5/25
8
国药准字 白脉软
12 发行人 Z5402013 膏 软膏剂 100g/瓶 中药 2020/5/25
6
药芯袋：每贴装
1.2g ；每贴装
国药准字 1g润湿剂：每袋
13 发行人 Z5402011 消痛贴 贴膏剂 装2.5ml；每袋 中药 2020/5/25
3 膏 装2.0ml;药芯
袋每贴装1.8g,
润湿剂每袋装
4.6ml
国药准字 五味甘
14 发行人 Z2003002 露药浴 颗粒剂 40g/袋 中药 2020/5/25
1 颗粒
甘肃佛 国药准字 达斯玛 每丸重0.2g(薄
15 阁 Z2001309 保丸 丸剂 膜衣水丸) 中药 2025/2/13
6
甘肃佛 国药准字 萨热十
16 阁 Z2001310 三味鹏 丸剂 每丸重0.2g 中药 2025/2/13
0 鸟丸
甘肃佛 国药准字 萨热十
17 阁 Z1999316 三味鹏 丸剂 每丸重1g 中药 2025/2/13
6 鸟丸
法律意见书
甘肃佛 国药准字 红花如
18 阁 Z2002700 意丸 丸剂 每10丸重2g 中药 2025/2/13
0
甘肃佛 国药准字 石榴健
19 阁 Z6202066 胃丸 丸剂 每10丸重6g 中药 2025/2/13
1
甘肃佛 国药准字
20 阁 Z2010007 洁白片 片剂 每片重0.4g 中药 2021/1/11
2
甘肃佛 国药准字 每丸重0.8g；薄
21 阁 Z2000325 洁白丸 丸剂 膜衣丸每4丸重 中药 2025/2/13
2 0.8g
甘肃佛 国药准字 十味黑
22 阁 Z6202102 冰片丸 丸剂 每丸重1g 中药 2025/2/13
6
甘肃佛 国药准字 十味豆
23 阁 Z6202065 蔻丸 丸剂 每丸重0.25g 中药 2025/2/13
9
甘肃佛 国药准字 十八味
24 阁 Z2004380 诃子利 丸剂 每丸重0.5g 中药 2025/2/13
6 尿丸
甘肃佛 国药准字 十五味 每丸重1g；每10
25 阁 Z6202102 萝蒂明 丸剂 丸重2g 中药 2025/2/13
7 目丸
甘肃佛 国药准字 十五味
26 阁 Z2000320 乳鹏丸 丸剂 每丸重0.3g 中药 2025/2/13
1
甘肃佛 国药准字 十二味
27 阁 Z6202065 翼首散 散剂 每袋装20g 中药 2025/2/13
8
甘肃佛 国药准字 十三味
28 阁 Z2004308 菥蓂丸 丸剂 每丸重0.6g 中药 2025/2/13
0
甘肃佛 国药准字 六味能
29 阁 Z2011002 消片 片剂 每片重0.5g 中药 2021/5/31
1
甘肃佛 国药准字 仁青芒
30 阁 Z2005017 觉胶囊 胶囊剂 每粒装0.25g 中药 2025/2/13
7
甘肃佛 国药准字
31 阁 Z2000320 五根散 散剂 每袋装20g 中药 2025/2/13
2
32 甘肃佛 国药准字 五味麝 丸剂 每10丸重0.3g 中药 2025/2/13
阁 Z6202066 香丸
法律意见书
2
甘肃佛 国药准字 五味甘
33 阁 Z2004314 露药浴 散剂 每袋装500g 中药 2025/2/13
2 汤散
甘肃佛 国药准字 二十味
34 阁 Z2001309 肉豆蔻 丸剂 每丸重0.15g 中药 2025/2/13
7 丸
甘肃佛 国药准字 二十五
35 阁 Z2001309 味鬼臼 丸剂 每丸重0.2g 中药 2025/2/13
8 丸
甘肃佛 国药准字 二十五
36 阁 Z6202062 味鬼臼 丸剂 每丸重1g 中药 2025/2/13
2 丸
甘肃佛 国药准字 二十五
37 阁 Z6202062 味肺病 丸剂 每丸重0.5g 中药 2025/2/13
1 丸
甘肃佛 国药准字 二十五 2023/12/1
38 阁 Z2013002 味珍珠 片剂 每片重0.5g 中药 2
3 片
甘肃佛 国药准字 二十五
39 阁 Z6202062 味珍珠 丸剂 每4丸重1g 中药 2025/2/13
6 丸
甘肃佛 国药准字 二十五 丸剂(水
40 阁 Z6202062 味珊瑚 丸) 每丸重1g 中药 2025/2/13
4 丸
甘肃佛 国药准字 二十五
41 阁 Z2002310 味珊瑚 丸剂 每丸重0.2g 中药 2025/2/13
8 丸
甘肃佛 国药准字 二十五 丸剂(水
42 阁 Z6202062 味珊瑚 丸) 每丸重0.2g 中药 2025/2/13
3 丸
甘肃佛 国药准字 二十五
43 阁 Z6202062 味松石 丸剂 每丸重1g 中药 2025/2/13
5 丸
甘肃佛 国药准字 二十五
44 阁 Z2000320 味松石 丸剂 每丸重0.2g 中药 2025/2/13
0 丸
林芝宇 国药准字 萨热十
45 拓 Z5402000 三味鹏 丸剂 每丸重1g 中药 2020/8/10
1 鸟丸
林芝宇 国药准字 石榴日
46 拓 Z5402000 轮丸 丸剂 6.5g/10丸 中药 2020/8/10
9
法律意见书
林芝宇 国药准字 清肺止
47 拓 Z2002322 咳丸 丸剂 每丸重0.25g 中药 2020/8/11
2
林芝宇 国药准字
48 拓 Z5402000 流感丸 丸剂 每丸重1g 中药 2020/8/10
2
林芝宇 国药准字
49 拓 Z2005518 流感丸 丸剂 每丸重0.25g 中药 2020/8/10
1
林芝宇 国药准字 十味乳
50 拓 Z5402001 香丸 丸剂 每10丸重3g 中药 2020/8/10
1
林芝宇 国药准字 十八味
51 拓 Z2002322 诃子利 丸剂 每丸重0.5g 中药 2020/8/10
5 尿丸
林芝宇 国药准字 十八味
52 拓 Z5402000 诃子丸 丸剂 每丸重0.5g 中药 2020/8/10
4
林芝宇 国药准字 十八味
53 拓 Z5402000 欧曲丸 丸剂 每丸重0.5g 中药 2020/8/10
3
林芝宇 国药准字 十八味
54 拓 Z2005561 党参丸 丸剂 1g/丸 中药 2020/8/10
8
林芝宇 国药准字 十五味
55 拓 Z2002322 乳鹏丸 丸剂 每10丸重3g 中药 2020/8/10
4
林芝宇 国药准字 六味锦
56 拓 Z2005561 鸡儿汤 散剂 每袋装20g 中药 2020/8/10
6 散
林芝宇 国药准字 六味能
57 拓 Z2002322 消丸 丸剂 每10丸重5g 中药 2020/8/10
6
林芝宇 国药准字 六味木
58 拓 Z2005561 香丸 丸剂 每10丸重6.5g 中药 2020/8/10
7
林芝宇 国药准字 八味獐
59 拓 Z5402001 牙菜丸 丸剂 2.4g/10丸 中药 2020/8/10
0
林芝宇 国药准字 八味沉
60 拓 Z5402000 香丸 丸剂 3g/10丸 中药 2020/8/10
8
61 林芝宇 国药准字 八味安 散剂 每袋装1g；每袋 中药 2020/8/10
拓 Z2002322 宁散 装10g
法律意见书
3
林芝宇 国药准字
62 拓 Z5402000 五鹏丸 丸剂 每丸重0.5g 中药 2020/8/8
6
林芝宇 国药准字 每袋装2g；每袋
63 拓 Z2002322 五根散 散剂 装20g 中药 2020/8/10
8
林芝宇 国药准字 五味金
64 拓 Z5402000 色丸 丸剂 每10丸重2.5g 中药 2020/8/10
7
林芝宇 国药准字 五味甘
65 拓 Z2002321 露药浴 散剂 每袋装100g 中药 2020/8/10
9 汤散
林芝宇 国药准字 五味渣
66 拓 Z2005561 驯丸 丸剂 每丸重0.5g 中药 2020/8/10
9
林芝宇 国药准字 二十味
67 拓 Z2002322 肉豆蔻 丸剂 每20丸重3g 中药 2020/8/10
7 丸
林芝宇 国药准字 二十五
68 拓 Z2005561 味驴血 丸剂 每丸重0.25g 中药 2020/8/10
5 丸
林芝宇 国药准字 二十五
69 拓 Z2005561 味儿茶 丸剂 每丸重0.3g 中药 2020/8/8
4 丸
林芝宇 国药准字 九味青 每袋装0.5g；每
70 拓 Z2002322 鹏散 散剂 袋装10g 中药 2020/8/10
0
林芝宇 国药准字 九味竺 每袋装1.5g；每
71 拓 Z2002322 黄散 散剂 袋装15g 中药 2020/8/10
1
林芝宇 国药准字 七味铁
72 拓 Z5402000 屑丸 丸剂 每丸重1g 中药 2020/8/8
5
经本所律师审查，发行人及其子公司拥有的上述药品注册批件真实、合法、有效。
6、食品经营许可证序号 持有人 证书编号 发证机关 有效期至 许可范围
法律意见书
1 西藏营销JY1540128000552 拉萨市市场监督 2024/5/7 保健食品销售
4 管理局
JY1542620002344林芝市食品药品 预包装食品销售（不含冷
2 林芝雪域 6 监督管理局 2022/6/1 藏冷冻食品），特殊食品
销售（保健食品）
甘肃大药JY1620123156146 榆中县市场监督 预包装食品（不含冷藏冷
3 行 1 管理局 2024/1223 冻食品）销售，保健食品
销售
经本所律师审查，发行人子公司拥有的上述食品经营许可证真实、合法、有效。
7、新药证书
药品名称 新药证书编号 证书持有者
仁青芒觉胶囊 国药证字Z20050185 西藏宇妥藏药研究所、甘南佛阁藏药有限公司
注：上述新药证书于2005年4月取得，西藏宇妥藏药研究所即发行人股东宇妥文化，甘南佛阁藏药有限公司即甘肃佛阁。
新药证书是指国家药监局通过对新药注册申报资料全面审查，符合规定的发给新药申请人的法定权属文件，在下发新药证书的同时，还对生产企业颁发该新药的药品注册批件，即生产批件。《药品注册管理办法（2002版）》第五十一条规定：“…多个单位联合研制的新药，可以由其中的一个单位申请注册，其他的单位不得重复申请。需要联合申请注册的，应当共同署名作为该新药的申请人”，因此，新药证书的获得允许一个或一个以上单位共同申请并署名，联合申请人均拥有新药证书的合法权利。新药证书是联合申请人共同享有的新药研发成果，属于各申请人的研发荣誉。
（五）发行人最近三年主营业务未发生重大变化
根据发行人提供的工商档案资料、《审计报告》、信息披露文件及本所律师核查，发行人经营范围为“生产贴膏剂、软膏剂、颗粒剂；药材收购加工；进出口贸易[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]”，发行人近三年来上述经营范围未发生变化。发行人近三年来主要从事
法律意见书
藏药的研发、生产和销售，其主营业务未发生重大变化。
（六）发行人主营业务突出
根据中勤万信会计师事务所出具的近三年的《审计报告》、发行人提供的资料及《发行人2019年第三季度报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-9月的主营业务收入分别为96,734.90万元、105,172.63万元、121,114.53万元、96,922.98万元（未经审计），均占发行人营业总收入的90%以上；发行人的主营业务突出。
（七）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人提供的资料、信息披露文件、中勤万信会计师事务所出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至目前，发行人有效存续，生产经营正常，没有受到相关政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《编报规则12号》等法律法规及规范性文件的有关规定确认了发行人的关联方信息；核查了发行人主要关联法人的营业执照及其公司章程、发行人近三年来与关联方签订的关联交易合同或协议、独立董事关于发行人近三年来关联交易的独立意见、《审计报告》、发行人相关信息披露文件；核查了奇正集团、宇妥文化、实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》；查验了发行人三会规范运作情况；在此基础上，本所律师对发行人的关联交易及同业竞争是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《编报规则12号》等法律法规及规范性文件的有关规定，发行人的关联方包括：
法律意见书
1、发行人持股5%以上的股东为发行人的关联方
目前，持有发行人5%以上股份的股东为奇正集团和宇妥文化，奇正集团现时持有发行人364,546,473股股份，占发行人股本总额的68.76%，奇正集团为发行人的控股股东。宇妥文化现时持有发行人98,395,215股股份，占发行人股本总额的18.56%。奇正集团、宇妥文化为发行人的关联方。发行人实际控制人雷菊芳女士亦为发行人的关联方。
2、发行人的控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的其他企业序 注册资
号 公司名称 权益比例 成立时间 本（万
元）
1 陇西奇正药材有限 奇正集团持股100% 2010年8月10日 9,500
责任公司
2 西藏正健雪域药材 奇正集团通过陇西奇正药材 2014年10月20日 1,500
有限公司 有限责任公司间接持股51%
3 陇西正健农副产品 奇正集团通过陇西奇正药材 2019年6月27日 2,000
有限公司 有限责任公司间接持股100%
4 宁夏奇正沙湖枸杞 奇正集团通过陇西奇正药材 2011年6月7日 5,000
产业股份有限公司 有限责任公司间接持股55%
5 靖远奇正免洗枸杞 奇正集团通过陇西奇正药材 2008年4月25日 800
有限公司 有限责任公司间接持股100%
6 陇西奇正药材营销 奇正集团持股100% 2012年4月16日 300
有限公司
7 兰州奇正生态健康 奇正集团持股100% 2007年9月30日 600
品有限公司
西藏那曲正健冬虫
8 夏草生物科技有限 奇正集团持股100% 2013年4月19日 500
公司
9 西藏云自在信息科 奇正集团持股100% 2016年3月31日 1,800
技有限公司
10 甘肃临洮奇正农业 奇正集团持股90% 2019年9月30日 1,000
科技有限责任公司
临洮马家窑世界彩
11 陶文化中心有限责 奇正集团持股90% 2011年11月21日 3,000
任公司
奇正马家窑陶瓷艺 奇正集团通过临洮马家窑世
12 术培训中心（甘肃） 界彩陶文化中心有限责任公 2018年12月10日 100
有限责任公司 司间接持股100%
法律意见书
13 临洮县奇正藏医医 奇正集团持股85% 2014年3月21日 300
院有限责任公司
14 兰州百事合食品有 奇正集团持股75% 2008年6月27日 400
限公司
西藏奇正青稞健康
15 科技有限公司（原西 奇正集团持股56.67%，宇妥 2007年8月31日 7,500
藏天麦力健康品有 文化持股43.33%
限公司）
西藏日喀则市奇正 奇正集团通过西藏奇正青稞
16 现代农业产业有限 健康科技有限公司间接持股 2018年8月15日 1,000
公司 55%、宇妥文化持股45%
西藏纳曲青稞酒业 奇正集团通过西藏奇正青稞
17 有限公司 健康科技有限公司间接持股 2016年6月23日 10,000
20%
18 西藏天麦科技有限 奇正集团持股67% 2019年10月14日 2,700
公司
19 甘肃远志置业投资 奇正集团持股22%（第一大股 2012年5月4日 5,000
管理有限责任公司 东）
甘肃汇通物业管理 奇正集团通过甘肃远志置业
20 有限公司 投资管理有限责任公司间接 2015年9月7日 100
持股100%
21 兰州奇正中藏医医 奇正集团持股100% 2019年3月20日 81
院有限责任公司
22 中金佳明（天津）投 奇正集团持股10% 2015年5月7日 10,000
资中心（有限合伙）
中金佳泰（天津）股 480,01
23 权投资基金合伙企 奇正集团持股2.08% 2011年4月2日 0
业（有限合伙）
三峡金石（武汉）股 500,00
24 权投资基金合伙企 奇正集团持股2% 2016年4月21日 0
业（有限合伙）
25 云南朗萨典藏文化 宇妥文化持股100% 2016年5月3日 500
发展有限公司
26 拉萨奇正白玛曲秘 宇妥文化持股100% 2012年3月2日 50
花园酒店有限公司
27 林芝雪域资源科技 宇妥文化持股100% 2008年10月9日 2,000
有限公司
28 西藏奇正旅游艺术 宇妥文化持股100% 1997年7月28日 50
品有限公司
甘肃蓝琉璃健康发
29 展咨询有限责任公 宇妥文化持股96.77% 2012年11月6日 3,100
司
30 甘肃浩木节能建筑 宇妥文化通过甘肃蓝琉璃健 2013年11月11日 500
科技有限责任公司 康发展咨询有限责任公司间
法律意见书
接持股45%
西藏林芝极地生物 宇妥文化直接持股90%，通过
31 科技有限责任公司 西藏奇正旅游艺术品有限公 2001年4月26日 100
司间接持股10%
3、发行人的全资子公司、控股子公司、参股子公司、合营及联营企业
发行人的全资子公司、控股子公司、参股子公司、合营及联营企业参见本法律意见书“十一、发行人的主要财产”之“（一）发行人拥有或使用的主要资产状况”之“4、发行人下属全资、控股子公司及参股公司”。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其兼职的除发行人及其子公司外的企业为发行人的关联方。
发行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家族成员包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
序号 名称 与发行人的关联关系
1 北京顺盈宇科贸有限公司 发行人独立董事杜守颖持股50%
2 重庆太极实业（集团）股份有限公 发行人独立董事杜守颖担任独立董事
司
3 湖南景峰医药股份有限公司 发行人独立董事杜守颖担任独立董事
4 北京北中资产管理有限公司 发行人独立董事杜守颖担任董事
5 湖北省宏源药业科技股份有限公司 发行人独立董事杜守颖担任独立董事
6 云南云药科技股份有限公司 发行人独立董事杜守颖担任独立董事
7 浙江森卫生物医药发展有限公司 发行人董事骆燮龙担任董事兼总经理
8 浙江金倚康生物医药有限公司 发行人董事骆燮龙担任董事长兼总经理
9 深圳基因德信生物科技有限公司 发行人董事骆燮龙担任董事
10 北京章光101科技股份有限公司 发行人董事骆燮龙担任独立董事
法律意见书
11 北京群英易药科技有限公司 发行人监事何志坚持股80%并任总经理兼执
行董事
12 中贝思特（北京）咨询有限公司 发行人监事何君光持股50%（第一大股东）
13 北京时代大艺文创科技有限责任公 发行人副总裁、董事会秘书冯平的配偶持股
司 59%，任董事长
14 北京神州光影文化传播有限公司 发行人副总裁、董事会秘书冯平的配偶合计
持股71.3%，任执行董事、总经理
15 科企财通（北京）科技有限公司 发行人独立董事王凡林持股30%
16 广东众生药业股份有限公司 发行人独立董事吴清功担任独立董事
17 合肥凤栖巢健康产业管理有限公司 发行人监事何志坚持股20%（第一大股东）
并任监事
18 长江证券承销保荐有限公司 发行人监事何君光担任副总裁
19 北京公共交通控股（集团）有限公 发行人独立董事王凡林担任外部董事
司
20 北京瑞风协同科技股份有限公司 发行人独立董事王凡林担任独立董事
6、其他关联方
报告期内，发行人曾存在的关联方情况如下：序号 名称 曾经与公司的关联关系 备注
西藏那曲地区
1 奇正宇妥土特 宇妥藏药集团持股100%，发行人监事贾钰 已于2016年2月3
商贸有限责任 担任董事长兼总经理 日注销
公司
上海雪域奇正 宇妥文化持股90%，西藏奇正旅游艺术品 已于2016年12月8
2 生物科技有限 有限公司持股10.00% 日注销
公司
3 北京星昊医药 发行人独立董事杜守颖曾任董事 2016年5月10日离
股份有限公司 任
4 浙江新光药业 发行人独立董事杜守颖曾任独立董事 2018年9月13日离
股份有限公司 职
5 包政 曾任发行人董事 2018年5月15日任
期届满离任
6 李文 曾任发行人独立董事 2018年5月15日任
期届满离任
7 李金明 曾任发行人财务总监、副总裁 2018年2月12日因
个人原因离职
8 王伟钿 曾任发行人副总裁 2017年12月26日
因个人原因离职
9 成培基 曾任发行人监事 2017年1月11日因
个人原因离职
法律意见书
10 边巴次仁 曾任发行人董事 2017年9月27日因
个人原因离职
11 崔松兰 曾任发行人监事 2019年9月26日因
个人原因离职
兰州农之品生 于2017年11月16
态科技有限公 奇正集团持股75%，为该公司控股股东， 日转让全部股权，
12 司（原兰州奇正 发行人副总裁肖剑琴曾任执行董事 2017年11月16日
粉体装备技术 离职
有限公司）
13 李春瑜 曾任发行人独立董事 2020年2月10日任
期届满离职
14 本元正阳基因 发行人董事骆燮龙曾任副董事长 2019年3月18日离
技术有限公司 职
15 臻丽美控股有 发行人董事骆燮龙曾任董事 2019年7月8日离
限公司 职
杭州生物医药
16 国家高技术产 发行人董事骆燮龙曾任董事 2017年3月26日离
业基地投资管 职
理有限公司
浙江长三角生 2019年8月5日离
17 物医药科技管 发行人董事骆燮龙曾任董事长兼总经理 职
理有限公司
18 浙江万晟药业 发行人董事骆燮龙曾任执行董事 2016年8月离职
有限公司
深圳诺康医疗
19 设备股份有限 发行人独立董事吴清功担任董事 2019年5月离职
公司
20 西藏阜康医疗 发行人副总裁王志强曾任高管 2017年3月30日离
股份有限公司 职
21 南昌市茶山酒 发行人监事何志坚持股90%并担任总经理 已于2017年1月16
业有限公司 兼执行董事 日注销
22 北京智瑞源咨 发行人监事何志坚持股60%并任总经理兼 已注销
询有限公司 执行董事
23 北京群英管理 发行人监事何志坚曾任董事 2019年3月29日离
顾问有限公司 职
（二）发行人与关联方间发生的关联交易
根据发行人提供的资料、中勤万信会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易情况
法律意见书
（1）采购商品/接受劳务情况供应商名称 金额（万元） 占营业成本比例 交易内容 定价方式
2019年1-9月
宁夏奇正沙湖枸
杞产业股份有限 63.25 1.39% 商品 以市场价格为依据
公司
奇正集团 34.54 0.76% 商品 以市场价格为依据
西藏正健雪域药 33.95 0.75% 商品 以市场价格为依据
材有限公司
陇西奇正药材有 25.92 0.57% 商品 以市场价格为依据
限责任公司
林芝雪域资源科 15.73 0.35% 商品 以市场价格为依据
技有限公司
拉萨奇正白玛曲
秘花园酒店有限 6.83 0.15% 接受服务 以市场价格为依据
公司
西藏奇正青稞健 5.17 0.11% 商品 以市场价格为依据
康科技有限公司
兰州奇正健康生 3.42 0.08% 商品 以市场价格为依据
态品有限公司
靖远奇正免洗枸 0.38 0.01% 商品 以市场价格为依据
杞有限公司
临洮马家窑世界
彩陶文化中心有 0.16 0.00% 商品 以市场价格为依据
限责任公司
合计 189.35 4.17%
2018年
宁夏奇正沙湖枸
杞产业股份有限 83.29 0.56% 商品 以市场价格为依据
公司
奇正集团 59.62 0.40% 商品 以市场价格为依据
西藏正健雪域药 50.23 0.34% 商品 以市场价格为依据
材有限公司
林芝雪域资源科 31.60 0.21% 商品 以市场价格为依据
技有限公司
陇西奇正药材有 20.36 0.14% 商品 以市场价格为依据
限责任公司
拉萨奇正白玛曲
秘花园酒店有限 10.72 0.07% 接受服务 以市场价格为依据
公司
西藏奇正青稞健 10.47 0.07% 商品 以市场价格为依据
康科技有限公司
西藏林芝极地生 2.56 0.02% 商品 以市场价格为依据
物科技有限公司
法律意见书
靖远奇正免洗枸 1.85 0.01% 商品 以市场价格为依据
杞有限公司
兰州奇正生态健 1.44 0.01% 商品 以市场价格为依据
康品有限公司
临洮马家窑世界
彩陶文化中心有 0.25 0.00% 商品 以市场价格为依据
限责任公司
临洮县奇正藏医
医院有限责任公 14.16 0.10% 商品 以市场价格为依据
司
合计 286.55 1.94%
2017年
宁夏奇正沙湖枸
杞产业股份有限 87.45 0.66% 商品 以市场价格为依据
公司
奇正集团 1.59 0.01% 商品 以市场价格为依据
西藏正健雪域药 25.82 0.19% 商品 以市场价格为依据
材有限公司
林芝雪域资源科 60.83 0.46% 商品 以市场价格为依据
技有限公司
陇西奇正药材有 101.94 0.77% 商品 以市场价格为依据
限责任公司
拉萨奇正白玛曲
秘花园酒店有限 26.32 0.20% 接受服务 以市场价格为依据
公司
西藏奇正青稞健 5.71 0.04% 商品 以市场价格为依据
康科技有限公司
靖远奇正免洗枸 5.40 0.04% 商品 以市场价格为依据
杞有限公司
兰州奇正生态健 1.90 0.01% 商品 以市场价格为依据
康品有限公司
临洮马家窑世界
彩陶文化中心有 1.02 0.01% 商品 以市场价格为依据
限责任公司
西藏群英投资中 291.26 2.19% 接受服务 以市场价格为依据
心（有限合伙）
合计 609.25 4.58%
2016年
奇正集团 2.97 0.02% 商品 以市场价格为依据
林芝雪域资源科 47.53 0.32% 商品 以市场价格为依据
技有限公司
拉萨奇正白玛曲
秘花园酒店有限 24.90 0.17% 接受服务 以市场价格为依据
公司
西藏奇正青稞健 20.12 0.13% 商品 以市场价格为依据
康科技有限公司
兰州奇正生态健 24.42 0.16% 商品 以市场价格为依据
康品有限公司
法律意见书
临洮马家窑世界
彩陶文化中心有 0.49 0.00% 商品 以市场价格为依据
限责任公司
西藏群英投资中 397.09 2.65% 接受服务 以市场价格为依据
心（有限合伙）
合计 517.52 3.45%
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：元
客户名称 金额（万元） 占营业收入比例 交易内容 定价方式
2019年1-9月
临洮县奇正藏医
医院有限责任公 33.84 0.09% 商品 以市场价格为依据
司
西藏奇正青稞健 0.77 0.00% 商品 以市场价格为依据
康科技有限公司
合计 34.61 0.10%
2018年
临洮县奇正藏医
医院有限责任公 22.86 0.02% 商品 以市场价格为依据
司
合计 22.86 0.02%
2017年
临洮县奇正藏医
医院有限责任公 14.67 0.01% 商品 以市场价格为依据
司
西藏奇正青稞健 0.12 0.00% 商品 以市场价格为依据
康科技有限公司
宇妥文化 0.08 0.00% 商品 以市场价格为依据
合计 14.86 0.01%
2016年
临洮县奇正藏医
医院有限责任公 9.33 0.01% 商品 以市场价格为依据
司
奇正集团 2.93 0.00% 商品 以市场价格为依据
兰州奇正生态健 2.75 0.00% 商品 以市场价格为依据
康品有限公司
西藏奇正青稞健 0.49 0.00% 商品 以市场价格为依据
康科技有限公司
宇妥文化 0.40 0.00% 商品 以市场价格为依据
临洮马家窑世界
彩陶文化中心有 0.10 0.00% 商品 以市场价格为依据
限责任公司
合计 16.01 0.02%
法律意见书
（3）关联租赁情况
单位：元
出租方名称 租赁资产2019年1-9 2018年度 2017年度 2016年度
种类 月
奇正集团 固定资产 43,163.10424,477.80 424,477.80 476,246.25
西藏奇正青稞健康科技有 固定资产 0.00 357,833.15 380,332.50 317,520.00
限公司
兰州奇正生态健康品有限 固定资产 18,082.40 72,328.80 72,328.00 72,328.80
公司
报告期内，甘肃研究院与奇正集团分别签订《房屋租赁合同》，奇正集团将其拥有的位于兰州市城关区张苏滩808号办公楼六楼面积436.37平方米的房屋出租给甘肃研究院用于办公。
报告期内，西藏营销与关联方西藏奇正青稞健康科技有限公司分别签订《房屋租赁协议》，西藏奇正青稞健康科技有限公司将其拥有的位于拉萨经济技术开发区库房1,470平方米出租给西藏营销用于经营。
报告期内，甘肃奇正与奇正集团分别签订《房屋租赁合同》，奇正集团将其拥有的位于兰州市城关区张苏滩808号办公楼五楼510室42.25平方米、505室26.78 平方米，六楼601室45.71平方米、607室38平方米，八楼801室45.71平方米和808室108.03平方米，共计 306.48平方米的房屋出租给甘肃奇正用于办公。
报告期内，甘肃奇正与关联方兰州奇正生态健康品有限公司分别签订《仓储管理合同》，兰州奇正生态健康品有限公司将其拥有的位于兰州市安宁区众邦大道25号房屋301.366平方米库房出租给甘肃奇正用于仓储物资经营。
2017年度、2018年度，甘肃佛阁与奇正集团分别签订《房屋租赁合同》，奇正集团将其拥有的位于兰州市城关区张苏滩808号办公楼室面积43.22平方米的房屋出租给甘肃佛阁用于办公。
2、偶发性关联交易
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（1）转让股权及购买固定资产
①转让陇西奇正药材有限责任公司100%股权及西藏那曲正健冬虫夏草生物科技有限公司100%股权
2016年12月9日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于剥离药材业务暨关联交易的议案》，发行人将药材业务整体剥离给奇正集团，交易标的为发行人持有的陇西奇正药材有限责任公司（以下简称“陇西药材”）100%股权以及发行人持有的西藏那曲正健冬虫夏草生物科技有限公司（以下简称“那曲正健”）100%股权。关联董事予以了回避表决。
中勤万信会计师事务所对陇西药材财务报表进行了审计，并出具勤信审字[2016]第11761号《审计报告》，中联资产评估集团有限公司对陇西药材净资产价值进行了评估，并出具中联评报字（2016）第1800号《西藏奇正藏药股份有限公司拟转让所持有的陇西奇正药材有限责任公司股权项目资产评估报告》，评估价值为5,468.65万元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对那曲正健财务报表进行了审计，并出具勤信审字[2016]第11765号《审计报告》，中联资产评估集团有限公司对那曲正健净资产价值进行了评估，并出具中联评报字（2016）第1801号《西藏奇正藏药股份有限公司拟转让所持有的西藏那曲正健冬虫夏草生物科技有限公司股权项目资产评估报告》，评估价值为237.73万元。
2016年12月26日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于剥离药材业务暨关联交易的议案》。关联股东予以了回避表决。
根据发行人与奇正集团签订的《股权转让协议》，陇西药材100%股权确定的交易价格为5,468.65万元、那曲正健100%股权确定的交易价格为237.73万元。
经本所律师审查，发行人转让陇西药材100%股权及那曲正健100%股权行为符合当时法律法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序及信息披露义务，真实、合法、有效。
②购置商品房
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2016年12月9日，发行人召开第三届董事会第二十次会议、审议通过《关于购买商品房暨关联交易的议案》，发行人以自有资金购买甘肃远志置业投资管理有限责任公司开发建设“甘肃商会大厦”商品房4,999.50平方米，交易标的为“甘肃商会大厦”的第1幢2单元601号房（即南塔楼6层601室）、701号房（即南塔楼7层701室），第1幢4单元601号房（即南裙楼6层601室）、701号房（即南裙楼7层701室），交易价格确定为5,921.99万元。关联董事予以了回避表决。
中联资产评估集团有限公司对交易标的进行了评估，并出具中联评报字[2016]第2114号《西藏奇正藏药股份有限公司拟购买商品房涉及的甘肃远志置业投资管理有限责任公司开发的甘肃省商会大厦部分商品房市场价值评估项目资产评估报告》，交易标的评估价值为6,502.70万元。
2016年12月26日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于购买商品房暨关联交易的议案》，关联股东予以了回避表决。2016年12 月 27 日，发行人与甘肃远志置业投资管理有限责任公司签订编号为GF-2000-0171《商品房买卖合同》。
经本所律师审查，除上述房产尚需办理权属证书外,发行人上述购置商品房行为符合当时法律法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序及信息披露义务，真实、合法、有效。
（2）商标许可
①2017年10月17日，发行人全资子公司西藏营销与奇正集团签订《商标交叉许可协议》，西藏营销许可奇正集团、奇正集团子公司或经双方确认的第三方在约定的商品范围内无偿使用商标号为3778466、1295232的第5类“奇正”注册商标，奇正集团许可西藏营销或经双方确认的第三方在约定的商品范围内无偿使用商标号为1747180的第10类“奇正”注册商标，授权使用期限为三年。经本所律师审查，上述商标许可尚需办理许可备案手续。
②2019年11月20日，发行人子公司西藏营销与奇正集团签订三份《商标使用许可合同》，奇正集团无偿许可西藏营销使用其拥有的注册号为7417744、7421650、7421660的注册商标，许可期限为2019年12月1日至
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2020年8月20日，许可方式为普通许可，许可范围分别为“医用熏蒸设备，
医疗器械和仪器，理疗设备，医用盆，医用垫，医用水床，医用特制家具，
用于患者身体止痛防压用敷垫、热气医疗装置，护理器械，按摩器械，敷药
用器具，矫形用物品产品”、“洗发剂，洗面奶，浴液，清洁制剂，抛光制
剂，磨利制剂，香精油，香料，成套化妆用具，化妆品，香水，浴盐，口香
水，减肥用化妆品产品”、“洗发剂，洗面奶，浴液，清洁制剂，抛光制剂，
磨利制剂，香精油，香料，成套化妆用具，化妆品，香水，浴盐，口香水，
减肥用化妆品产品”。
③2019年12月11日，发行人与奇正集团签订《商标使用许可合同》，奇正集团无偿许可发行人使用其拥有的注册号为 9438920的注册商标，许可方式为普通许可，许可期限为2019年12月20日起至2020年12月20日，使用范围为贴膏类医疗器械产品。
3、经本所律师审查，报告期内，发行人与关联方发生的上述关联交易，其定价按照公平合理及市场化原则确定，上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
4、发行人独立董事对上述关联交易均发表了独立意见，认为发行人与关联方近三年来发生的关联交易遵循了公平、公开、公正的市场原则；决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分保证了发行人的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。发行人实际控制人、控股股东奇正集团、持股5%以上股东宇妥文化均已承诺，承诺依据尽量减少并规范关联交易的原则与发行人发生关联交易，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保发行人及其他中小股东利益不受侵害；严格遵守奇正藏药章程、股东大会议事规则及发行人关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
5、发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度中对关联交易的回避制度、决策权限、信息披露等事宜予以明确规定。发行人股东大会审议关联交易时，关联股东均履行了回避表决。发行人已采取必要措施对其它股东的利益进行保护。
（三）同业竞争
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1、根据发行人提供的资料及本所律师核查，奇正集团为发行人的控股股东，其主营业务为药材贸易、中药饮片、房地产、枸杞、冬虫夏草、青稞等农产品的加工、销售。发行人的主营业务为藏药的研发、生产及销售，包括外用止痛药物和口服藏成药等。发行人与控股股东奇正集团间在发行人主营业务方面不存在同业竞争。
2、发行人实际控制人、奇正集团、宇妥文化出具的避免同业竞争承诺
2008年2月15日，发行人的控股股东奇正集团出具《避免同业竞争承诺函》，奇正集团确认并承诺如下：奇正集团为发行人股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动；奇正集团为发行人股东期间，不会利用发行人股东地位损害发行人及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；并保证上述承诺在发行人于国内证券交易所上市且奇正集团为发行人股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，奇正集团承担因此给发行人造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
2008年2月15日，发行人的实际控制人雷菊芳及其家庭成员出具《避免同业竞争承诺函》，确认并承诺如下：雷菊芳本人或雷菊芳家庭成员作为发行人实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动；雷菊芳本人或雷菊芳家庭成员作为发行人实际控制人期间，不会利用发行人控制地位损害发行人及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；承诺人保证上述承诺在发行人于国内证券交易所上市且雷菊芳本人或雷菊芳家庭成员作为发行人实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，雷菊芳或雷菊芳家庭成员承担因此给发行人造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
2008年2月15日，发行人股东宇妥文化（亦为发行人实际控制人雷菊芳控制的企业）出具《避免同业竞争承诺函》，宇妥文化确认并承诺如下：目前，宇妥文化与发行人间不存在同业竞争；宇妥文化为发行人股东期间且宇
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妥文化与发行人的实际控制人为同一人情况下，不会在中国境内或境外，以
任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业
的股份及其它权益）直接或间接参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活
动；宇妥文化为发行人股东期间且宇妥文化与发行人的实际控制人为同一人
情况下，不会利用发行人股东地位损害发行人及其他股东（特别是中小股东）
的合法权益；并保证上述承诺于发行人于国内证券交易所上市期间，宇妥文
化为发行人股东期间且宇妥文化与发行人的实际控制人为同一人情况下持续
有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，宇妥文化承担因此给
发行人造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
3、为集中资源聚焦核心药品业务，进一步提高发行人盈利能力，发行人于2016年度将药材业务整体剥离给奇正集团，交易标的为发行人持有的陇西药材100%股权及发行人持有的那曲正健100%股权，上述股权转让完成后，发行人未再从事药材对外销售业务。
4、宇妥文化下属子公司拉萨奇正白玛曲秘花园酒店有限公司从事“住宿、餐饮”业务，其经营地为拉萨市，发行人下属子公司林芝白玛曲秘亦从事“住宿、餐饮”业务，其经营地为林芝市。鉴于“住宿、餐饮”业务必须依附于固定经营场所，不能转移其他地域进行，且对于消费者在面临消费选择时，因区域不同，不存在替代性问题。
5、根据发行人提供的资料，发行人拟开拓化妆品业务、增加骨密度功能保健品销售业务、医疗器械业务。
为避免利益冲突，根据奇正集团及发行人目前发展及未来规划的情况，为保障发行人具有充足的发展空间，雷菊芳、奇正集团、宇妥文化已出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，雷菊芳、奇正集团、宇妥文化确认并承诺如下：
（1）奇正集团、宇妥文化及雷菊芳控制的其他企业（不含奇正藏药及其子公司，下同）在藏药研发、生产及销售方面与奇正藏药不存在同业竞争，雷菊芳、奇正集团及宇妥文化亦不存在违反2008年2月15日做出的《避免同业竞争承诺函》的情形，上述《避免同业竞争承诺函》持续有效。
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（2）奇正集团、宇妥文化及雷菊芳控制的其他企业目前未开展医疗器械业务，雷菊芳、奇正集团、宇妥文化承诺：不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接参与、经营或从事或协助从事医疗器械业务，亦不开展任何与奇正藏药医疗器械业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何活动。
（3）根据奇正藏药业务规划，奇正藏药拟发展化妆品业务，为支持奇正藏药业务发展，避免利益冲突，奇正集团及其子公司（不含奇正藏药及其子公司）承诺：从本承诺函出具日起至奇正藏药化妆品产品上市前一个月前完成库存化妆品销售。在奇正集团库存化妆品销售完成后，雷菊芳、奇正集团、宇妥文化承诺：不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接参与、经营或从事或协助从事化妆品业务，亦不开展任何与奇正藏药化妆品业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何活动。
（4）根据奇正藏药业务规划，奇正藏药拟发展增加骨密度功能保健品销售业务，为支持奇正藏药业务发展，避免利益冲突，奇正集团及其子公司（不含奇正藏药及其子公司）承诺：从本承诺函出具日起 3个月内完成奇正集团现有的增加骨密度功能保健品的销售业务的清理。在奇正集团现有增加骨密度功能的保健品销售业务清理完毕后，雷菊芳、奇正集团、宇妥文化承诺：不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接参与、经营或从事或协助从事增加骨密度功能的保健品销售业务，亦不开展任何与奇正藏药增加骨密度功能的保健品销售业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何活动；奇正集团、宇妥文化及雷菊芳控制的其他企业若有增加骨密度功能保健品的生产，其产品在符合奇正藏药采购要求的前提下、按照公允价值销售给奇正藏药，除此之外，奇正集团、宇妥文化及雷菊芳控制的其他企业增加骨密度功能保健品不得通过其他方式对外销售。
（5）雷菊芳、奇正集团、宇妥文化如有任何违反上述承诺的事项发生，雷菊芳、奇正集团、宇妥文化承担因此给奇正藏药造成的一切损失（含直接损失和间接损失），并且奇正藏药及其他股东有权根据本承诺函依据中华人民共和国的相关法律（不包括香港、台湾、澳门地区）申请强制履行上述承诺，同时雷菊芳、奇正集团、宇妥文化因违反本承诺所取得的利益归奇正藏
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药所有。
本承诺在雷菊芳、奇正集团、宇妥文化作为奇正藏药直接或间接股东期间且奇正藏药股票在深圳证券交易所上市期间持续有效，且不可撤销。
本所律师认为，发行人采取的上述避免同业竞争的措施合法、有效。
6、发行人已对有关关联交易及解决同业竞争的承诺与措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
为查验发行人的主要财产情况，本所律师核查了发行人提供的不动产权证书、专利证书、《审计报告》、发行人出具的声明与承诺等资料，并对发行人保存的相关产权或权利证书原件进行了核对；对发行人主要财产所在地进行了实地查验，并向发行人主要财产登记机关调取了相关资料，在此基础上，本所律师对发行人主要财产的权属及权利受限制情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人拥有或使用的主要资产状况
1、主要国有土地使用权序号 使用权人 产权证号 座落 使用权面积 使用权
（M2） 类型
1 发行人 林地国用（2008）第 八一镇泉州路 3,695 出让
*008*号
2 发行人 林地国用（2008）第 八一镇新区青年 31,820.48 出让
*009*号 公寓内
3 发行人 藏（2018）林芝市不 巴宜区八一镇德 30,234.77 出让
动产权第0000045号 吉路
4 发行人 拉城国用（柳登）第 柳梧新区茶古大 26,049 出让
2008-004号 道以西1-3#以南
5 甘肃奇正 甘（2019）榆不动产 榆中县城关镇 166,280.11 出让
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权第0008398号
京技国用（2013出） 北京经济技术开
6 北京奇正 第00003号 发区南部新区X60 29,862 出让
街区
7 西藏营销 拉城国用（土登）第 拉萨市扎基路6号 427.44 出让
023-201-43号
8 甘肃佛阁 合国用（2005）字第 合作213线以北 15,543.4 出让
22-5号
经本所律师审查，除因北京奇正天麦力健康科技有限公司、甘南佛阁藏药有限公司已分别更名北京奇正、甘肃佛阁尚需办理其拥有的国有土地使用证的更名外，发行人及子公司拥有的上述国有土地使用证真实、合法、有效，北京奇正、甘肃佛阁办理其拥有的国有土地使用证的更名不存在法律障碍。
2、主要房屋所有权
序号 所有权人 产权证号 建筑面积（M2） 房屋坐落
1 发行人 房权证兰房（高股）产字第 城关区雁滩张苏滩
3731号 1,550.1 579号
西安市房权证碑林区字第 西安市碑林区友谊东
2 发行人 1125106012-58-2-12701～1 73.36 路81号2幢1单元
号 12701室
西安市房权证碑林区字第 西安市碑林区友谊东
3 发行人 1125106012-58-2-12702～1 94.08 路81号2幢1单元
号 12702室
西安市房权证碑林区字第 西安市碑林区友谊东
4 发行人 1125106012-58-2-12703～1 146.58 路81号2幢1单元
号 12703室
西安市房权证碑林区字第 西安市碑林区友谊东
5 发行人 1125106012-58-2-12704～1 88.26 路81号2幢1单元
号 12704室
西安市房权证碑林区字第 西安市碑林区友谊东
6 发行人 1125106012-58-2-12705～1 88.26 路81号2幢1单元
号 12705室
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西安市房权证碑林区字第 西安市碑林区友谊东
7 发行人 1125106012-58-2-12706～1 135.34 路81号2幢1单元
号 12706室
西安市房权证碑林区字第 西安市碑林区友谊东
8 发行人 1125106012-58-2-12707～1 76.72 路81号2幢1单元
号 12707室
西安市房权证碑林区字第 西安市碑林区友谊东
9 发行人 1125106012-58-2-12708～1 73.36 路81号2幢1单元
号 12708室
西安市房权证碑林区字第 西安市碑林区友谊东
10 发行人 1125106012-58-2-12709～1 68.90 路81号2幢1单元
号 12709室
西安市房权证碑林区字第 西安市碑林区友谊东
11 发行人 1125106012-58-2-12710～1 68.90 路81号2幢1单元
号 12710室
12 发行人 沪房地闸字（2011）第011455 174.74 天目西路218号
号
13 发行人 沪房地闸字第（2011）第
004098号 174.63 天目西路218号2幢
14 发行人 粤房地权证穗字第 189.45 广州市天河区华夏路
0920016769号 49号之二2610房
15 发行人 粤房地权证穗字第 118.48 广州市天河区华夏路
0920016768号 49号之二2609房
16 发行人 粤（2019）广州市不动产权第 天河区黄埔大道西76
02000669号 147.44 号3803房
17 发行人 粤（2019）广州市不动产权第 141.75 天河区黄埔大道西76
02000528号 号3804房
18 发行人 粤（2019）广州市不动产权第 天河区黄埔大道西76
号 138.202000560 号3805房
19 发行人 粤（2019）广州市不动产权第 139.35 天河区黄埔大道西76
02000526号 号3806房
20 发行人 粤（2019）广州市不动产权第 天河区黄埔大道西76
号 94.0902000527 号3807房
21 发行人 粤（2019）广州市不动产权第 134.32 天河区黄埔大道西76
02000515号 号3808房
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林地房权证林芝县字第 林芝县八一镇泉州路
22 发行人 701003045号 184
北侧
林地房产权证林芝县字第 林芝县八一镇泉州路
23 发行人 701003050号 1,230.84
北侧
林地房产权证林芝县字第 林芝县八一镇泉州路
24 发行人 701003048号 1,382.4
北侧
朝阳区辛店路1号竹
25 发行人 X京房权朝字第831452号 305.49 溪园5栋1至2层2
单元102
26 发行人 林房产权证林芝县字 3,160 林芝县八一镇德吉路
0002998号
27 发行人 拉萨房权证2011字第90078 11,744.53 拉萨柳梧新区茶古大
号 道以西1-3号路以南
28 发行人 X京房权证朝字第1191294号 238.17 朝阳区北辰西路69号
12层1单元1501
29 发行人 X京房权证朝字第1200105号 405.10 朝阳区北辰西路69号
12层1单元1502
土地使用权面 萧山区宁围街道望京
30 发行人 浙（2017）萧山区不动产权第 积17.25㎡/房 商务中心3幢2单元
0043084号 屋建筑面积
37层
454.22㎡
宗地面积：
31 发行人 苏（2018）宁建不动产权第 115,180.22㎡/ 建邺区江东中路102
0025566号 建筑面积： 号2201室
209.07㎡
32 甘肃奇正 兰房权证（榆中县）字第4122 2,205.00 兰州市榆中县城关镇
号 奇正大道(饮片车间)
33 甘肃奇正 榆中县房权证榆房字第9733 榆中县城关镇奇正大
号 5,494.08 道
34 甘肃奇正 榆中县房权证榆房字第9734 榆中县城关镇奇正大
号 7,936.95 道
兰房权证（榆中县）字第4123 兰州市榆中县城关镇
35 甘肃奇正 号 11,165.12 奇正大道（综合制剂车
间）
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36 西藏营销 房权证拉萨市（私）字第 351.27 色拉北路圣城花园别
101068776号 墅区C-8号
37 甘肃佛阁 房权证合房（股）产字第4043 合作市当周街道办第
号 3,090.56 三居委会
38 甘肃佛阁 房权证合房（股）产字第4045 5,063.27 合作市当周街道办第
号 三居委会
39 甘肃佛阁 房权证合房股字第8603号 5,345.59 当周街道办西街
X0005丘0001幢
经本所律师审查，除因甘南佛阁藏药有限公司已更名甘肃佛阁尚需办理其拥有的房产证的更名外，发行人及子公司拥有的上述房产真实、合法、有效，甘肃佛阁办理其拥有的房产权属的更名不存在法律障碍。
经本所律师审查，发行人拥有的位于林芝厂区的部分房产由于扩建已进行拆除，截至目前，发行人拆除的房产如下：
序号 所有权 产权证号 建筑面积（M2） 房屋坐落
人
1 发行人 林地房权证林芝县字 423.25
第701003048号
2 发行人 林地房权证林芝县字 340.8
第701003049号
3 发行人 林地房权证林芝县字 29.75 位于林芝县八一
第701003049号 镇泉州路北侧的
4 发行人 林地房权证林芝县字 96 富养水车间；原三
第701003049号 角地前处理车间、
5 发行人 林地房权证林芝县字 638.20 后门房、车库；库
第701003046号 房；提取车间；配
6 发行人 林地房权证林芝县字
第701003046号 423.25 电室；制剂车间。
7 发行人 林地房权证林芝县字
第 105.8701003046号
8 发行人 林地房权证林芝县字
第 号 1,891701003047
依据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人拥有的富养水车间、原三角地前处理车间、后门房、车库、库房、提取车间、配电室、制剂车间已拆除并在原址上进行扩建，关于发行人的扩建其已取得了建设工程规划许可
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证、建筑工程施工许可证等必要的建设规划批文，发行人依法办理并取得上
述房产的产权证书不存在实质性法律障碍。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，经发行人 2016年12月26日2016年第二次临时股东大会审议通过，发行人以自有资金购买甘肃远志置业投资管理有限责任公司开发建设“甘肃商会大厦”商品房4,999.50平方米，交易标的为“甘肃商会大厦”的第1幢2单元601号房（即南塔楼6层601室）、701号房（即南塔楼7层701室），第1幢4单元601号房（即南裙楼6层601室）、701号房（即南裙楼7层701室），交易价格确定为5,921.99万元。2016年12月27日，发行人与甘肃远志置业投资管理有限责任公司签订编号为GF-2000-0171《商品房买卖合同》，上述房产尚未办理完毕产权证的权利人由甘肃远志置业投资管理有限责任公司变更为发行人。发行人目前尚未取得上述房产的产权证书，依据发行人出具的说明，发行人办理上述房产的产权证书更名不存在法律障碍。
3、主要无形资产
（1）主要专利
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得
方式
1 发行人 一种具有高弹性高透气性 实用新型 ZL201821214436.02018/7/30 原始
的外用贴膏剂 取得
2 发行人 一种高弹性高透气性岛式 实用新型 ZL201821214499.62018/7/30 原始
外用贴膏剂 取得
藏药仁青芒觉在制备治疗 原始
3 发行人 腹泻型肠易激综合征药物 发明专利 ZL201310085664.82013/3/18 取得
中的应用
一种藏药组合物在制备用 原始
4 发行人 于治疗惊厥的药物中的应 发明专利 ZL201210371532.72012/9/29 取得
用
5 发行人 清肺止咳制剂的检测方法 发明专利 ZL201210121871.X2012/4/24 原始
取得
6 发行人 六味木香制剂的检测方法 发明专利 ZL201210121924.82012/4/24 原始
取得
7 发行人 白脉制剂的检测方法 发明专利 ZL201210126078.92012/4/24 原始
取得
法律意见书
8 发行人 五味甘露制剂的检测方法 发明专利 ZL201210112972.02012/4/17 原始
取得
9 发行人 八味安宁制剂的检测方法 发明专利 ZL201210051567.2 2012/3/1 原始
取得
10 发行人 六味锦鸡儿制剂的检测方 发明专利 ZL201210015003.32012/1/17 原始
法 取得
11 发行人 九味竺黄制剂的检测方法 发明专利 ZL201210013513.72012/1/16 原始
取得
12 发行人 十八味党参制剂的检测方 发明专利 ZL201110443891.42011/12/26 原始
法 取得
13 发行人 十味乳香制剂的检测方法 发明专利 ZL201110423240.92011/12/16 原始
取得
14 发行人 十五味乳鹏制剂的检测方 发明专利 ZL201110427293.82011/12/16 原始
法 取得
15 发行人 白脉软膏在制备治疗骨伤 发明专利 ZL201110412604.32011/12/12 原始
药物中的用途 取得
一种藏药组合物在制备预 原始
16 发行人 防和治疗骨质疏松药物中 发明专利 ZL201110243805.52011/8/24 取得
的应用
17 发行人 藏药仁青芒觉在制备抗肿 发明专利 ZL201110178337.82011/6/29 原始
瘤药物中的用途 取得
18 发行人 用于止痛消肿的青鹏喷射 发明专利 ZL201010610965.42010/12/29 原始
制剂及其制备方法 取得
19 发行人 一种用于止痛消肿的青鹏 发明专利 ZL201010610973.92010/12/29 原始
贴膏剂及其制备方法 取得
20 发行人 一种用于止痛消肿的青鹏 发明专利 ZL201010610984.72010/12/29 原始
涂膜剂及其制备方法 取得
21 发行人 一种用于止痛消肿的青鹏 发明专利 ZL201010610985.12010/12/29 原始
凝胶剂及其制备方法 取得
22 发行人 一种用于止痛消肿的青鹏 发明专利 ZL201010611966.02010/12/29 原始
鼻用制剂及其制备方法 取得
23 发行人 一种用于止痛消肿的青鹏 发明专利 ZL201010611967.52010/12/29 原始
酒剂或酊剂及其制备方法 取得
24 发行人 一种用于止痛消肿的青鹏 发明专利 ZL201010611969.42010/12/29 原始
散剂或颗粒剂及制备方法 取得
25 发行人 一种用于止痛消肿的青鹏 发明专利 ZL201010611981.52010/12/29 原始
口服制剂及其制备方法 取得
26 发行人 一种用于止痛消肿的青鹏 发明专利 ZL201010612067.22010/12/29 原始
膏药及其制备方法 取得
27 发行人 一种用于止痛消肿的青鹏 发明专利 ZL201010612070.42010/12/29 原始
露剂及其制备方法 取得
法律意见书
28 发行人 一种用于止痛消肿的青鹏 发明专利 ZL201010612076.12010/12/29 原始
搽剂或洗剂及其制备方法 取得
一种藏药组合物在制备治 原始
29 发行人 疗脑供血不足药物中的应 发明专利 ZL201010593686.12010/12/17 取得
用
一种藏药组合物在制备治 原始
30 发行人 疗支气管哮喘药物中的应 发明专利 ZL201010593699.92010/12/17 取得
用
31 发行人 一种藏药组合物在制备戒 发明专利 ZL201010593708.42010/12/17 原始
酒药物中的应用 取得
一种藏药组合物在制备治 原始
32 发行人 疗支气管哮喘药物中的应 发明专利 ZL201110351102.42010/12/17 取得
用
一种具有抗炎镇痛作用的 原始
33 发行人 药物组合物及其制备方法 发明专利 ZL201010275547.4 2010/9/8 取得
和用途
一种具有抗炎镇痛作用的 原始
34 发行人 药物组合物及其制备方法 发明专利 ZL201010275550.6 2010/9/8 取得
和用途
一种具有抗炎镇痛作用的 原始
35 发行人 药物组合物及其制备方法 发明专利 ZL201010275556.3 2010/9/8 取得
和制备药物的用途
一种具有抗炎镇痛作用的 原始
36 发行人 药物组合物及其制备方法 发明专利 ZL201010241162.62010/7/29 取得
和用途
一种具有抗炎镇痛作用的 原始
37 发行人 药物组合物及其制备方法 发明专利 ZL201010241165.X2010/7/29 取得
和用途
一种具有抗炎镇痛作用的 原始
38 发行人 药物组合物及其制备方法 发明专利 ZL201010241409.42010/7/29 取得
和用途
抗炎镇痛或抗炎免疫药物 原始
39 发行人 组合物及其制备方法和用 发明专利 ZL201010231328.62010/7/20 取得
途
40 发行人 抗炎镇痛药物组合物及其 发明专利 ZL201010231331.82010/7/20 原始
制备方法和用途 取得
41 发行人 一种抗炎镇痛药物组合物 发明专利 ZL201010221363.X2010/6/29 原始
及其制备方法和用途 取得
法律意见书
42 发行人 一种稀贵药材蒸汽灭菌方 发明专利 ZL201010106688.3 2010/2/8 原始
法 取得
43 发行人 一种稀贵药材蒸汽灭菌装 发明专利 ZL201010106689.8 2010/2/8 原始
置 取得
44 发行人 一种藏药原生药蒸汽灭菌 发明专利 ZL201010000169.9 2010/1/7 原始
装置 取得
45 发行人 一种治疗湿疹皮炎的外用 发明专利 ZL200910059789.72009/6/26 继受
药物组合物及其制备方法 取得
46 发行人 藏药青鹏膏剂的新制备方 发明专利 ZL200310118922.42003/11/12 继受
法 取得
47 发行人 包装盒（2012） 外观设计 ZL201230650304.42012/12/10 原始
取得
48 甘肃奇正 药贴（二） 外观设计 ZL201830717855.52018/12/11 原始
取得
49 甘肃奇正 药贴（一） 外观设计 ZL201830717861.02018/12/11 原始
取得
50 甘肃奇正 过热蒸汽瞬时灭菌的柱型 发明专利 ZL201711130535.02017/11/15 原始
旋转阀阀芯 取得
51 甘肃奇正 过热蒸汽瞬时灭菌的盘型 发明专利 ZL201711130539.92017/11/15 原始
旋转阀阀芯 取得
52 甘肃奇正 药芯制作的连续下料装置 发明专利 ZL201711130559.62017/11/15 原始
取得
53 甘肃奇正 过热蒸汽瞬时灭菌的盘型 实用新型 ZL201721522871.52017/11/15 原始
旋转阀 取得
54 甘肃奇正 药芯制作的连续下料真空 实用新型 ZL201721523642.52017/11/15 原始
辊 取得
55 甘肃奇正 过热蒸汽瞬时灭菌的柱型 实用新型 ZL201721524356.02017/11/15 原始
旋转阀 取得
56 甘肃奇正 消痛贴膏指纹图谱质量检 发明专利 ZL201710185199.32017/3/25 原始
测方法 取得
法律意见书
57 甘肃奇正 连续式双向弹力药贴制作 实用新型 ZL201720051593.32017/1/17 原始
的真空辊 取得
58 甘肃奇正 连续式双向弹力胶布剥离 实用新型 ZL201720051857.52017/1/17 原始
装置 取得
59 甘肃奇正 双向弹力药贴制作的滚动 实用新型 ZL201720052051.82017/1/17 原始
切刀 取得
60 甘肃奇正 双向弹力药贴的制作设备 实用新型 ZL201720052052.22017/1/17 原始
取得
61 甘肃奇正 一种阿卡如药材及其制剂 发明专利 ZL201611046120.02016/11/22 原始
的检测方法 取得
62 甘肃奇正 一种能自动检测膜包装焊 实用新型 ZL201520681410.7 2015/9/6 原始
缝中夹带物的膜包装设备 取得
63 甘肃奇正 一种用于治疗胃病的藏药 发明专利 ZL201310628711.92013/11/29 原始
组合物及其制备方法 取得
64 甘肃奇正 一种用于治疗胃病的藏药 发明专利 ZL201310630096.52013/11/29 原始
组合物的质量检测方法 取得
顶空气相色谱—质谱联用 原始
65 甘肃奇正 测定药材中亚硫酸盐含量 发明专利 ZL201310152317.22013/4/27 取得
的方法
66 甘肃奇正 一种样品中残留物的检测 发明专利 ZL201310153736.82013/4/27 原始
方法及装置 取得
67 甘肃奇正 一种用于气体检测的悬空 实用新型 ZL201320223501.72013/4/27 原始
滴定装置 取得
从镰形棘豆中同步制备乔 原始
68 甘肃奇正 松素和2’,4’-二羟基查 发明专利 ZL201210578658.12012/12/27 取得
尔酮的工艺方法
69 甘肃奇正 棘豆药材及其制剂的检测 发明专利 ZL201210574043.12012/12/26 原始
方法 取得
如意珍宝丸/片在制备治 原始
70 甘肃奇正 疗血管性痴呆药物中的应 发明专利 ZL201210303750.72012/8/24 取得
用
法律意见书
71 甘肃奇正 六味能消制剂的检测方法 发明专利 ZL201110103067.42011/4/25 原始
取得
72 甘肃奇正 一种药物组合物制剂的检 发明专利 ZL201110103068.92011/4/25 原始
测方法 取得
73 甘肃奇正 孕妇专用牙膏及其制备工 发明专利 ZL201010284950.32010/9/10 原始
艺 取得
74 甘肃奇正 消痛贴膏指纹图谱检测方 发明专利 ZL201010126328.X2010/3/15 原始
法 取得
75 甘肃奇正 一种中药饮片蒸汽灭菌装 发明专利 ZL201010000168.4 2010/1/7 原始
置 取得
76 甘肃奇正 治疗头痛或偏头痛的药物 发明专利 ZL 2009/12/25 原始
组合物及其制备方法 200910252554.X 取得
77 甘肃奇正 一种治疗头痛或偏头痛的 发明专利 ZL200910252555.42009/12/25 原始
药物组合物及其制备方法 取得
78 甘肃奇正 伤湿止痛树脂贴及其制备 发明专利 ZL200910117638.22009/12/2 原始
取得
一种用于舒筋活络的药物 原始
79 甘肃奇正 组合物口服制剂及其制备 发明专利 ZL200910211257.02009/11/5 取得
方法
80 甘肃奇正 一种治疗白脉病的贴膏剂 发明专利 ZL200910211258.52009/11/5 原始
及其制备方法 取得
一种治疗白脉病的药物组 原始
81 甘肃奇正 合物喷雾剂或气雾剂及其 发明专利 ZL200910211259.X2009/11/5 取得
制备方法
一种治疗白脉病的药物组 原始
82 甘肃奇正 合物散剂或颗粒剂及其制 发明专利 ZL200910211260.22009/11/5 取得
备方法
83 甘肃奇正 一种治疗白脉病的露剂及 发明专利 ZL200910211261.72009/11/5 原始
其制备方法 取得
一种治疗白脉病的药物组 原始
84 甘肃奇正 合物搽剂或洗剂及其制备 发明专利 ZL200910211262.12009/11/5 取得
方法
85 甘肃奇正 一种治疗白脉病的鼻用制 发明专利 ZL200910211263.62009/11/5 原始
剂及其制备方法 取得
86 甘肃奇正 一种治疗白脉病的膏药及 发明专利 ZL200910211264.02009/11/5 原始
法律意见书
其制备方法 取得
87 甘肃奇正 一种治疗白脉病的涂膜剂 发明专利 ZL200910211265.52009/11/5 原始
及其制备方法 取得
一种治疗白脉病的药物组 ZL 原始
88 甘肃奇正 合物酒剂或酊剂及其制备 发明专利 200910211266.X 2009/11/5 取得
方法
89 甘肃奇正 一种治疗白脉病的凝胶剂 发明专利 ZL200910211267.42009/11/5 原始
及其制备方法 取得
90 甘肃奇正；甘藏药独一味的营养钵育苗 发明专利 ZL200910117533.72009/10/23 原始
肃农业大学 方法 取得
91 甘肃奇正 治疗糖尿病的药用植物 发明专利 ZL200910093098.92009/9/28 原始
取得
92 甘肃奇正 一种治疗胃病的药物及其 发明专利 ZL200910090346.4 2009/8/5 原始
制备方法 取得
93 甘肃奇正 一种治疗瘟疠疾病的药物 发明专利 ZL200910090347.9 2009/8/5 原始
及其制备方法 取得
一种用于治疗流行性感冒 原始
94 甘肃奇正 的药物及其制备和检测方 发明专利 ZL200910158073.22009/7/20 取得
法
95 甘肃奇正 一种用于治疗寒性黄水病 发明专利 ZL200910158074.72009/7/20 原始
的药物及其制备方法 取得
96 甘肃奇正 一种用于治疗寒性黄水病 发明专利 ZL201210032140.82009/7/20 原始
药物的检测方法 取得
一种治疗急慢性扭挫伤、 原始
97 甘肃奇正 风湿、类风湿疾病的藏药 发明专利 ZL201110221345.6 2009/6/1 取得
气雾剂
98 甘肃奇正 一种具有治疗鼻炎作用的 发明专利 ZL200910119661.52009/3/25 原始
药物组合物及其制备方法 取得
99 甘肃奇正 一种抗炎镇痛的药物组合 发明专利 ZL200910119610.22009/3/23 原始
物及其制备方法 取得
100 甘肃奇正 一种珍珠丸制剂及其制备 发明专利 ZL200910119870.X2009/3/20 原始
方法 取得
101 甘肃奇正 藏药流感丸的检测方法 发明专利 ZL200910118990.82009/3/11 原始
取得
102 甘肃奇正 一种延胡索乙素透皮贴片 发明专利 ZL200910119220.52009/3/10 原始
及其制备方法 取得
法律意见书
103 甘肃奇正 一种治疗乳房疾病的药物 发明专利 ZL200910119927.62009/2/26 原始
组合物及其制备方法 取得
104 甘肃奇正 一种治疗乳房疾病的药物 发明专利 ZL201110265817.82009/2/26 原始
组合物及其制备方法 取得
液相色谱法测定独一味药 原始
105 甘肃奇正 物制剂中木犀草素含量的 发明专利 ZL200810184791.22008/12/29 取得
方法
由高乌头和独一味组成的 ZL 原始
106 甘肃奇正 药物组合物及其制备方法 发明专利 200810180489.X 2008/11/28 取得
和用途
107 甘肃奇正 药粉均匀分布的药贴及其 发明专利 ZL200810231725.62008/9/29 原始
制备方 取得
108 甘肃奇正 多点均布粉体包装袋制备 发明专利 ZL200810231726.02008/9/29 原始
方法 取得
109 甘肃奇正 青鹏膏剂及其制剂的检测 发明专利 ZL200810118135.22008/8/13 原始
方法 取得
110 甘肃奇正 新型医用热熔树脂载体胶 发明专利 ZL200810018381.02008/5/31 原始
基质及其制备和应用 取得
111 甘肃奇正 一种治疗老年痴呆的药物 发明专利 ZL200810104421.32008/4/18 原始
组合物及其制备方法 取得
112 甘肃奇正 独一味药物牙膏及其制备 发明专利 ZL200710199237.72007/11/24 原始
工艺 取得
113 甘肃奇正 寒水石药物牙膏及其制备 发明专利 ZL200710199252.12007/11/24 原始
工艺 取得
114 甘肃奇正 白脉软膏的水提制备方法 发明专利 ZL200710188506.X2007/11/17 原始
取得
115 甘肃奇正 白脉软膏的醇提制备方法 发明专利 ZL200710188508.92007/11/17 原始
取得
116 甘肃奇正 藏药青鹏膏剂的醇提制备 发明专利 ZL200710188509.32007/11/17 原始
方法 取得
117 甘肃奇正 一种用于止痛消肿的软膏 发明专利 ZL200610104407.42006/7/20 原始
剂及其制备方法 取得
118 甘肃奇正 一种中药丸剂的制备工艺 发明专利 ZL200610043044.82006/6/24 原始
取得
119 甘肃奇正 一种治疗白脉病的软膏剂 发明专利 ZL200610041754.72006/1/25 原始
及制备方法 取得
120 甘肃奇正 一种治疗头昏目眩和血压 发明专利 ZL200510082936.4 2005/7/7 原始
法律意见书
不调的藏药制剂 取得
121 甘肃奇正 一种止痛的藏药外用制剂 发明专利 ZL200510080694.5 2005/7/6 原始
及其制备方法 取得
一种主治急慢性扭挫伤, 原始
122 甘肃奇正 风湿、类风湿疾病的藏药 发明专利 ZL200510080696.4 2005/7/6 取得
药物及其制备方法
123 甘肃奇正 一种治疗眼部疾病的藏药 发明专利 ZL200510080697.9 2005/7/6 原始
制剂及其制备方法 取得
124 甘肃奇正 一种治疗高脂血症的藏药 发明专利 ZL200510080698.3 2005/7/6 原始
制剂及其制备方法 取得
125 甘肃奇正 一种治疗妇女疾病的藏药 发明专利 ZL200510080699.8 2005/7/6 原始
药物及其制备方法 取得
126 甘肃营销 虫草包装盒 外观设计 ZL201130429414.32011/11/13 原始
取得
127 北京外治研究一种藏药浴散剂的制备方 发明专利 ZL200510002462.82005/1/21 继受
院 法及其质量控制方法 取得
一种抗炎镇痛或抗炎免疫 继受
128 甘肃研究院 药物组合物及其制备方法 发明专利 ZL201010185787.52010/5/28 取得
和用途
129 甘肃奇正 ***** 保密专利 ZL201010546921.X ***** 原始
取得
关于甘肃奇正与甘肃农业大学共有拥有的“藏药独一味的营养钵育苗方法”专利，经本所律师审查，甘肃奇正与甘肃农业大学签订了《<藏药独一味野生变家种技术研究与产业化示范推广>项目合作协议书》（以下简称《合作协议书》），且就上述共有专利事项，甘肃奇正已出具声明，声明：《合作协议书》的履行不存在法律纠纷或潜在纠纷；自双方共有上述专利以来，甘肃农业大学未向本公司就上述专利主张权利或索取利益，亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；双方继续按照《合作协议书》的约定共有上述专利；甘肃奇正及甘肃奇正的现有控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与甘肃农业大学不存在关联关系。
法律意见书
根据发行人提供的资料、本所律师登录国家知识产权局网站核查验证、向国家知识产权局申请书面查询以及发行人出具的相关文件，上述专利权真实、合法、有效。
（2）主要注册商标序号 商标权人 商标图案 注册号 类别 到期日
1 发行人 29832246 国际分类 5 2029/2/6
2 发行人 29830924 国际分类 10 2029/2/13
3 发行人 29830356 国际分类 5 2029/2/6
4 发行人 29830243 国际分类 44 2029/2/6
5 发行人 29828088 国际分类 30 2029/4/20
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6 发行人 29826324 国际分类 10 2029/2/6
7 发行人 29822249 国际分类 44 2029/2/13
8 发行人 29817114 国际分类 30 2029/2/13
9 发行人 20390812 国际分类 35 2027/8/13
10 发行人 20390699 国际分类 35 2027/8/6
11 发行人 20390204 国际分类 30 2027/10/20
12 发行人 20390124 国际分类 30 2027/10/20
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13 发行人 20389655 国际分类 29 2027/10/20
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15 发行人 12153221 国际分类 35 2024/7/27
16 发行人 12153220 国际分类 35 2024/7/27
17 发行人 12153219 国际分类 35 2024/7/27
18 发行人 12153218 国际分类 35 2024/7/27
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20 发行人 12152706 国际分类 35 2024/7/27
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23 发行人 9124706 国际分类 32 2022/2/20
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31 发行人 9120560 国际分类 32 2022/2/20
32 发行人 9120544 国际分类 30 2022/2/20
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根据本所律师通过登录国家知识产权局商标局网站查询、向国家知识产权局商标局申请书面查询及本所律师核查，甘南佛阁藏药有限公司已更名为甘肃佛阁藏药有限公司，甘南佛阁藏药有限公司拥有的注册商标尚需办理更名手续，其注册商标的更名不存在法律障碍，除上述说明外，上述注册商标权真实、合法、有效。
2017年10月17日，发行人全资子公司西藏营销与奇正集团签订《商标交叉许可协议》，奇正集团许可西藏营销或经双方确认的第三方在约定的商品范围内无偿使用商标号为1747180的第10类注册商标，授权使用期限为三年。
2019年11月20日，发行人子公司西藏营销与奇正集团签订三份《商标使用许可合同》，奇正集团无偿许可西藏营销使用其拥有的注册号为7417744、7421650、7421660的注册商标，许可方式为普通许可，许可期限为 2019年12月1日至2020年8月20日，许可范围分别为“医用熏蒸设备，医疗器械和仪器，理疗设备，医用盆，医用垫，医用水床，医用特制家具，用于患者身体止痛防压用敷垫、热气医疗装置，护理器械，按摩器械，敷药用器具，矫形用物品产品”、“洗发剂，洗面奶，浴液，清洁制剂，抛光制剂，磨利制剂，香精油，香料，成套化妆用具，化妆品，香水，浴盐，口香水，减肥用化妆品产品”、“洗发剂，洗面奶，浴液，清洁制剂，抛光制剂，磨利制
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剂，香精油，香料，成套化妆用具，化妆品，香水，浴盐，口香水，减肥用
化妆品产品”。
2019年12月11日，发行人与奇正集团签订《商标使用许可合同》，奇正集团无偿许可发行人使用其拥有的注册号为 9438920的注册商标，许可方式为普通许可，许可期限为2019年12月20日起至2020年12月20日，许可范围为贴膏类医疗器械产品。
经本所律师审查，奇正集团实际拥有上述注册商标，上述商标许可尚需办理许可备案手续。
（3）主要著作权
①主要作品著作权
序号 著作权人 作品名称 作品类别 证书号 取得方式
作登字：
1 发行人 消痛贴膏委托版处方药盒 美术 原始取得
26-2007-F-543
作登字：
2 发行人 消痛贴膏委托版处方药袋 美术 原始取得
26-2007-F-542
作登字：
3 发行人 消痛贴膏委托版处方药说明书 美术 原始取得
26-2007-F-541
作登字：
4 发行人 消痛贴膏委托版OTC盒 美术 原始取得
26-2007-F-540
作登字：
5 发行人 消痛贴膏委托版OTC袋 美术 原始取得
26-2007-F-539
作登字：
6 发行人 消痛贴膏委托版OTC说明书 美术 原始取得
26-2007-F-538
作登字：
7 发行人 消痛贴膏西藏版处方药盒 美术 原始取得
26-2007-F-537
8 发行人 消痛贴膏西藏版处方药袋 美术 作登字： 原始取得
法律意见书
26-2007-F-536
作登字：
9 发行人 消痛贴膏西藏版处方药说明书 美术 原始取得
26-2007-F-535
作登字：
10 发行人 青鹏膏剂盒 美术 原始取得
26-2007-F-534
作登字：
11 发行人 青鹏膏剂说明书 美术 原始取得
26-2007-F-533
作登字：
12 发行人 生命之树——奇正文化纲要 文字 原始取得
24-2010-F-001
作登字：
13 发行人 三因莲花图 美术 原始取得
24-2010-F-002
作登字：
14 发行人 生命树 美术 原始取得
24-2010-F-003
作登字：
15 发行人 水精灵与杨柳枝（一） 美术 原始取得
24-2010-F-004
作登字：
16 发行人 水精灵与杨柳枝（二） 美术 原始取得
24-2010-F-005
作登字：
17 甘肃奇正 铁棒锤止痛膏说明书 美术 原始取得
26-2007-F-527
作登字：
18 甘肃奇正 铁棒锤止痛膏袋 美术 原始取得
26-2007-F-528
作登字：
19 甘肃奇正 铁棒锤止痛膏盒 美术 原始取得
26-2007-F-529
作登字：
20 甘肃奇正 伤湿止痛膏OTC说明书 美术 原始取得
26-2007-F-530
作登字：
21 甘肃奇正 伤湿止痛膏OTC盒 美术 原始取得
26-2007-F-531
作登字：
22 甘肃奇正 伤湿止痛膏OTC袋 美术 原始取得
26-2007-F-532
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经本所律师审查，发行人及其子公司拥有的上述作品著作权真实、合法、有效。
②主要软件著作权
序号 著作权人 软件名称 证书号 取得方式
营销资源管理系统[简称： 软著登字第
1 发行人 ORM]V4.2 4454366号 原始取得
客户关系管理系统[简称： 软著登字第
2 发行人 CRM]V5.1 原始取得4456694号
企业数据门户系统[简称： 软著登字第
3 发行人 EIP]V3.1 4972290号 原始取得
经本所律师审查，发行人及其子公司拥有的上述软件著作权真实、合法、有效。
4、发行人下属全资、控股子公司为西藏营销、甘肃奇正、甘肃佛阁、甘肃营销、Cheezheng、北京白玛曲秘、北京外治研究院、宇妥藏药集团、北京奇正、宇妥药材、林芝白玛曲秘、林芝宇拓、甘肃研究院、林芝雪域、宇正健康、甘肃大药行。参股或拥有的权益的企业为西藏群英投资中心（有限合伙）、西藏银行股份有限公司
经本所律师审查，发行人持有的上述全资、控股子公司、参股公司或拥有权益的企业的股权不存在任何质押、被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形，且未有针对发行人持有上述股权或权益所产生的任何法律纠纷。发行人持有上述股权或权益真实、合法、有效。
5、主要生产经营设备情况
根据《审计报告》、发行人提供的主要固定资产明细表、财务凭证，并经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括提取设备、喷雾干燥设备、激光显微拉曼光谱仪、软管灌装封尾机、真空冷冻干燥机+台式电脑、卧式砂磨机等。上述生产经营设备均为发行人在从事生产经营活动期间购置取得，不存在权属争议或其他限制发行人行使所有权或使用权的情形。发行
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人拥有上述主要生产经营设备真实、合法、有效。
（二）根据发行人提供的有关材料以及本所律师审查，发行人拥有上述财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）根据发行人提供的有关材料以及本所律师审查，发行人及其下属子公司对其主要财产的所有权或使用权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形。
十二、发行人的重大债权债务
为查验发行人重大债权债务情况，本所律师核查了发行人提供的正在履行或将要履行的重大合同、相关财务凭证、企业信用报告、《审计报告》、发行人出具的声明与承诺等资料，对发行人保存的相关合同或协议原件进行了核对。在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）通过对发行人正在履行或已履行的主要重大合同的审查以及发行人的说明，本所律师认为，发行人正在履行或已履行的主要重大合同合法、有效，在合同各方均严格履行约定的前提下不存在潜在风险和纠纷。
（二）根据发行人提供的资料、发行人签署的尽职调查问卷、声明与承诺、《审计报告》及本所律师审查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人提供的资料、发行人出具的声明与承诺、《审计报告》及本所律师审查，发行人与关联方之间的关联交易情况参见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方间发生的关联交易”，除上述情形外，发行人与关联方间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（四）根据发行人提供的资料及发行人《第三季度报告》、发行人出具的说明，截至2019年9月30日，发行人其他应收款净额为22,505,008.29
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元，其他应付款余额为150,156,801.36元。发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
为查验发行人近三年重大资产变化及收购兼并情况，本所律师核查了发行人近三年来的股本及其演变情况、对外投资、发行人相关内部决策文件、《审计报告》以及发行人出具的声明与承诺等资料；在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）报告期内，发行人增加股本行为
1、2019年3月19日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《<2019年限制性股票激励计划（草案>及摘要》《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。2019年3月19日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》，发行人首次预留限制性股票的激励对象共65人，首次授予的限制性股票数量为2,266,000股。2019年4月26日，中勤万信会计师事务所出具勤信验字[2019]0014号《验资报告》，经审验，截至2019年4月16日止，发行人已收到激励对象缴纳的出资款 31,791,980 元，新增注册资本2,266,000元，发行人注册资本增至408,266,000元。首次授予的限制性股票的上市日期为 2019年5月23日。
2、2019年7月，经发行人2018年年度股东大会审议批准，发行人以现有总股本408,266,000股为基数，向全体股东每10股送红股2.983349股。本次送红股完成后，发行人股本总额由408,266,000股增至530,065,996股。
3、2019年7月15日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予预留限制性股票的激励对象共2人，授予的预留限制性股票数量为 84,983股。2019年8月20日，中勤万信会计师事务所出具勤信验字[2019]0042号《验资报告》，经审验，截至 2019 年 8 月 1 日止，发行人已收到激励对象缴纳的出资款930,563.85 元，新增注册资本 84,983.00 元，发行人注册资本增至
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530,150,979元。本次预留授予限制性股票的上市日期为2019年9月19日。
4、2019年11月18日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予预留限制性股票的激励对象1人，授予的预留限制性股票数量为30,000股。2019年12月5日，中勤万信会计师事务所出具勤信验字[2019]0071号《验资报告》，经审验，截至2019年12月5日止，发行人已收到激励对象缴纳的出资款315,000元，新增注册资本30,000元，发行人注册资本增至530,180,979元。本次预留授予限制性股票的上市日期为2019年12月20日。
5、2020年2月17日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予预留限制性股票的激励对象1人，授予的预留限制性股票数量为40,000股。上述预留股份授予完成后，发行人注册资本将增至 530,220,979元。发行人尚需办理上述注册增加的工商变更登记手续。
经本所律师审查，除发行人上述股本增加行为正在办理工商变更登记手续外，符合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、有效，上述股本增加行为办理工商变更登记手续不存在法律障碍。
（二）转让陇西奇正药材有限责任公司100%股权及西藏那曲正健冬虫夏草生物科技有限公司100%股权
2016年12月9日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于剥离药材业务暨关联交易的议案》，发行人将药材业务整体剥离给奇正集团，交易标的为发行人持有的陇西奇正药材有限责任公司（以下简称“陇西药材”）100%股权以及发行人持有的西藏那曲正健冬虫夏草生物科技有限公司（以下简称“那曲正健”）100%股权。关联董事予以了回避表决。
中勤万信会计师事务所对陇西药材财务报表进行了审计，并出具勤信审字[2016]第11761号《审计报告》，中联资产评估集团有限公司对陇西药材净资产价值进行了评估，并出具中联评报字（2016）第1800号《西藏奇正藏药股份有限公司拟转让所持有的陇西奇正药材有限责任公司股权项目资产评估报告》，评估价值为5,468.65万元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合
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伙）对那曲正健财务报表进行了审计，并出具勤信审字[2016]第11765号《审
计报告》，中联资产评估集团有限公司对那曲正健净资产价值进行了评估，
并出具中联评报字（2016）第1801号《西藏奇正藏药股份有限公司拟转让所
持有的西藏那曲正健冬虫夏草生物科技有限公司股权项目资产评估报告》，
评估价值为237.73万元。
2016年12月26日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于剥离药材业务暨关联交易的议案》。关联股东予以了回避表决。
根据发行人与奇正集团签订的《股权转让协议》，陇西药材100%股权确定的交易价格为5,468.65万元、那曲正健100%股权确定的交易价格为237.73万元。
经本所律师审查，发行人转让陇西药材100%股权及那曲正健100%股权行为符合当时法律法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序及信息披露义务，真实、合法、有效。
（三）购置商品房
2016年12月9日，发行人召开第三届董事会第二十次会议、审议通过《关于购买商品房暨关联交易的议案》，发行人以自有资金购买甘肃远志置业投资管理有限责任公司开发建设“甘肃商会大厦”商品房4,999.50平方米，交易标的为“甘肃商会大厦”的第1幢2单元601号房（即南塔楼6层601室）、701号房（即南塔楼7层701室），第1幢4单元601号房（即南裙楼6层601室）、701号房（即南裙楼7层701室），交易价格确定为5,921.99万元。关联董事予以了回避表决。
中联资产评估集团有限公司对交易标的进行了评估，并出具中联评报字[2016]第2114号《西藏奇正藏药股份有限公司拟购买商品房涉及的甘肃远志置业投资管理有限责任公司开发的甘肃省商会大厦部分商品房市场价值评估项目资产评估报告》，交易标的评估价值为6,502.70万元。
2016年12月26日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于购买商品房暨关联交易的议案》，关联股东予以了回避表决。
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经本所律师审查，发行人上述购置商品房行为除尚未取得购置房产的权属证书外，符合当时法律法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序及信息披露义务，真实、合法、有效，依据发行人出具的说明，发行人办理上述房产的权属证书不存在法律障碍。
（四）出资设立子公司
1、出资设立林芝雪域
林芝雪域于2017年5月11日成立，注册资本为100万元，统一社会信用代码为91540400MA6T2XUA83 ，法定代表人为朱荣祖，住所为林芝市巴宜区八一镇德吉路2号，经营范围：中成药、中药材、保健食品、土特产品、预包装食品的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
2、出资设立宇正健康
发行人子公司北京外治研究院以新设方式成立宇正健康，持股比例70%。宇正健康于2017年6月9日成立，注册资本为100万，统一社会信用代码为91540192MA6T35T099，法定代表人为边巴次仁，住所为西藏自治区拉萨市柳梧新区柳悟新区国际总部城13号楼众创空10层07室，经营范围：医药健康领域的科技研发、植物精油、农副产品、日化产品的研发、生产、加工及销 售；卫生用品、民族特色工艺品（不含管制刀具及其象牙制品）、文化用品、旅游礼品的设计、开发及销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
3、出资设立Cheezheng
Cheezheng成立于2018年1月29日，其为依据美国法律依法成立的有限责任公司，注册地址为 228,PARK AVE S 45956 NEW YORK，注册资本为 500万美元，发行人持有Cheezheng100%的股权。2018年10月16日，西藏自治区发展和改革委员会核发藏发改招商备字[2018]第14号《境外投资项目备案通知书》，对发行人在美国设立全资子公司项目予以备案。Cheezheng主要从
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事投资、咨询与培训，医药产品、医疗产品，保健品及食品贸易与销售拓展。
4、出资设立甘肃大药行
甘肃大药行成立于 2019 年 6 月 5 日，统一社会信用代码为91620123MA71RGNH7X，注册资本为100万元，住所为甘肃省兰州市榆中县城关镇奇正大道，法定代表人为马蓉，经营范围为“保健食品、食品、中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、化妆品、医疗器械零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”，甘肃奇正现时持有其100%股权。
经本所律师审查，发行人出资设立林芝雪域、宇正健康、Cheezheng、甘肃大药行行为符合当时法律法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。
（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，除上述说明外，发行人目前不存在其他拟进行重大资产置换、剥离、重大资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
为查验发行人的章程制定与修改情况，本所律师核查了与发行人制定并修改其章程相关的会议文件、《公司章程》及工商登记备案文件等资料，并将发行人现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进行了逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与修改情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人设立时，发行人根据自身实际情况并依据中国证监会证监公司字[2006]38号《关于印发<上市公司章程指引（2006年修订）>的通知》等有关法律、法规及规范性文件的要求制定了《公司章程》，并经发行人创立大会审议通过，且上述《公司章程》已在西藏自治区工商行政管理局办理了备案手续。经本所律师审查，《公司章程》的近三年来的修改已经发行人股东大会审议通过，且已报经发行人工商登记机关备案发行人章程近三年来修改已履行了必要的法定程序。
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（二）发行人现行有效的章程为依据《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的要求制定并经发行人股东大会审议通过。股东权利可以依据发行人章程得到充分保护，发行人章程不存在对股东特别是中小股东行使权利的限制性规定。发行人现行有效的章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为查验发行人的三会议事规则及规范运作情况，本所律师核查了发行人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会秘书管理办法等公司治理制度的制定及修改情况、发行人组织结构图、发行人近三年来历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录及相关公告等资料，并将发行人现行有效的三会议事规则及其他内部决策管理制度与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定进行了逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据发行人章程，发行人设立了股东大会、董事会（下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、战略投资委员会）、监事会、总裁、董事会秘书、财务总监；发行人下设审计监察部、董事会办公室、总裁办公室、创新管理办公室、战略规划部、投资与业务拓展部、运营管理部、采购物流部、消痛营销中心、新业务营销中心、商务部、财务部、信息管理部、研发中心、人力资源部、行政管理部、合规部、制造中心等生产经营和管理部门。发行人组织机构符合《公司法》及其他法律、法规的规定。发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《独立董事制度》，上述议事规则符合现行法律法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师审查，发行人近三年来的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
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（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，近三年来发行人股东大会对董事会的授权合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董事会重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
为查验发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师核查了发行人的工商登记档案、发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议文件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的承诺、签署的尽职调查文件等资料，查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国证监会网站、深圳证券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询网站进行了查询；在此基础上，本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第 146条规定的情形及规范性文件规定禁止任职的情形；上述人员已经了解与本次发行有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人近三年来的董事、高级管理人员的变化符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）杜守颖、吴清功、王凡林为发行人独立董事，发行人独立董事人数占发行人董事会成员总人数的三分之一以上，其中王凡林为会计专业人士；发行人已制订了《独立董事工作制度》。根据发行人提供的有关材料以及本所律师审查，发行人独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其职权范围没有违反我国法律法规及规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
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为查验发行人的税务情况，本所律师核查了发行人及其子公司的营业执照、发行人政府补助批复文件及相关财务凭证；核查了审计报告、发行人近三年来纳税申报表、纳税凭证、发行人出具的声明与承诺等资料、相关税务主管部门出具的守法证明；在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率及近三年享受的税收优惠、政府补助政策
1、根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合我国现行法律法规及规范性文件的要求。
2、经本所律师审查，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠、政府补助政策真实、合法、有效。
（二）根据发行人提供的资料、相关税务主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其子公司近三年来不存在因违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
为查验发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况，本所律师核查了发行人的相关信息披露文件等资料；核查了相关环境保护、产品质量和技术监督出具的守法证明并登录上述主管部门的官方网站公开查询；核查了发行人出具的声明与承诺，对发行人的主要生产场地进行了实地走访、核查环保设施和安全设施运行情况、查阅了发行人的排污许可证、环境监测报告、质量抽检报告及发行人已取得的环保、质量和技术监督、安全生产等业务许可资格或资质、核查了发行人营业外支出明细清单和银行对账单，在此基础上，本所律师对发行人的环境保护、产品质量和技术监督标准情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的环境保护
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1、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人生产经营过程中产生的主要污染物为废水、废气、固体废弃物和噪声。发行人针对上述主要污染物均采取了有效的控制和处理措施，并制定了《环保综合管理制度》、《环保事故管理制度》、《“三废”管理制度》和《环境监测管理制度》等制度。
2、根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人及其子公司取得的《排污许可证》、《排放污染物许可证》和固定污染源排污登记情况如下：
序号 持有人 证书（登记）编号 发证机关 有效期至
1 发行人 540402 林芝市环境保护局 2020年12月31日
2 甘肃奇正 91620123712748068 兰州市生态环境局 2022年5月31日
B001R
3 发行人 91540000710910578 全国排污许可证管 2023年2月19日
J001W 理信息平台
3、根据相关环境保护主管部门出具的证明、本所律师对发行人及子公司所在地环保部门的访谈及发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人及其全资子公司近三年来没有因环境违法受到环保部门的行政处罚。
4、关于发行人本次募集资金投资项目奇正藏药医药产业基地建设项目，2020年2月25日，定西市生态环境局临洮分局出具定环临发[2020]24号《定西市生态环境局临洮分局关于奇正藏药医药产业基地建设项目环境影响报告书的批复》，同意上述项目建设。
（二）根据相关质量技术监督主管部门出具的证明、发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其子公司近三年来在生产经营活动中严格遵守国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规，未受到质量技术监督主管部门的行政处罚。
十九、发行人本次发行募集资金的运用
为查验发行人募集资金的运用情况，本所律师核查了发行人本次发行上市批准程序、业务经营情况、募集资金项目可行性研究报告等资料并核查了相关信息披露文件。在此基础上，本所律师对发行人募集资金投资项目的情
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况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、
规范性文件的规定予以验证。
（一）本次发行募集资金用途
本次发行募集资金金额不超过人民币 80,000.00万元，扣除相关发行费用后，将全部用于奇正藏药医药产业基地建设项目。2020年1月15日，临洮县发展和改革局出具备案证号为2020-621124-27-03-000551《企业投资项目备案表》，同意上述项目建设。发行人上述募股资金用途已经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过。
（二）根据发行人说明及本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目由发行人全资子公司甘肃佛阁藏药有限公司实施，不存在与他人进行合作的情形。本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人独立性产生不利影响。
（三）募集资金投资项目的用地情况
本次发行募投项目奇正藏药医药产业基地建设项目位于洮阳镇五爱村外环南路南侧，2020年2月20日，甘肃佛阁取得DXTD202001170001-02《国有建设用地使用权出让（挂牌）会成交确认书》，甘肃佛阁以出让方式竞得位于洮阳镇五爱村外环南路南侧（原新兴花卉）、出让面积为 340,000平方米的工业用地国有土地使用权，成交总价为 124,780,000元。2020年2月21日，临洮县自然资源局出具说明，甘肃佛阁依法取得上述国有建设用地土地使用权。
本所律师认为，甘肃佛阁以出让方式取得本次募集资金投资项目的国有建设用地土地使用权不存在法律障碍，上述项目用地符合土地管理等方面的法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用合法、合规，发行人本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人独立性产生不利影响，本次募集资金投资项目的实施不存在法律障碍。
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（四）发行人前次募集资金使用情况
发行人前次募集资金到账时间距发行人申请本次发行已满五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007] 500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，本所律师认为，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
二十、发行人业务发展目标
为查验发行人的业务发展目标，本所律师核查了发行人出具的声明与承诺等资料，分析了与发行人主营业务有关的国家产业政策；在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人业务发展目标与发行人主营业务一致。
（二）经本所律师审查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
为查验发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师核查了发行人提供的相关诉讼、仲裁案件资料、发行人出具的声明与承诺及持股5%以上股东出具的声明函等资料，登录全国法院被执行人信息查询网站公开查询、核查了发行人各相关政府主管部门出具的证明文件及相关信息披露文件；在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及子公司目前不存在尚未了结的或可预见的可能对本次发行构成实质性不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人董事长、总经理目前没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人提供的资料及本所律师核查，持有发行人5%以上的股东奇正集团、宇妥文化目前没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的公开发行可转换公司债券的实质条件及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次发行不存在任何法律障碍，亦不存在影响本次发行的违法、违规行为。发行人本次发行现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准。
本法律意见书正本两份，副本四份。
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（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》签字和盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
罗会远： 陶 涛：
李冬梅：
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