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漫步者关联交易疑云:300万劳务费花500万买单?

2013-03-19 22:20:00 作者:许洁 朱文达 田运昌 来源:中国资本证券网

3月5日,漫步者(002351.SZ)公布支付2012年度委托关联方北京新风汇鑫工贸有限公司(以下简称新风汇鑫公司)加工音箱的费用518万元。

然而,通过记者实地调查,新风汇鑫公司加工多媒体音箱的地点在漫步者全资子公司北京漫步者科技有限公司(以下简称北京漫步者)的厂房内,而新风汇鑫公司是家食品厂。为何漫步者要让一家食品关联企业委托加工?518万元的费用是否合理?

委托加工之谜

与北京漫步者共用厂房?

3月5日,漫步者发布日常关联交易公告,公司委托关联方新风汇鑫公司加工多媒体音箱。

近年来,在中小板市场、创业板市场的培育和发展过程中,上市公司不当关联交易问题进一步凸显。所谓关联交易,是指具有关联关系的主体之间实施的交易。作为上市公司,实施关联交易可以优化关联企业间的资源配置,实现规模经济或互补效益。但另一方面,因为关联交易中的各方缺乏实质性的商业利益博弈或者定价不公允,导致此类交易常常成为非法的利益传输渠道。3月5日,记者联系漫步者副总经理兼董秘李晓东进一步了解新风汇鑫公司情况,李晓东表示,音箱是新风汇鑫公司所属工厂生产的,该工厂不具有独立法人地位。

3月7日,记者前往延庆实地走访。新风汇鑫公司的工商注册地址为北京市延庆县延庆镇东外大街102号,和新风大酒店为同一地址。根据铭牌介绍,新风大酒店C座的-1层和1层为汇鑫食品厂,2-4层分别为办公生活区、雅间餐厅、雅间餐厅及会议室,并没有介绍新风汇鑫公司的铭牌。

顺着楼道前往-1层,一片漆黑,大门紧闭。随后,顺着楼道来到1层,推开未上锁的大门,再进入无人值守的车间,只见车间内设备多数闲置,仅3个工人坐着捏馒头。

难道汇鑫食品厂就是新风汇鑫公司?该食品厂一名员工给予了证实,并告知公司孙经理在2层办公。

3月7日下午,记者以委托加工音箱的名义在新风大酒店C座2层办公区见到了新风汇鑫公司负责人孙经理,得知新风汇鑫公司仅替漫步者委托加工音箱,所使用的工厂为位于延庆南菜园的漫步者的厂房。

同时,孙经理也表示,由于新风汇鑫公司委托加工音箱所使用的厂房是漫步者的,所以委托加工音箱事宜,他还要和漫步者商量后才能决定。

记者随即前往孙经理所述位于南菜园的漫步者工厂,只见厂区一片破旧,生产部坐落于一排砖墙瓦顶的平房内,而生产部室内悬挂的企业法人营业执照显示为北京漫步者,住所为北京市延庆县延庆镇妫水南街16号。北京漫步者为漫步者的全资子公司,也是北方唯一的生产基地。

据测算,位于北京市延庆县延庆镇东外大街102号的新风大酒店与北京市延庆县延庆镇妫水南街16号之间的距离不到2公里。同时,经多位北京漫步者员工证实,漫步者在延庆的工厂只有南菜园一处,也就是妫水南街16号。

由此可见,漫步者委托关联方新风汇鑫公司在自己的厂房内加工音箱,而公司副总经理兼董秘李晓东却在3月5日称,音箱是新风汇鑫公司所属工厂生产的,不具有法人资格,前后矛盾令人不解。

3月19日,漫步者又以邮件形式回复称,公司董秘在接受电话口头采访时未能明确表达,新风汇鑫公司具有独立法人资格。

食品厂加工音箱?

改口称仅提供人员劳务

资料显示,漫步者于2010年2月5日登陆深交所中小板,公司上市之后,与关联方新风汇鑫公司之间的关联交易也未曾间断过。

2010-2011年报显示,漫步者与新风汇鑫公司关联交易金额分别为418.45万元、405.69万元,交易内容均为委托加工。

而3月5日公布的日常关联交易公告显示,漫步者2012年度共委托关联方新风汇鑫公司加工多媒体音箱,委托加工费用为518.03万元(含税),并预计2013年该项委托加工费用不超过500万元(含税)。

据北京工商局资料,新风汇鑫公司经营范围为制造扬声器、音箱、计算机外部设备,加工糕点(烘烤类糕点、蒸煮类糕点、月饼),加工速冻面米食品(生制品、熟制品),普通货运,销售音箱。

虽然汇鑫公司在工商注册的业务范围中有制造音箱这一业务,而该公司实际上只是一个食品厂。

但据了解,新风汇鑫的办公场所为新风大酒店所有,且新风汇鑫公司法人代表孙建军分别是新风汇鑫公司和新风大酒店的总经理。

一个食品厂为何能够替上市公司代工音箱?

3月11日,当中国资本证券网就此再次联系孙经理,他一改口风,表示新风汇鑫公司不对外提供委托加工音箱的业务,公司仅给漫步者提供人员劳务服务。

资料显示,新风汇鑫公司前法人代表王久昌持有新风汇鑫公司30%股份,王久昌为漫步者第三大股东王九魁的兄弟,而王九魁是漫步者董事王晓红的父亲,并且曾是上市公司董事长张文东的岳父(张文东和王晓红于2009年2月26日协议离婚)。

此外,据新风大酒店工作人员介绍,王久昌曾是新风大酒店的总经理,已经退休。

而值得一提的是,虽然王久昌不再担任新风汇鑫的法人代表,但他却于2012年5月11月注册成立了北京新风昌隆工贸有限公司(简称新风昌隆公司),企业性质为自然人独资,经营范围中没有食品,主要为加工有源音箱。而新风昌隆公司注册地址为北京市延庆县延庆镇东外大街102号(北京市新风大酒店c座二层东侧),与新风汇鑫公司办公地址为同一楼层。

定价或失公允

照顾关联方生意?

关联交易未尝不可,但价格是否公允则是需要正视的问题。

3月5日,漫步者日常关联交易公告显示,2012年度支付给新风汇鑫公司委托加工费为518.03万元。

根据招股书介绍,新风汇鑫公司向漫步者提供人员劳务服务,那么在2012年度共向北京漫步者提供了多少人员呢?

为了进一步求证北京漫步者总人数,记者从北京漫步者下午5点下班开始统计至厂区锁门,员工人数约为110人。随后,一位在北京漫步者就职多年的员工证实,北京漫步者目前员工人数为110人左右。

此外,记者从多名员工处得知,北京漫步者员工分为漫步者合同工、临时工、新风汇鑫合同工,而其中只有几位管理层的合同是和北京漫步者签的,其他员工的工资都在1600元/月左右的水平,且只上四险没有住房公积金。工作时间则是早8点到下午5点。

一位工作人员更表示,在北京漫步者领工资的员工不到5个人,其他员工工资都是在新风汇鑫领取的。

根据北京银率网的工资计算器估算,以110位员工为基数测算,北京漫步者(不包括管理层)在2012年的工资总额(包括四险)约为304万元,而漫步者2012年支付给汇鑫公司的金额为518万元,多出了200多万元。

一位分析人士表示,漫步者让一个食品厂来加工音箱,且不提音箱的技术含量,关联交易金额与实际测算相差这么多,有关照关联方之嫌。

3月19日,漫步者回复称,工人除了基本工资,还有加班费和福利,新风汇鑫公司参与音箱加工的工人及管理人员的平均薪资约为3000多元,不存在关照关联方的说法。

但漫步者所述工资情况与员工所述存在明显出入。

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