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新都化工:首次公开发行股票招股说明书

2011-01-04 23:42:21 来源:证券时报 我要评论
成都市新都化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数: 不超过4,200 万股 每股面值: 人民币1.00 元 每股发行价格: 33.88 元 预计发行日期: 2011 年1 月6 日 拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 不超过16,552 万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对 所持股份自愿锁定的承 诺: (1)本公司控股股东、实际控制人宋睿及其一致行动人牟嘉 云、张明达等3 位股东承诺:根据《...
成都市新都化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书



保荐人(主承销商)

发行股票类型: 人民币普通股(A 股)

发行股数: 不超过4,200 万股

每股面值: 人民币1.00 元

每股发行价格: 33.88 元

预计发行日期: 2011 年1 月6 日

拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所

发行后总股本: 不超过16,552 万股

本次发行前股东所持股

份的流通限制、股东对

所持股份自愿锁定的承

诺:

(1)本公司控股股东、实际控制人宋睿及其一致行动人牟嘉

云、张明达等3 位股东承诺:根据《公司法》、《证券法》及相

关法律法规的规定,自发行人股票在深圳证券交易所上市交易

之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发

行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。

(2)除前述股东以外的其余18 位股东承诺:自发行人股票上

市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次公开发

行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购其持有的股份。

(3)担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东宋睿、牟

嘉云、覃琥玲、刘晓霞、尹辉、张光喜、张明达、邓伦明、李

宏承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年

内,不转让其所持有的本公司股份;在申报离任六个月后的十

二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本

人所持有的本公司股票总数的比例不超过50%;相关股东将授

权公司董事会于证券交易所办理股份锁定。承诺期限届满后,

上述股份可以上市流通和转让。

保荐人(主承销商): 西南证券股份有限公司

招股说明书签署日期: 2011 年1 月4 日首次公开发行股票招股说明书

1-1-2

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发

行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。首次公开发行股票招股说明书

1-1-3

重大事项提示

一、(1)本公司控股股东、实际控制人宋睿及其一致行动人牟嘉云、张明达

等3 位股东承诺:根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定,自发行人

股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理

其本次公开发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。(2)

除前述股东以外的18 位股东承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转

让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购

其持有的股份。(3)担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东宋睿、牟嘉云、

覃琥玲、刘晓霞、尹辉、张光喜、张明达、邓伦明、李宏承诺:除前述锁定期外,

在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十

五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份;在申报离任六个月后的十二

个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有的本公司股

票总数的比例不超过50%;相关股东将授权公司董事会于证券交易所办理股份锁

定。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

二、根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审(2010)GF 字

第040022 号审计报告,截至2010 年9 月30 日,公司滚存未分配利润为

328,394,017.41 元。经本公司2010 年2 月27 日召开的2010 年第一次临时股东

大会审议通过的《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》,本次发行前

的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

三、公司部分原材料外购比重较大。氮、磷、钾三种单质肥为复合肥所需的

主要原材料,公司具备氯化铵的自给能力,但磷、钾单质肥需要外购。为保障公

司的生产需求,公司已通过与主要的供应商建立战略合作伙伴关系、错季采购等

方式进行原材料的储备,保证正常生产经营。但由于我国钾肥资源相对缺乏,如

果供应商不能正常供应生产所需的钾肥,将对公司正常生产造成一定影响。

四、公司扣除非经常性损益后净利润波动幅度较大。公司扣除非经常性损益

后的归属于母公司股东的净利润2008 年比2007 年增长79.51%,2009 年比2008

年下降47.10%,公司扣除非经常性损益后的净利润波动幅度较大,主要原因是

受金融危机影响,复合肥行业和纯碱行业的利润水平都出现了较大水平的波动。首次公开发行股票招股说明书

1-1-4

最近三年,同行业上市公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利

润变动情况如下:

2009 年度 2008 年度 2007 年度

项目

金额 增长率 金额 增长率 金额

芭田股份 773.21 -85.36% 5,282.98 -10.47% 5,900.78

华昌化工 -11,376.42 -158.07% 19,592.23 23.27% 15,893.13

鲁西化工 6,358.24 -70.94% 21,879.80 16.98% 18,704.60

双环科技 -1,602.41 -109.85% 16,267.89 94.89% 8,347.07

同行业平均 -- -106.06% -- 31.17% --

新都化工 7,359.93 -47.10% 13,913.69 79.51% 7,751.03

新都化工2008 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润涨幅大于

同行业平均水平,2009 年跌幅小于同行业平均水平的主要原因是产业链的优势

发挥。新都化工通过在一平方公里范围内完成从盐到氯化铵到氯基复合肥完整产

业链的打造,增强了纯碱产品在行业景气时的盈利能力和在行业景气度下降时的

抗风险能力;而以产业布局为基础形成的产业协同优势,进一步降低了盐、联碱

及复合肥产品的生产成本。

未来,公司将继续通过完善产业链、加强价格管理等方式增强公司的抗风险

能力,减少公司出现利润大幅波动的情况。

五、非经常性损益占比较大。2007 年-2010 年9 月,公司归属于母公司股东

的净利润分别为8,711.44 万元、14,918.13 万元、9,524.58 万元、7,862.44 万

元,非经常性损益分别为960.42 万元、1,004.44 万元、2,164.64 万元及1,834.06

万元,归属于母公司股东非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例分别为

11.02%、6.73%、22.73%及23.33%。非经常性损益占比较大,但扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润仍有7,751.03 万元、13,913.69 万元、7,359.93

万元及6,028.38 万元,公司主营业务仍然具有较强的盈利能力。

六、西部大开发税收优惠政策即将到期。报告期内,公司及公司控股子公司

享受的西部大开发税收优惠分别为726.23 万元、820.75 万元、287.99 万元及

163.85 万元,占利润总额的比例分别为5.58%、4.31%、2.40%及1.42%。公司及

公司控股子公司享受的西部大开发税收优惠政策,有效期截止到2010 年12 月

31 日,若上述所得税优惠政策在到期后未能继续延续,公司的经营业绩将受到首次公开发行股票招股说明书

1-1-5

一定程度影响。

2010 年7 月,国务院召开西部大开发工作会议,明确指出将持续推行对西

部地区属于国家鼓励类产业的企业,减按15%税率征收企业所得税。发行人在西

部的企业主营业务均为复合肥的生产及销售,为国家鼓励类产业。因此,上述税

收优惠政策将得以延续。

七、公司在设立股份公司时按照评估值调整账务。2004 年,新都公司聘请

四川华衡资产评估有限公司对新都公司截至2004 年10 月31 日的资产负债情况

进行评估,评估报告确认新都公司2004 年10 月31 日资产账面值为15,361.75

万元、评估值为20,392.80 万元,评估增值为5,031.05 万元;负债账面值为

8,734.24 万元,评估值为8,734.24 万元;净资产账面值为6,627.51 万元,评

估值为11,658.57 万元,评估增值为5,031.05 万元。

新都公司经股份制改制后,上述资产由新都化工继续使用。在后续经营过程

中,公司进行股份制改造时按评估结果进行调账的部分固定资产因技术改造等原

因已处置或更新,截至2010 年9 月30 日,上述评估资产中,新都化工仍在继续

使用的固定资产评估值为5,225.35 万元,无形资产评估值为4,789.74 万元。

八、请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文,并特别关注下列风险:

1、主营业务毛利率波动的风险

2007-2010年9月,发行人实现主营业务收入分别为128,280.22万元、

165,468.37万元、168,004.46万元和136,686.32万元,主营业务毛利率分别为

14.59%、21.31%、12.93%和14.43%。最近三年,公司主营业务收入呈逐年增长态

势,但主营业务毛利率波动幅度较大,2008年、2009年,公司主营业务毛利率较

上年同期分别增加6.72个百分点和下降8.38个百分点,2010年1-9月较2009年增

加1.50个百分点,主营业务毛利率的波动对公司经营业绩影响较大。

2、主要原材料价格波动的风险

(1)复合肥产品

氮、磷、钾单质肥为复合肥产品的重要原材料,报告期内,氮、磷、钾单质首次公开发行股票招股说明书

1-1-6

肥合计占复合肥产品主营业务成本的比重均超过80%,其中氮单质肥在公司复合

肥产品生产成本中占比最大。因此,上述单质肥价格的波动对本公司复合肥产品

生产成本具有较大影响。

(2)纯碱产品

原料煤和盐是纯碱产品的重要原材料。报告期内,原料煤和盐占发行人纯碱

主营业务成本的比重均在40%以上,本公司通过进一步向上延伸产业链,控制了

纯碱产品上游盐资源,有效锁定了盐价格波动对纯碱产品生产成本的影响,但原

料煤价格波动对本公司纯碱产品成本仍有较大影响。

3、主要产品价格波动导致的风险

2007年-2010年9月,公司复合肥产品的平均销售价格分别为:1,376.90元/

吨、1,888.81元/吨、1,712.40元/吨及1,708.66元/吨。2008年、2009年,公司

复合肥产品的平均销售价格较上年上涨幅度分别为37.18%和-9.34%。2010年1-9

月平均销售价格较2009年小幅下降0.22%。

报告期内,公司纯碱产品的平均销售价格分别为1,212.44元/吨、1,429.86

元/吨、844.83元/吨及1,050.72元/吨,2008年、2009年纯碱产品价格较上年上

涨幅度分别为17.93%和-40.92%。2010年1-9月纯碱产品平均销售价格较2009年上

涨24.37%。

主要产品价格的大幅波动将影响公司的盈利稳定性,发行人将逐步建立健全

市场反应敏锐、科学合理的定价机制,强化市场信息调研和价格变动预警,根据

市场走势及成本情况适时调整产品价格。首次公开发行股票招股说明书

1-1-7

目 录

重大事项提示................................................................. 3

第一节 释 义............................................................... 10

第二节 概 览............................................................... 14

一、发行人简介.....................................................................................................................14

二、发行人控股股东、实际控制人的简要情况.................................................................22

三、发行人的主要财务数据及财务指标.............................................................................22

四、本次发行情况及募集资金用途.....................................................................................24

第三节 本次发行概况......................................................... 26

一、本次发行的基本情况.....................................................................................................26

二、本次发行的有关当事人.................................................................................................27

三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.............................................................28

四、与本次发行上市有关的重要日期.................................................................................28

第四节 风险因素............................................................ 29

一、经营风险.........................................................................................................................29

二、市场风险.........................................................................................................................35

三、税收优惠政策变化的风险.............................................................................................37

四、短期偿债风险.................................................................................................................40

五、募集资金投资项目风险.................................................................................................40

六、控股股东、实际控制人及一致行动人的控制风险.....................................................41

七、环保政策变化风险.........................................................................................................42

八、安全生产风险.................................................................................................................42

第五节 发行人基本情况...................................................... 43

一、发行人的基本情况.........................................................................................................43

二、发行人改制重组情况.....................................................................................................43

三、发行人股本形成、变化及历次股本变化的验资情况.................................................47

四、发行人及控股股东的组织结构.....................................................................................79

五、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况.............................................................84

六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况................93

七、发行人有关股本的情况...............................................................................................100

八、发行人的员工及其社会保障情况...............................................................................103

九、发行人持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作

出的重要承诺及其履行情况...............................................................................................104

第六节 业务与技术......................................................... 105

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况...............................................105

二、发行人所处行业的基本情况.......................................................................................105

三、公司所处行业现状及发展前景................................................................................... 111

四、发行人的行业地位.......................................................................................................134

五、发行人主营业务情况...................................................................................................138

六、主要固定资产及无形资产...........................................................................................166

七、发行人拥有的特许经营权的情况...............................................................................184

八、发行人的技术情况.......................................................................................................192首次公开发行股票招股说明书

1-1-8

九、发行人主要产品的质量控制情况...............................................................................195

第七节 同业竞争与关联交易.................................................. 198

一、发行人同业竞争情况...................................................................................................198

二、关联方及关联关系.......................................................................................................200

三、关联交易情况...............................................................................................................201

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.............................. 207

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介...................................................207

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.......................211

三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属报告期内持股变动情况212

四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况.......................212

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况...........................................213

六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况...........................................214

七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系...............215

八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的有关协议,作出的承诺

以及有关协议和承诺的履行情况.......................................................................................216

九、董事、监事、高级管理人员任职资格.......................................................................216

十、发行人董事、监事、高级管理人员近三年一期的变动情况和原因.......................216

第九节 公司治理结构........................................................ 218

一、公司治理结构概述.......................................................................................................218

二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事以及董事会秘书制度的建立健全及运行

情况......................................................................................................................................218

三、董事会专门委员会的设置情况...................................................................................223

四、公司报告期内违法违规行为情况...............................................................................225

五、公司报告期资金占用和对外担保的情况...................................................................225

六、公司内部控制制度情况...............................................................................................225

第十节 财务会计信息....................................................... 226

一、公司财务报表...............................................................................................................226

二、注册会计师审计意见...................................................................................................239

三、主要会计政策和会计估计...........................................................................................239

四、非经常性损益...............................................................................................................257

五、主要资产情况...............................................................................................................259

六、主要债项情况...............................................................................................................260

七、报告期内股东权益变动情况.......................................................................................261

八、现金流量情况...............................................................................................................262

九、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项263

十、最近三年及一期主要财务指标...................................................................................264

十一、历次评估、验资情况...............................................................................................267

第十一节 管理层讨论与分析................................................. 272

一、财务状况分析...............................................................................................................272

二、盈利能力分析...............................................................................................................303

三、资本性支出分析...........................................................................................................339

四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项...................................................340

五、公司主要财务优势、财务困难及未来盈利前景.......................................................340

第十二节 业务发展目标...................................................... 343首次公开发行股票招股说明书

1-1-9

一、发行人当年和未来两年的经营计划...........................................................................343

二、制定发展计划的基本假设条件...................................................................................350

三、实施发展计划的主要困难...........................................................................................350

四、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径...........................................350

五、公司业务发展计划与现有业务的关系.......................................................................351

第十三节 募集资金运用...................................................... 352

一、本次募集资金运用概况...............................................................................................352

二、项目实施的背景和必要性...........................................................................................353

三、项目市场前景分析.......................................................................................................366

四、募集资金投资项目的具体情况...................................................................................377

五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响...................................................388

第十四节 股利分配政策...................................................... 390

一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况...................................................390

二、发行后的股利分配政策...............................................................................................390

三、利润共享安排...............................................................................................................391

第十五节 其他重要事项...................................................... 392

一、有关信息披露和投资者关系的联系方式...................................................................392

二、重要合同.......................................................................................................................392

三、发行人对外担保的有关情况.......................................................................................399

四、发行人的诉讼与仲裁事项...........................................................................................399

五、关联方的重大诉讼与仲裁...........................................................................................399

六、涉及刑事诉讼的情况...................................................................................................399

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明........................ 400

全体董事、监事、高级管理人员声明...............................................................................400

保荐人(主承销商)声明...................................................................................................402

发行人律师声明...................................................................................................................403

会计师事务所声明...............................................................................................................404

评估机构声明(一)...........................................................................................................405

关于签字评估师离职的说明...............................................................................................406

评估机构声明(二)...........................................................................................................407

关于签字土地估价师离职的说明.......................................................................................408

验资机构声明.......................................................................................................................409

情况说明...............................................................................................................................410

验资机构声明.......................................................................................................................411

情况说明...............................................................................................................................412

验资机构声明.......................................................................................................................413

第十七节 备查文件.......................................................... 414首次公开发行股票招股说明书

1-1-10

第一节 释 义

在本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义:

公司、本公司、发行人、

股份公司、新都化工

指 成都市新都化工股份有限公司

新都公司 指

发行人前身——成都市新都化学工业有限公司、成都

市新都化学工业(集团)有限公司、成都市新都化工

(集团)有限公司

新都化工实验厂 指 新都县桂湖化工实验厂

思瑞丰 指 成都市思瑞丰投资有限公司

应城新都化工 指 应城市新都化工有限责任公司

应城复合肥 指 应城市新都化工复合肥有限公司

广盐华源 指 孝感广盐华源制盐有限公司

益盐堂 指 益盐堂(应城)健康盐制盐有限公司

应城进出口公司 指 应城市新都进出口贸易有限公司

应城嘉施利 指 嘉施利(应城)化肥有限公司

眉山嘉施利 指 嘉施利(眉山)化肥有限公司

成都洋洋 指 成都市洋洋复合肥有限公司

崇州凯利丰 指 崇州市凯利丰复合肥有限责任公司

汉中汉山 指 汉中汉山复合肥有限公司

成都土博士 指 成都土博士化工有限公司

科尔碱业 指 乐山科尔碱业有限公司

应城百事特 指 应城市百事特镁业有限公司

青海百事特 指 青海百事特镁业有限公司

雷波凯瑞 指 雷波凯瑞磷化工有限责任公司

富源矿业 指 山阳县富源矿业有限责任公司

泰和矿业 指 泸州市泰和矿业有限公司

华侨投资 指 华侨投资(亚洲)有限公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-11

华侨银行 指

新加坡华侨银行的中文简称, 其英文全称为

Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd

湖北基地 指

位于湖北省应城市的本公司下属子公司,包括应城新

都化工、应城复合肥、应城嘉施利、广盐华源、益盐

堂、应城进出口公司

四川基地 指

位于四川省境内的本公司下属子公司以及毗邻四川省

的本公司下属子公司,包括母公司、峨眉分公司、成

都洋洋、崇州凯利丰、成都土博士、眉山嘉施利以及

汉中汉山

广厦化工 指 成都市新都广厦化工有限公司

省科技交流中心 指 四川省科技交流中心

县科技开发中心 指 新都县科技开发中心

新都县氮肥厂 指 四川省新都县氮肥厂

五星玻璃厂 指 成都市新都五星玻璃厂

股东大会 指 成都市新都化工股份有限公司股东大会

董事会、公司董事会 指 成都市新都化工股份有限公司董事会

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

保荐人(主承销商) 指 西南证券股份有限公司

发行人律师 指 北京市金杜律师事务所

发行人会计师、天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》

《公司章程》 指 《成都市新都化工股份有限公司章程》

本次发行 指 本次向不特定对象首次公开发行不超过4,200 万股票首次公开发行股票招股说明书

1-1-12

A 股 指 人民币普通股

元 指 人民币元

报告期、最近三年一期 指 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年1-9 月

淡储 指

为缓解化肥常年生产、季节施用的矛盾,保障化肥施

用旺季用肥,国家通过给予利息补贴的方式鼓励企业

在用肥淡季储存化肥。

复合肥、复肥 指

复混肥料及复合肥料的习惯叫法或简称,它指氮、磷、

钾三种养分中,至少有两种养分标明量的由化学方法

和(或)掺混方法制成的肥料。

尿基复合肥 指 氮元素主要由尿素提供的复合肥。

硫基复合肥 指

钾元素来源采用硫酸钾,或将氯化钾脱去氯离子制成

的复合肥,且氯离子的含量≤3.0%的复合肥。

氯基复合肥 指

钾元素来源采用氯化钾,且氯离子含量>3.0%的复合

肥。

硝基复合肥 指 氮元素主要由硝酸铵或硝酸铵磷做为原料的复合肥。

二元硝基复合肥 指

氮元素主要由硝酸铵或硝酸铵磷,同时含磷、钾中其

中一种元素的复合肥。

三元硝基复合肥 指

氮元素主要由硝酸铵或硝酸铵磷,同时含有磷、钾两

种元素的复合肥。

氨、液氨、合成氨 指

氨是在高温高压下,由氢气和氮气通过催化剂作用,

合成反应生成的一种无机化工产品。以液态方式贮存

和运输的氨称为液氨;在化肥行业视氨为中间产品或

半成品,通常称为合成氨;氨作为商品出售称成品氨

或商品氨。

硝钠 指

硝酸钠,化学式为NaNO3,一种强氧化剂,白色或微黄色

结晶,溶于水,易潮解。早期主要用作氮肥,适用于酸

性土壤的化肥品种。工业上用作肉类食品保鲜剂、金

属热处理和玻璃工业的助熔剂、染料生产的硝化剂等。

亚硝钠 指 亚硝酸钠,化学式为NaNO2,白色或微黄色斜方晶体,首次公开发行股票招股说明书

1-1-13

易溶于水和液氨中,微溶于甲醇、乙醇、乙醚,吸湿性

强,用于织物染色的媒染剂;丝绸、亚麻的漂白剂;金

属热处理剂;钢材缓蚀剂;氰化物中毒的解毒剂,实验

室分析试剂,在肉类制品加工中用作发色剂、防微生物

剂,防腐剂。

联碱法 指

我国化学工程专家侯德榜于1943 年创立的侯氏制碱

法,是将氨碱法和合成氨法两种工艺联合起来,同时

生产纯碱和氯化铵两种产品的方法。

联碱产品 指 联合制碱法生产出来的产品,包括纯碱和氯化铵。

氨碱法 指

以氯化钠,二氧化碳为原料,在氨的参与下通过化学

反应而制得纯碱的方法,也称索尔维法制碱。

注:本招股说明书除特别说明外所有数值保留2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数

不符的情况,均为四舍五入原因造成。首次公开发行股票招股说明书

1-1-14

第二节 概 览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅

读招股说明书全文。

一、发行人简介

(一)发行人基本情况

中文名称: 成都市新都化工股份有限公司

英文名称: Shindoo Chemical Industry CO.,LTD

住 所: 成都市新都工业开发区南二路

注册资本: 12,352 万元人民币

设立日期: 2005 年7 月18 日

法定代表人: 牟嘉云

经营范围:

生产复混肥料,销售化肥及化肥原料;从事上述产品的

进出口业务(涉及许可证管理的商品,凭许可证经营;

涉及国家专项管理规定的,从其规定)。

(二)发行人的设立情况

新都化工前身为成都市新都化学工业有限公司,成立于1995 年8 月31 日,

之后经过历次股权转让并更名为成都市新都化工(集团)有限公司。2005 年6

月20 日,经四川省人民政府以川府函[2005]118 号文批复,成都市新都化工(集

团) 有限公司以经评估后的净资产11,658.57 万元人民币为基准, 按

1:0.999951508 比例整体变更设立为成都市新都化工股份有限公司。2005 年7 月

18 日,四川省工商行政管理局核发了成都市新都化工股份有限公司的《企业法

人营业执照》,注册号:510100400026976,注册资本为11,658 万元人民币。

2008 年9 月28 日,商务部以商资批[2008]1252 号《商务部关于同意成都市

新都化工股份有限公司增资扩股相应变更为外商投资股份公司的批复》批准本公

司变更为外商投资股份有限公司。2008 年12 月3 日,公司完成了华侨投资增资首次公开发行股票招股说明书

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的工商变更登记,华侨投资增资完成后,公司注册资本变更为12,352 万元。

(三)发行人的主要业务领域

本公司以生产和销售多系列、多品种复合肥及围绕复合肥产业链深度开发为

主营业务,主要产品涵盖6 大系列70 多个品种的复肥产品以及复合肥产业链环

节产品氯化铵、纯碱和工业盐。

公司以“打造化工低成本、实现复合肥差异化,做中国最优秀的复合肥供应

商”为战略目标,从上游资源着手,不断完善复合肥产业链,实现低成本的复合

肥生产,公司目前已经形成了从盐氯化铵氯基复合肥的完整产业链。公

司复肥产品涵盖目前复合肥的所有品种,其中氯基复合肥产品的产销量位于全国

前列,硝基复合肥已经成为高端复肥产品的知名和领导品牌。本次募集资金项目

完成后,公司将进一步延伸硝酸硝酸铵料浆硝基复合肥以及盐纯碱

硝钠及亚硝钠两条产业链,在更深层次上完善本公司复合肥产业链。

本公司建立了完整的质量管理体系,先后通过ISO9001—2000 版质量管理体

系和产品质量认证,各项指标均达到国家标准,部分指标高于国家标准,处于国

内领先水平。2007 年,公司荣获“中国化工化学肥料制造业100 强”及“中国

化工企业经济效益500 强”称号;2007 年-2010 年,公司连续4 年被评为“中国

化工企业500 强”;2009 年,本公司还荣获“中国化工最具国际竞争力品牌60

大”、“中国化工最具成长性企业”和“中国化工企业生命力60 强”;2010 年获

“中国化工企业最具竞争力500 强”等称号。

本公司“桂湖”牌复合肥获得四川省名牌产品、四川省著名商标、四川省无

公害农产品施用肥料等殊荣。2008 年3 月,“桂湖”牌复合肥被国家工商总局正

式评定为“中国驰名商标”,“桂湖”也因此成为西南地区首批荣获“中国驰名商

标”的复合肥品牌。

(四)发行人的核心竞争优势

作为复合肥重要原材料的氮、磷、钾单质肥在复肥生产成本中合计占比达到

80%以上,尤其是作为氮来源的氯化铵在国内施用量最大的氯基复合肥的配方比

例中占比更是达到40%~50%左右,加上受国内磷肥资源分布相对集中、钾肥资源首次公开发行股票招股说明书

1-1-16

稀缺等因素制约,使得氯基复合肥生产商之间的竞争最终体现在生产成本的竞

争。同时,硝基复合肥具有速溶性、速效性的优点,能够提高作物吸收速度,缩

短作物生长周期,成为近年来中国正在迅速发展的高档复合肥新品种,由于较高

的技术壁垒,目前国内对硝基复合肥的需求主要依靠进口来满足。

鉴于国内氯基复合肥厂商的竞争特点以及复合肥产品的未来发展方向,发行

人制定了“打造化工低成本、实现复合肥差异化,做中国最优秀的复合肥供应商”

的战略发展目标,并长期坚持差异化的竞争策略,即一方面通过不断延伸产业链,

打造氯基复合肥低成本竞争优势;另一方面通过技术引进及研发,不断拓展复合

肥终端高档产品,脱离低层次价格竞争。经过多年的发展,发行人形成了三大核

心竞争优势,分别为:氯基复合肥完整产业链的竞争优势、硝基复合肥的生产技

术优势及合理的生产销售基地布局优势。

1、氯基复合肥完整产业链的竞争优势

向上游资源拓展,实现纵向一体化经营是复合肥行业未来的重要发展趋势。

拥有上游资源并形成产业链生产的复肥企业通过充分发挥“产业链优势叠加”和

“全产业链利润获取”等战略措施,不仅可以有效规避行业波动,降低生产成本,

而且可以通过灵活调整产品销售结构实现产业链利润最大化。

发行人经过多年的发展打造了一条完整的氯基复合肥产业链,通过对产业链

的上下游延伸,从而控制整个产业链的所有关键环节,挖掘每个环节利润,并做

到各产业链环节的专业化最强,在形成竞争对手难以跨越的进入壁垒的同时,也

将所有终端产品的成本降到最低点,形成了其他企业难以复制和不可比拟的产业

链竞争优势。本公司的产业链结构图如下:首次公开发行股票招股说明书

1-1-17

与其他单一的复合肥生产企业相比,本公司在成本控制、抗风险能力、资源

控制及产业协同等方面具有较强的产业链竞争优势。

(1)低成本优势

本公司具有从盐氯化铵氯基复合肥的完整产业链生产布局,公司不

仅实现了复合肥生产产业链的完整,也实现了从盐到氯化铵、再到复合肥的物流

体系完整。

①盐、联碱产品的低成本

本公司盐矿资源开采区离公司“湖北基地”的生产厂址仅有1.4公里,开采

盐卤水的成本低于同区域内的竞争对手。同时,公司盐、联碱生产基地连成一个

整体,广盐华源为应城新都化工直接输送软水、电、湿盐,且公司对原材料盐的

供给方式发生变化,由以前的包装盐改为散装盐,节约包装费用,由以前的车辆

运输人工加盐改为皮带运输自动加盐,节约了物流费用。2009年,公司因盐



硝酸铵

料浆

复合肥

氨 氨

销售

硝基

纯碱 复合肥

氯化铵

硝酸

硝钠

亚硝钠



:现有资源 :本次新建项目:未来产业链延伸方向

磷铵

磷铵 钾肥

钾肥首次公开发行股票招股说明书

1-1-18

联碱的产业链而节约的联碱产品生产成本约为3,000万元。与同行业相比,本公

司盐及联碱产品在行业内具有较为明显的成本优势。

②复合肥产品的低成本

氯化铵在氯基复合肥生产成本中占40%~50%的比例,为占比最高的单质肥原

材料,公司盐氯化铵氯基复合肥产业链的打造,为公司提供了大量且价

格低廉的氯化铵资源,保证了公司在氯基复合肥产品竞争中具有明显的成本优

势,从而在中国复肥施用量最大的品种中领先竞争对手。

公司通过整合复合肥上下游资源,实现纵向一体化经营,这样的产业链生产

布局与需要外购原材料的复合肥生产企业相比,既减少了向供应商支付利润的环

节,也减少了运输、存储、包装、装卸等中间流通环节的费用和损耗,有效降低

了终端产品在产业价值增值环节上的利润支付和物流费用,获得产业链低成本优

势,增强了公司产品的市场竞争力。

(2)抗风险能力优势

本公司通过向上延伸产业链,控制上游资源,实行纵向一体化经营,有效减

少了上游原材料供给需求的不均衡对生产的影响。同时,一个完整产业链不同环

节的获利与否,是上下游生产企业之间谈判和利润分配的结果,特别是在上游原

材料价格大幅波动的情况下,拥有完整产业链的复合肥生产企业的抗风险能力显

得尤为突出。

如果公司的生产仅处于产业链的一个中间环节,则公司的利润空间既涉及向

上游供应商的谈判,又面临向下游经销商的谈判。若公司仅单纯生产、销售复合

原材料供应商 单质肥供应商复合肥供应商

利润分配 利润分配

复合肥产业链利润分配图

经销商

利润分配首次公开发行股票招股说明书

1-1-19

肥,当下游农业生产需求不足,而上游出现单质肥受资源稀缺影响而上涨的市场

环境,则将极大压缩复合肥产品的利润空间,甚至导致亏损。因此,本公司为控

制氯化铵资源,积极向上游资源拓展,配套建设了35万吨(双吨)联碱项目,既

有利保障了氯化铵资源的及时供应,又能够通过平衡自产氯化铵及外购氯化铵的

采购,使公司氯基复合肥产品的主要原材料之一的氮原料成本最低。为进一步降

低氯化铵生产成本,保障原材料供应,公司通过收购广盐华源从而取得上游盐资

源,最终形成了复合肥的上、下游资源的产业链整合,使公司能够较为稳定地获

取完整产业链利润,不需要进行产业链环节的利润谈判,由此形成目前国内复合

肥企业中独有的产业链协同、整合优势,极大的提高了公司产品的核心竞争力。

因此,与同行业公司相比,本公司独有的完整复合肥产业链使得公司在面对

上下游原材料及产品价格波动时,具有较强的抗风险能力优势。

(3)资源配置优势

公司现有两大生产基地,分别为“湖北基地”和“四川基地”。

就“湖北基地”而言,本公司生产所需氯化铵完全自给。应城新都化工配套

建设了35万吨(双吨)联碱项目,从而具备了整个公司复合肥生产氮来源的自主

供应能力。盐是联碱法生产氯化铵的重要原材料,通过进一步向上延伸产业链,

2008年3月,公司收购广盐华源从而控制了生产氯化铵所必须的盐资源;此外,

公司还利用自有资金对广盐华源进行技改,广盐华源目前已达到80万吨/年真空

制盐的生产能力,完全能够满足公司生产所需的盐资源需要量。

对于“四川基地”而言,本公司按照靠近氮单质肥厂商布局生产厂区,公司

生产所需氯化铵则根据市场行情变化选择自主供应或策略性外购。若“四川基地”

周围的氯化铵采购价格符合公司成本控制的要求,则公司采取就近采购氯化铵的

原则;若“四川基地”附近的氯化铵价格上涨幅度较大或者供应不足,发行人则

可以通过自身的产业链供应系统在“湖北基地”和“四川基地”之间进行策略性

的资源调配;由此,公司可将氯化铵成本保持在可控范围,同时也保障了生产复

合肥所需氯化铵的及时、稳定供应。

因此,公司通过控制上游氯化铵资源和盐资源,不仅锁定了生产所需原材料首次公开发行股票招股说明书

1-1-20

氯化铵的成本,还具备了较强的资源调配能力,减小了公司对原材料的对外依赖

程度,突破了原材料“瓶颈”的制约,增强了公司的资源控制能力。根据公司业

务发展规划,在控制上游资源方面,未来公司将致力于寻求适合的煤矿资源和磷

矿资源,进一步延伸公司产业链,锁定公司原材料成本,提高公司的资源配置程

度。

(4)产业协同优势

本公司完整复合肥产业链不仅保证了产业链上每个环节的产品在目标区域

市场具有明显的成本优势,同时还为公司拓展了新的利润增长点,从而最大限度

获取产业链利润。

如前本公司产业链图所示,公司通过新建硝酸装置,一方面为硝酸+纯碱形

成硝钠及亚硝钠提供必要的前端生产环节,同时又为氨+硝酸形成硝酸铵料浆最

终产出硝基复合肥提供必要前端生产环节。纯碱通过深加工形成附加值更高的硝

钠、亚硝钠产品,将形成企业新的利润增长点;同时,硝基复合肥具有速溶性、

速效性、高效性等诸多特性,特别适合现代设施农业的滴灌及喷灌,符合复合肥

行业现阶段发展趋势的代表性产品之一,并可替代进口产品。

因此,本公司通过产业链的上下延伸而产生的产业协同效应,不仅能有效降

低产业链各环节产品的生产成本,同时还能够充分挖掘产业链各增值环节利润,

使得每个产业链环节产品均做到专业化最强,形成较强的竞争优势。

2、硝基复合肥的生产技术优势

硝基复合肥具有速溶性、速效性、高效性等诸多特性,因而特别适用于满足

南方多季作物和北方干旱半干旱地区作物的需要。同时,硝基复合肥作为最适宜

滴灌、喷灌等现代农业施肥方式的化肥之一,随着施肥方式的改变和对节水、环

保等的观念不断提升,硝基复合肥的应用前景日益广阔,已经逐渐成为复合肥的

未来发展方向。

由于受硝基复合肥主要原材料硝酸铵的长期供应不足以及三元硝基复合肥

生产技术未能广泛掌握等客观条件制约,国内硝基复合肥产能产量均较低,每年

需大量进口以满足国内日益增大的市场需求。首次公开发行股票招股说明书

1-1-21

公司已经完全掌握了生产三元硝基复合肥的核心技术,解决了三元硝基复合

肥生产中造粒、冷却、防结块、返料循环使用等关健问题,成为国内少数几家掌

握三元硝基复合肥生产技术的生产商,特别是在硝氯基生产环节的技术水平已领

先于国内的主要生产厂家。通过本次募集资金投资项目的建设,公司将利用自身

在硝基复肥上的技术优势并结合公司产业链成本优势,快速扩大硝基复肥产量,

满足国内日益增长的需求,并进一步确立公司在高端复肥领域的行业地位,增强

公司盈利能力。

3、合理的生产销售基地布局优势

发行人按照“靠近资源、靠近目标销售市场”的原则布局生产基地,完成了

四川和湖北两大生产基地的布局,公司生产基地毗邻资源丰富地区,靠近产品销

售市场,生产基地布局合理,物流运输成本低。

云南、贵州、四川、湖北和湖南5省是我国主要磷矿资源的储藏地区,四川

盆地天然气资源也十分丰富,是国内主要的含油气盆地之一,是中国石油继大庆、

辽河、新疆、塔里木、长庆之后的第六个实现千万吨级产量的大型油气田;另外,

四川基地周围还拥有四川美丰化工股份有限公司、四川泸天化股份有限公司、首次公开发行股票招股说明书

1-1-22

四川龙蟒磷制品有限公司等大型氮、磷肥生产厂商,湖北基地周围拥有以湖北宜

化为代表的大型单质肥生产企业。因此,本公司与单质肥供应商距离近,运输成

本低。

同时,公司的生产基地不仅靠近国内主要粮食种植区,而且还能辐射国内其

他主要施肥区域,即四川及湖北基地同时又是公司销售基地。四川作为农业大省,

随着农民施肥观念的转变,复合肥市场潜力巨大,“四川基地”同时辐射西南、

华南、西北等地区;“湖北基地”地处华中地区,同时辐射华中、华东、华南及

华北地区,从全国化肥平均用量来看,华东、华南、华北、华中四大区施肥水平

高于全国平均水平。由此,公司两大基地七大销售终端的辐射区域基本涵盖了国

内主要用肥大省。

因此,本公司生产基地靠近市场销售地,有效地降低了物流运输成本,有利

于公司在产品销售旺季迅速交货,赢得更多的市场份额。

二、发行人控股股东、实际控制人的简要情况

宋睿持有本公司发行前59.63%的股权,为本公司实际控制人。因牟嘉云与

宋睿为母子关系,张明达与宋睿为翁婿关系,故牟嘉云、张明达为宋睿的一致行

动人。牟嘉云持有本公司发行前26.43%的股权,张明达持有本公司发行前0.38%

的股权。宋睿、牟嘉云与张明达共同持有本公司发行前86.44%的股权。

宋睿先生,1975 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,EMBA,高级经济

师。现任本公司副董事长、总经理,全面负责本公司生产经营工作。

牟嘉云女士及张明达先生的简要情况详见本招股说明书“第八节 董事、监

事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心

技术人员简介”。

三、发行人的主要财务数据及财务指标

本节财务数据摘自天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2010)GF

字第040022 号审计报告,主要财务指标根据前述审计报告的财务数据计算得出。首次公开发行股票招股说明书

1-1-23

(一)合并资产负债表主要财务数据

单位:元

项 目 2010.09.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

资产合计 1,927,411,522.44 1,602,361,425.97 1,712,349,897.03 1,029,917,983.11

负债合计 1,295,342,955.34 998,904,103.03 1,135,005,774.66 659,225,445.27

股东权益合计 632,068,567.10 603,457,322.94 577,344,122.37 370,692,537.84

(二)合并利润表主要财务数据

单位:元

项 目 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度

营业收入 1,379,797,219.56 1,720,495,483.21 1,704,393,261.73 1,315,368,463.77

营业利润 90,711,732.08 102,790,339.34 183,872,735.42 125,933,476.63

利润总额 115,502,670.96 119,823,743.87 190,278,280.53 130,156,462.98

净利润 88,796,403.76 105,251,756.24 156,473,525.44 105,734,109.12

归属于母公司所有

者的净利润

78,624,377.88 95,245,761.89 149,181,274.77 87,114,446.44

(三)合并现金流量表主要财务数据

单位:元

项 目 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度

经营活动产生的现金流量净额 8,130,221.65 229,425,835.89 104,236,698.07 45,293,126.50

投资活动产生的现金流量净额 -93,786,176.27 -93,728,210.34 -259,971,426.21 -116,111,163.23

筹资活动产生的现金流量净额 104,948,687.64 -156,967,769.23 237,076,304.83 33,822,531.80

现金及现金等价物净增加额 19,292,733.02 -21,270,143.68 81,341,576.69 -36,995,504.93

(四)主要财务指标

项 目 2010.09.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

流动比率(倍) 0.88 0.97 0.93 1.08

速动比率(倍) 0.61 0.61 0.59 0.77

资产负债率(%、母公司) 68.46 65.78 63.56 67.18

无形资产(扣除土地使

用权、采矿权)占净资

0.02 0.02 0.02 0.03首次公开发行股票招股说明书

1-1-24

产比例(%)

项 目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度

应收账款周转率(次/

年)

59.48 58.82 79.77 240.87

存货周转率(次/年) 3.52 4.24 4.66 6.98

利息保障倍数(倍) 9.19 9.33 7.79 11.87

每股经营活动产生的净

现金流量(元)

0.07 1.86 0.84 0.39

基本每股收益(元/股) 0.64 0.77 1.27 0.75

净资产收益率(%、加

权平均)

14.33 18.40 36.66 36.13

四、本次发行情况及募集资金用途

(一)本次发行情况

1、股票种类:人民币普通股(A 股)

2、股票面值:人民币1.00 元

3、发行数量:不超过4,200 万股

4、发行方式:采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行

相结合的方式或中国证监会核准的其它方式

5、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、

法人及合格境外机构投资者(QFII)等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

6、定价方式:通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会核准的其它

方式

7、发行前每股净资产:5.12 元(按2010 年9 月30 日经审计的报表数据计

算)

8、上市地点:深圳证券交易所

9、承销方式:余额包销

(二)募集资金用途首次公开发行股票招股说明书

1-1-25

本次募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目:

序号 项目名称 立项审批情况 预计投资额(万元)

1

年产60 万吨硝基复合肥、10

万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目

应发改外经[2010]9 号 61,025

若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求,缺口部分由本公司自筹方

式解决;若实际募集资金大于上述项目投资资金需求,则用于补充公司流动资金。

上述项目将通过发行人向应城新都化工增资由应城新都化工具体实施。关于

本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股说明书“第十三节 募集资金运

用”。首次公开发行股票招股说明书

1-1-26

第三节 本次发行概况

本次发行由公司股东大会审议通过,并已经中国证监会证监许可[2010]1840

号文核准。

一、本次发行的基本情况

1.股票种类: 人民币普通股(A 股)

2.每股面值: 1.00 元

3.发行股数: 拟发行4,200 万股,占发行后总股本的比例为25.37%

4.每股发行价: 通过向询价对象询价确定发行价格

5.发行市盈率:

76.13 倍(以发行前一年度扣除非经常性损益后的净利

润,按照发行后总股本摊薄计算)

6.发行前每股净资产: 5.12 元(截至2010 年9 月30 日)

7.发行后每股净资产:

12.11 元(按2010 年9 月30 日经审计的净资产与本次发

行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)

8.市净率: 2.80 倍(按发行后总股本全面摊薄净资产计算)

9.发行方式:

采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价

发行相结合的方式

10.承销方式: 余额包销

11.发行对象:

询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人

等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

12.预计募集资金金额和净额 募集资金总额14.23亿元、预计净额13.73亿元

13.发行费用: 5,033.88万元

其中:承销保荐费用: 4,268.88 万元

审计费用: 200 万元

律师费用: 125 万元

预计信息披露及路演推介

费用:

约440 万元首次公开发行股票招股说明书

1-1-27

二、本次发行的有关当事人

1、发行人: 成都市新都化工股份有限公司

法定代表人: 牟嘉云

注册地址: 成都市新都工业开发区南二路

电话: 028-83962682

传真: 028-83962682

联系人: 范明、陈晓丽

2、保荐人(主承销商): 西南证券股份有限公司

法定代表人: 王珠林

注册地址: 重庆市渝中区临江支路2 号合景国际大厦A 幢

办公地址: 北京市西城区金融街国企大厦A 座4 层

电话: 028-62828563

传真: 028-62828564

保荐代表人: 周展、李皓

项目协办人: 何燕

项目联系人: 曹媛、易桂涛

3、发行人律师: 北京市金杜律师事务所

法定代表人: 王玲

注册地址: 北京市朝阳区东三环中路北京财富中心写字楼A 座40 层

电话: 010-58785588

传真: 010-58785566

经办律师: 刘显、牟蓬

4、会计师事务所: 天健正信会计师事务所有限公司

法定代表人: 梁青民

注册地址: 北京市西城区月坛北街26 号恒华国际商务中心4 层401

电话: 028-86667795

传真: 028-86739996

经办注册会计师: 阮响华、李元良

5、股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-28

负责人: 戴文华

注册地址: 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼

电话: 0755-25938000

传真: 0755-25988122

6、拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所

法定代表人: 宋丽萍

注册地址: 深圳市深南东路5045 号

电话: 0755-82083333

传真: 0755-82083164

7、主承销商收款银行: 兴业银行股份有限公司重庆分行

户名: 西南证券股份有限公司

收款账号: 346010100100143798

住所: 重庆市江北区红旗河沟红黄路1 号兴业大厦

电话: 023-86779752

传真: 023-89666970

联系人: 周颖

三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之

间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、与本次发行上市有关的重要日期

询价推介时间 2010年12月29日至2010年12月31日

定价公告刊登日期 2011年1月5日

申购日期和缴款日期 2011年1月6日

股票上市日期 发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市首次公开发行股票招股说明书

1-1-29

第四节 风险因素

投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,

应特别关注下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小

排序,公司面临的风险如下:

一、经营风险

(一)主营业务毛利率波动的风险

2007-2010年9月,发行人实现主营业务收入分别为128,280.22万元、

165,468.37万元、168,004.46万元和136,686.32万元,主营业务毛利率分别为

14.59%、21.31%、12.93%和14.43%。报告期内,公司主营业务收入及主营业务毛

利率的变动趋势情况如下:

报告期主营业务收入及毛利率图(收入单位:万元)

0.00

20,000.00

40,000.00

60,000.00

80,000.00

100,000.00

120,000.00

140,000.00

160,000.00

180,000.00

2007年2008年2009年2010年1-9月

0.00%

5.00%

10.00%

15.00%

20.00%

25.00%

主营业务收入毛利率

最近三年,公司主营业务收入呈逐年增长态势,但主营业务毛利率波动幅度

较大,2008年、2009年,公司主营业务毛利率较上年同期分别增加6.72个百分点

和下降8.38个百分点,2010年1-9月较2009年增加1.50个百分点,主营业务毛利

率的波动对公司经营业绩影响较大。

本公司围绕打造复合肥完整产业链的战略目标,不断向上延伸产业链,形成

了以复合肥为主导的产品结构,报告期内,公司分产品毛利率贡献情况如下:首次公开发行股票招股说明书

1-1-30

2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度

产品名

称 毛利率

毛利贡

献占比

毛利率

毛利贡

献占比

毛利率

毛利贡

献占比

毛利率

毛利贡

献占比

复合肥 11.91% 54.82% 11.44% 66.00% 18.98% 67.26% 12.48% 69.37%

纯碱 12.56% 15.70% 9.91% 11.28% 20.16% 17.18% 22.80% 24.53%

氯化铵 21.88% 11.99% 26.91% 15.00% 55.67% 12.62% 27.81% 6.10%

盐 32.87% 17.49% 28.57% 7.72% 41.36% 2.94% -- --

合计 14.43% 100.00% 12.93% 100.00% 21.31% 100.00% 14.59% 100.00%

由上表可以看出,最近三年,复合肥作为公司最主要的产品,其毛利贡献比

率始终维持在65%以上,因此,其毛利率的变化对公司整体经营业绩影响最大。

最近一期,由于上半年受江西、广西、云南、贵州、四川及重庆等公司复合肥产

品主销地先后遭受干旱、洪涝等极端自然天气的影响,公司复合肥产品销售受到

一定不利影响,销量及销售价格有所下降,导致复合肥产品毛利贡献占比也有所

下降,但其毛利贡献率仍然达到了50%以上。报告期内,由于受上游原材料成本

推动、下游需求拉动及金融危机的影响,公司主要产品的毛利率出现大幅波动,

对公司经营业绩带来一定程度的影响。本公司将进一步向上游资源延伸,完善复

合肥产业链,以及通过建立更为灵活的价格调整机制,根据市场情况适时调整产

品价格,增强公司的抗风险能力。

对公司主营业务毛利率变动的原因分析详见本招股说明书“第十一节 管理

层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“(二)利润主要来源分析”之“2、

毛利率分析”。

(二)主要原材料价格及能源价格波动的风险

1、主要原材料价格波动的风险

(1)复合肥产品

氮、磷、钾单质肥为复合肥产品的重要原材料,最近三年及一期,氮、磷、

钾单质肥在公司复合肥主营业务成本的构成情况如下:

项目 2010 年1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年

氮肥 33.35% 32.96% 41.15% 34.80%

磷肥 24.35% 22.95% 19.95% 22.61%

钾肥 22.52% 27.35% 23.30% 24.67%首次公开发行股票招股说明书

1-1-31

合计 80.22% 83.26% 84.40% 82.08%

报告期内,氮、磷、钾单质肥合计占复合肥产品主营业务成本的比重均超过

80%,其中氮单质肥在公司复合肥产品生产成本中占比最大。因此,上述单质肥

价格的波动对本公司复合肥产品生产成本具有较大影响。2007年-2010年9月,本

公司氮、磷、钾单质肥平均采购价格波动幅度较大,情况如下:

单位:元/吨

2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度

项目

价格

较上年

增长

价格

较上年

增长

价格

较上年

增长

价格

氯化铵 492.03 -2.99% 507.21 -36.41% 797.63 44.57% 551.71



尿素 1,670.19 -4.78% 1,754.00 -16.82% 2,108.57 26.93% 1,661.20

低白磷肥 198.16 -42.56% 345.00 -34.72% 528.53 79.29% 294.79

高中白磷肥 451.04 -32.38% 667.00 磷 -38.15% 1,078.45 72.55% 625.01

磷酸一铵 1,951.34 10.87% 1,760.00 -45.12% 3,206.87 55.21% 2,066.20

氯化钾 2,077.96 6.13% 1,958.00 -37.84% 3,150.13 88.45% 1,671.59



硫酸钾 2,711.25 -1.06% 2,740.19 -26.52% 3,729.24 63.13% 2,286.06

受上游原料价格上涨的推动以及下游需求量不断增加的影响,2007 年至

2008 年9 月,公司氮、磷、钾等单质肥价格涨幅较大,2008 年公司氯化铵全年

的采购均价较2007 年上涨约44.57%,磷肥全年的采购均价较2007 年均超过50%,

氯化钾的采购价格较2007 年上涨超过80%;2008 年第四季度国际金融危机爆发,

受此影响,2009 年,公司氮、磷、钾等单质肥采购价格较2008 年又大幅下跌。

2010 年1-9 月,公司主要原材料磷酸一铵、氯化钾上涨;氯化铵、尿素及硫酸

钾小幅下跌;白磷肥下跌幅度较大。

报告期内,氮、磷、钾单质肥价格的大幅波动对本公司复合肥产品成本具有

较大影响。为尽可能降低单质肥原材料价格对公司复合肥产品成本的不利影响,

本公司通过向上延伸产业链,基本控制了复合肥上游氯化铵资源,具备了复合肥

生产所需氮元素单质肥的自给能力,增强了氯化铵采购的议价能力,有效控制了

氮元素单质肥价格波动对生产成本的影响。未来公司将继续寻求适合的磷肥资

源,进一步锁定公司原材料成本,最大程度的提高公司资源配置程度。

(2)纯碱产品首次公开发行股票招股说明书

1-1-32

原料煤和盐是纯碱产品的重要原材料。报告期内,原料煤和盐占发行人纯碱

主营业务成本的比重均在40%以上,原料煤和盐占发行人纯碱产品主营业务成本

的比重情况如下:

项目 2010 年1-9 月2009 年2008 年 2007 年

原料煤 28.34% 32.06% 34.25% 30.67%

盐 15.15% 13.19% 17.09% 13.40%

合计 43.49% 45.25% 51.34% 44.07%

本公司通过进一步向上延伸产业链,控制了纯碱产品上游盐资源,有效锁定

了盐价格波动对纯碱产品生产成本的影响,但原料煤价格波动对本公司纯碱产品

成本仍有较大影响。2007年以来,由于受国内需求旺盛的影响,煤炭供应趋紧,

价格上涨,公司原料煤采购成本大幅增加,即使2008年第四季度受国际金融危机

的影响,煤炭价格有所下降,但2009年度公司原料煤采购价格仍较2007年度上涨

了11.14%,2010年1-9月,随着中国经济逐步走出金融危机负面影响,进入新一

轮景气上升周期,在煤炭市场供求相对偏紧的情况下,在电煤市场化进程的不断

深入、炼焦煤供给偏紧、煤炭成本持续增加和运输条件短期内未彻底改变等多重

因素的推动下,各类煤价在本轮经济企稳回升阶段出现恢复性上涨,并呈现长期

走高的趋势。2010年1-9月,国内煤炭价格继续上涨,公司原料煤采购均价较2009

年的采购均价上涨了19.27%。此外,由于煤占盐的成本的60%,因此盐的成本也

受煤价涨价影响,上升较大。最近三年及一期,发行人原料煤的平均采购价格情

况如下:

单位:元/吨

2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度

项目

价格 较上年增长 价格 较上年增长价格 较上年增长 价格

原料煤 699.05 19.27% 586.12 -21.50% 746.62 41.58% 527.36

因此,从公司整个产业链的角度,如果未来钾肥、磷肥和原料煤的价格持续

大幅波动将对本公司经营业绩产生一定影响。面对近年来主要原材料价格大幅波

动,公司将继续坚持“打造化工低成本,实现复合肥差异化,做中国最优秀的复

合肥供应商”的发展战略目标,不断向上延伸复合肥产业链,控制上游资源,锁

定原材料成本,充分挖掘每个产业链环节利润。同时,公司在加强主要原材料价首次公开发行股票招股说明书

1-1-33

格波动研判的基础上,特别注重在原材料价格相对较低时,进行原材料的大量储

备,最大程度的实现对原材料成本的控制。

2、主要能源价格波动的风险

燃料煤、电为本公司生产纯碱产品的主要能源。报告期内,燃料煤和电占纯

碱产品主营业务成本的比重约为29%~35%左右。2007年以来,国内经济快速发展,

对煤和电的需求不断增长,煤和电呈供应紧张态势,价格不断上涨。虽然2008

年第四季度,受国际金融危机影响,煤、电供应紧张形势有所缓解,煤炭价格有

所下降,但是随着国内经济的回暖,煤和电供求仍在平衡偏紧的状态下运行,公

司在未来经营中仍将可能面临主要能源价格波动的风险。

(三)主要原材料和能源供应的风险

虽然本公司围绕打造完整复合肥产业链的战略目标,除了具备氯化铵的自给

能力外,还进一步向上延伸产业链,控制了氯化铵的上游盐资源;同时,发行人

按照“靠近资源、靠近目标销售市场”的原则布局生产基地,公司生产用氮、磷

单质肥供应较为充足,但钾肥供应仍相对紧张。并且,报告期内,伴随国内经济

的快速发展,公司生产所需的原料煤和燃料煤供应也趋于紧张。

因此,如果供应商不能正常供应钾肥基础原材料、原料煤和燃料煤,将对公

司正常生产造成一定影响。

(四)运输风险

复合肥是大宗商品,其销售存在明显的季节性。虽然国家为保障化肥供应、

降低流通费用、稳定农业生产,一直对化肥行业在运力上重点倾斜,把保障化肥

及相关原料的运输摆在优先位置。特别是铁路运输上,一直对化肥优先安排运力、

实行优惠运价、免收铁路建设基金,但铁路运力紧张的局面未发生根本改变。因

此,在复合肥销售旺季,本公司面临由于运力紧张造成所需原材料难以及时运回,

复合肥产成品又难以及时发出的风险。

此外,尽管国家对化肥的铁路运价一直实行优惠政策,但近年来也存在逐年

上调的趋势。同时,公路、河道运输价格受到燃油价格上涨等因素影响,也持续

上涨。报告期内,铁路运价具体调价情况如下:首次公开发行股票招股说明书

1-1-34

单位:元

日期 文件号 基价1 基价2

2006 年3 月29 日 发改价格[2006]510 号4.2 0.0257

2008 年6 月23 日 发改价格[2008]1558 号4.4 0.0305

2009 年6 月30 日 发改价格[2009]1722 号6.4 0.0378

2009 年12 月11 日 发改价格[2009]3103 号6.8 0.0432

注:整车化肥每吨运价=基价1+基价2×公里数

2009年12月13日,化肥铁路运费上涨后,农用化肥1,000公里运距每吨运费

上涨5.8元,2,000公里运距每吨上涨11.2元。虽然本公司终端产品销售发生的运

输费用由复合肥经销商承担,不增加本公司的成本,但运输费用的提高将增加公

司客户的总成本,导致公司客户更倾向于近距离的采购,将在一定程度上削弱本

公司产品因完整产业链而形成的成本优势,影响公司产品的市场竞争力。

针对因复合肥产品具有常年生产、季节性消费的特性,销售旺季时发行人所

面临运力紧张及因铁路运价调整及公路、河道运输运价上涨承受运输成本上升的

风险,发行人以“靠近资源,靠近目标销售市场”的原则布局生产基地,完成了

以“四川基地”和“湖北基地”为核心的生产和销售的战略布局,有效降低产品

运输和物流费用,提高了本公司在复合肥销售旺季的快速交货能力。

(五)气候异常变化风险

包括复合肥行业在内的整个化肥行业,其受下游农业生产影响较大,而气候

异常变化导致的自然灾害,将严重影响当期农业生产进度和成果,进而影响上游

化肥行业经营情况。

近年来,全球气候异常变化较为频繁,一定程度上影响了农业生产。特别是

2010年上半年,我国北方地区一季度遭受霜冻天气,南方遭受干旱影响;二季度

北方天气逐渐恢复正常,但南方突逢洪涝灾害。其中,广西、江西、云南、贵州、

四川及重庆等公司复合肥产品主要销售区域,连续遭受长时间自然灾害,农业种

植大面积受损,造成多年来全国夏粮首次减产。受此气候异常变化影响,公司2010

年上半年复合肥产品销售量出现一定程度的减少。

虽然自2010年7月开始,公司主要销售区域的天气情况已经逐渐恢复正常,首次公开发行股票招股说明书

1-1-35

未再继续出现极端气候影响农业生产的情况,同时公司加大了销售力度,公司在

上述市场的复合肥销售量也迅速提升,从而保证了2010年1-9月公司复合肥销售

较2009年同期依然实现量价齐升的良好经营态势,但由于极端天气的不可预见

性,因此不排除未来出现极端恶劣气候对公司经营业绩造成不利影响的可能性。

二、市场风险

(一)主要产品价格波动导致的风险

2007年-2010年9月,公司复合肥产品的平均销售价格分别为:1,376.90元/

吨、1,888.81元/吨、1,712.40元/吨和1,708.66元/吨。2007年上半年,国内各

种化肥产品走势较为平稳,发行人主要产品价格波动幅度较小;自2007年6月份

开始,因原材料、运费、人工成本上升推动及国际国内需求快速增长拉动,各类

化肥价格持续上涨,发行人主要产品价格亦相应迅速上涨;但2008年第四季度,

受国际金融危机的影响,国内复合肥市场持续低迷,直至2009年第四季度才逐渐

有所好转,其间,包括本公司在内的绝大多数复合肥生产企业产品价格大幅回落;

2010年1-9月,公司复合肥产品销售价格较2009年全年略有下降,主要是由于2010

年上半年,受江西、广西、云南、贵州、四川及重庆等公司复合肥产品主销地先

后遭受干旱、洪涝等极端自然天气的影响,公司复合肥产品销售受到一定不利影

响,虽然在7-9月复合肥销售量及销售价格快速提升,但1-9月综合销售价格仍有

所下降。报告期内,2008年、2009年及2010年1-9月,公司复合肥产品的平均销

售价格分别较上年上涨幅度为37.18%、-9.34%和-0.22%。

2007年-2008年9月,受国内纯碱下游行业需求旺盛及上游原材料生产成本推

动的影响,纯碱市场销售价格逐步抬高。根据中国投资咨询网数据显示,2008

年国内轻质纯碱的最高价达到2,400元/吨(含税价),为历史最高价格;2008

年9月份以后,受国际金融危机的影响,国内需求骤然减少,纯碱销售价格急剧

下降,轻质纯碱价格在三个月内跌至1,000元/吨(含税价)。2009年,国内纯碱

价格一直维持在2008年底的水平。2010年1-9月,受益于下游平板玻璃等行业景

气度不断提高,纯碱产品市场需求快速增加,纯碱销售价格也较2009年有所上涨。

报告期内,公司纯碱产品的平均销售价格分别为1,212.44元/吨、1,429.86元/

吨、844.83元/吨及1,050.72元/吨,2008年、2009年及2010年1-9月,公司纯碱首次公开发行股票招股说明书

1-1-36

产品价格较上年上涨幅度分别为17.93%、-40.92%和24.37%。

主要产品价格的大幅波动将影响公司的盈利稳定性,发行人将逐步建立健全

市场反应敏锐、科学合理的定价机制,强化市场信息调研和价格变动预警,根据

市场走势及成本情况适时调整产品价格。

(二)行业整合导致优势企业之间竞争加剧的风险

复合肥产品是肥料产品未来的发展方向,属于国家大力扶持和推广的新型肥

料品种。由于国内复合肥行业在发展初期阶段,以物理合成工艺为主,工艺简单,

行业进入壁垒低,导致中小企业数量众多。据中国化工信息中心资料,截至2008

年,获得生产许可证的企业达4,400多家,但其中70%的企业属于工艺落后、需要

淘汰的小企业,国家支持通过“上大压小”来逐渐淘汰落后产能。随着化肥行业

结构调整的进一步升级,复合肥行业整合速度加快,一方面加快淘汰落后产能,

另一方面拥有上游资源、品牌和终端销售渠道优势的行业优势企业,则抓住整合

契机,通过扩建、兼并或向上游延伸快速发展壮大,优势企业在获得借行业整合

契机得以快速发展的同时,也将加剧优势企业之间的竞争。因此,本公司面临行

业整合导致优势企业之间竞争加剧的风险。

本公司已经完成了从盐氯化铵氯基复合肥的完整产业链打造,具有

较强的上游资源控制能力;同时,公司通过借鉴快速消费品行业的销售模式,不

断进行创新营销,建立起了完善的农资营销渠道体系。与行业内其他公司相比,

公司具有较强的低成本优势、抗风险能力优势和销售渠道优势,同时,本次公开

发行募集资金将投资于“年产60万吨硝基复合肥、10万吨硝酸钠及亚硝酸钠项

目”,项目完成后将进一步丰富公司复合肥高端产品结构,更深层次上挖掘产业

链利润,增强公司的盈利能力和抗风险能力。

(三)市场季节性变化的风险

由于农业生产受农作物自然生长规律影响,相应的复合肥产品的销售存在一

定的季节性。一年中2月~5月,9月~11月为复合肥产品的销售旺季,其他时间

为复合肥产品的销售淡季。在销售淡季中,复合肥产品的销售数量下降,销售价

格也有一定幅度的下降,给公司复合肥产品的生产经营、市场销售带来一定程度首次公开发行股票招股说明书

1-1-37

的影响,包括淡、旺季生产能力的妥善安排、原材料采购、以及总体现金流的安

排等。

本公司通过妥善安排营销及生产计划,尽量把设备的检修、维护工作放在产

品的销售淡季,尽可能保持生产的连续性,这样既减少了生产设备的停工损失,

又保证了旺季生产期间设备的正常、高效运作,做到旺季多产多销。

三、税收优惠政策变化的风险

(一)增值税优惠政策变化的风险

根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》

(财税[2001]113号)的规定,生产销售的除尿素以外的氮肥、除磷酸二铵以外

的磷肥、钾肥以及以免税化肥为主要原料的复混肥(企业生产复混肥产品所用的

免税化肥成本占原料中全部化肥成本的比重高于70%)免征增值税。发行人及其

下属子公司崇州凯利丰、汉中汉山、应城复合肥、应城嘉施利、眉山嘉施利生产

的复合肥产品及成都洋洋、成都土博士销售的复合肥产品以及应城新都化工生产

的农用氯化铵均符合前述文件的规定免征增值税。

如果国家对生产销售复合肥产品及农用氯化铵的增值税政策发生变化,将提

高公司产品的销售价格,可能导致复合肥产品市场总体需求的减少,从而对本公

司经济业绩产生一定的影响。

(二)所得税优惠政策变化的风险

1、根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策

问题的通知》(财税[2001]202号)、国家税务总局《关于落实西部大开发有关税

收政策具体实施意见的通知》(国税发[2002]47号)及《川地税发[2005]157号—

四川省地方税务局关于加强企业所得税减免管理有关问题的通知》等相关规定,

本公司、峨眉山分公司以及子公司崇州凯利丰、眉山嘉施利、汉中汉山符合西部

大开发税收优惠政策条件,享受15%的所得税优惠税率。

根据国家税务总局国税发[2002]47号—关于落实西部大开发有关税收政策

具体实施意见的通知有关规定:“第一年报省级税务机关审核确认,第二年及以首次公开发行股票招股说明书

1-1-38

后年度报经地、市级税务机关审核确认后执行。”及上述川地税发[2005]157号文

有关规定:“(二)审批权限:企业享受西部大开发企业所得税减免第一年由省局

审批,其它减免税事项由市、州局审批或授权审批”。本公司、峨眉山分公司以

及子公司崇州凯利丰、眉山嘉施利、汉中汉山享受西部大开发税收优惠政策的审

批情况如下:

四川省地方税务局以《四川省地方税务局关于成都旭光电子股份有限公司等

18户企业享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》(川地税函[2003]245号),

同意本公司享受西部大开发税收优惠政策。根据上述文件,成都市地方税务局以

《成都市地方税务局关于成都成量工具有限公司等38户企业减按15%税率征收企

业所得税批复》(成地税函[2008]84号)、《成都市地方税务局关于四川科伦药业

股份有限公司等2户企业2008年度减按15%税率征收企业所得税的批复》(成地税

函[2009]77号)及《成都市地方税务局关于成都市新都化工股份有限公司减按15%

税率征收企业所得税批复》(成地税函[2010]3号),本公司2007年、2008年及2009

年享受所得税15%的优惠税率;

四川省国家税务局以《内资企业享受西部大开发所得税优惠政策审批表》同

意本公司峨眉山分公司享受西部大开发税收优惠政策。根据《四川省人民政府关

于开展扩权强县试点工作的实施意见》(川府发[2007]58号)规定,峨眉山市国

家税务局以《峨眉山市国家税务局关于成都市新都化工股份有限公司峨眉山分公

司享受企业所得税西部大开发优惠政策的批复》(峨市国税函[2008]35号)、《峨

眉山市国家税务局关于成都市新都化工股份有限公司峨眉山分公司享受企业所

得税西部大开发优惠政策的批复》(峨市国税函[2009]17号)和《峨眉山市国家

税务局关于成都市新都化工股份有限公司峨眉山分公司享受企业所得税西部大

开发优惠政策的批复》(峨市国税函[2010]3号)的批准,本公司峨眉山分公司2007

年、2008年及2009年享受所得税15%的优惠税率;

四川省地方税务局以《四川省地方税务局关于同意崇州市康乐塑胶制品有限

公司等5户企业享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》(川地税函

[2003]387号),同意崇州凯利丰享受西部大开发税收优惠政策。根据上述经《成

都市地方税务局关于崇州市柏木沟电力有限责任公司等14户企业减按15%税率征首次公开发行股票招股说明书

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收企业所得税批复》(成地税函〔2008〕108号)、《成都市地方税务局关于崇州市

柏木沟电力有限责任公司等17户企业减按15%税率征收企业所得税批复》(成地税

函[2009]103号)及《成都市地方税务局关于崇州凯利丰复合肥有限责任公司减

按15%税率征收企业所得税批复》(成地税函[2010]4号)的批准,崇州凯利丰2007

年、2008年及2009年减按15%税率征收企业所得税;

四川省国家税务局以《四川省国家税务局关于同意四川永乐家用电器连锁有

限公司等41户企业享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》(川国税函

[2008]123号),同意眉山嘉施利享受西部大开发税收优惠政策。根据上述文件,

经四川省眉山市东坡国家税务局向眉山嘉施利出具的《纳税人减免税申请审批

表》、《关于同意眉山市金锣食品有限公司等5户企业享受西部大开发企业所得税

优惠政策的批复》(眉国税函[2009]17号)和《关于同意嘉施利(眉山)化肥有

限公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》(眉国税函[2010]4号)的批

准,眉山嘉施利2007年、2008年及2009年减按15%税率征收企业所得税;

陕西省国家税务局以《关于汉中桂湖复合肥有限责任公司享受西部大开发企

业所得税优惠政策的批复》(陕国税函[2003]459号),同意汉中汉山享受西部大

开发税收优惠政策。根据上述文件,汉中市经济开发区国家税务局以《减、免税

批准通知书》(汉中开国减〔2006〕6号)批准,汉中汉山2007年度至2009年的经

营所得按15%减征所得税。

公司及公司控股子公司享受的西部大开发税收优惠政策,有效期截止到2010

年12 月31 日,若上述所得税优惠政策在到期后未能继续延续,公司的经营业绩

将受到一定程度影响。

2010 年7 月,国务院召开西部大开发工作会议,明确指出将持续推行对西

部地区属于国家鼓励类产业的企业,减按15%税率征收企业所得税。发行人在西

部的企业主营业务均为复合肥的生产及销售,为国家鼓励类产业,因此,上述税

收优惠政策将得以延续。

2、根据湖北省孝感市国家税务局《孝感市国家税务局关于嘉施利(应城)

化肥有限公司享受定期减免税的批复》(孝国税函[2007]36号),同意嘉施利(应

城)化肥有限公司2007-2010年度继续享受生产性外商投资企业定期减免所得税首次公开发行股票招股说明书

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优惠,2007年度生产经营所得免税,2008-2010年度生产经营所得减按12.5%税

率计算征收所得税。

近三年及一期,所得税优惠对公司经营业绩的影响如下表:

项目 2010 年1-9 月2009 年 2008 年 2007 年

所得税优惠额(万元) 440.41 539.52 1,189.56 1,458.75

占利润总额的比例 3.81% 4.50% 6.25% 11.21%

上述所得税税收优惠政策增加了公司报告期内的净利润,如果国家根据宏观

经济形势和产业政策的变化调整以上税收优惠政策,将会对公司收益产生一定的

影响。但是,公司所得税税收优惠额占利润总额的比例逐年降低,最近一期,仅

享受所得税优惠440.41万元,占利润总额的3.81%,即使上述优惠政策取消,也

不会对发行人经营业绩造成重大不利影响。

四、短期偿债风险

截至2010年9月30日,公司的流动比率和速动比率分别为0.88和0.61;截至

2010年9月30日,公司需要偿还的短期借款和一年内到期的长期借款合计为

66,618.00万元。尽管公司一直执行较稳健的财务政策,具备较好地防范财务风

险的能力,但仍不能完全排除可能因暂时流动性困难导致不能及时偿还债务的风

险。

五、募集资金投资项目风险

(一)市场需求变化的风险

本次公司拟向社会公开发行不超过4,200万股A股,募集资金全部投资于“年

产60万吨硝基复合肥、10万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目”,项目完成后公司硝基复

合肥产能将有较大提高。虽然募集资金项目所生产产品的市场需求较大,而且公

司在项目立项前对厂址的选取、原材料的供应、市场需求等方面做了大量的市场

调研工作,并采取了一系列措施保障原材料的供应,但公司仍面临着市场需求变

化的风险。

(二)项目管理风险首次公开发行股票招股说明书

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本次募集资金投资项目采用先进、环保、节能工艺技术,有利于公司进一步

形成规模优势和技术优势,降低能耗,增强公司复合肥产品的市场竞争能力。公

司的项目建设经验和管理水平,对于募集资金项目是否能够顺利建成并投产起着

非常重要的作用。虽然公司目前拥有较为丰富的建设和管理经验,募投项目已安

排相关人员提前在公司现有生产线进行操作、维修、管理等培训,但如果公司的

项目管理和岗前培训措施未能达到预期效果,项目不能按期投产和正常达产营

运,将影响募集资金投资项目整体效益的发挥。

(三)预期效益风险

本次募集资金投资项目是基于公司对现有产品和市场空间进行充分调研的

基础上提出的,符合国家产业政策,市场前景较好,上述项目的顺利实施,将成

为公司新的利润增长点。

虽然公司已聘请专业机构对上述项目进行了市场、技术、环保、财务等方面

的可行性论证,但在项目的建设、组织管理、产品合格率以及市场开发等方面都

还存在一定风险,如有募集资金项目产品销售与公司预测产生偏差,将会导致募

集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。

(四)净资产收益率下降风险

报告期内,公司以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为基

础,计算的加权平均净资产收益率分别为36.13%、36.66%、18.40%和14.33%。本

次发行完成后,发行人净资产将会比发行前有较大幅度增加,但由于发行当年募

集资金投资项目受建设周期影响,短期内产生的经营业绩有限,导致公司净资产

收益率会有下降的风险。

六、控股股东、实际控制人及一致行动人的控制风险

宋睿持有本公司发行前59.63%的股权,为本公司实际控制人。因牟嘉云与宋

睿为母子关系,张明达与宋睿为翁婿关系,故其为宋睿的一致行动人。牟嘉云持

有本公司发行前26.43%的股权,张明达持有本公司发行前0.38%的股权。宋睿、

牟嘉云与张明达共同持有本公司发行前86.44%的股权。首次公开发行股票招股说明书

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此次发行完成后,宋睿先生直接拥有本公司44.50%的股权,仍为本公司控股

股东及实际控制人,牟嘉云女士直接拥有本公司19.72%的股权,张明达先生直接

拥有本公司0.28%的股权,宋睿、牟嘉云与张明达共同持有本公司64.50%的股权,

其中,宋睿仍为本公司控股股东及实际控制人。宋睿、牟嘉云与张明达可以通过

行使表决权的方式直接影响本公司的董事人选、经营决策、投资方向及股利分配

政策等重大事项。公司存在控股股东、实际控制人及一致行动人利用其控股地位

损害本公司及本公司中小股东利益的风险。

七、环保政策变化风险

本公司注重环境保护和治理工作,本着发展生产与环境保护并重的原则,按

照环保要求对生产进行全过程控制,改进生产工艺和生产设备,使“三废”在生

产过程中减少到最低限度,以减少环保要求日趋严格给公司带来的不利影响。目

前,公司“三废”治理设施齐全,工厂生产所产生的废气、废水、废渣均已做到

达标排放或有效治理,尤其是应城新都化工联碱产品产生的废水实现了零排放。

自成立以来,本公司一直遵守国家和地方相关的环保法律法规,也未因环保问题

受到相关部门的行政处罚。

随着经济的发展和国家对环境保护的不断重视,国家有可能修改现有的或颁

布新的环保法律法规,并提高现有的环保标准,则本公司将可能需要投入资金、

技术以符合新的环保要求,由此可能导致本公司经营成本增加。

八、安全生产风险

公司纯碱产品属化工行业,生产过程中的原料气体为易燃、易爆气体,部分

生产工序为高温、高压环境。尽管公司配备有较完备的安全设施,制定了较为完

善的事故预警、处理机制,整个生产过程完全处于受控状态,发生安全事故的可

能性很小,但也不排除因生产操作不当或设备故障,导致事故发生的可能,从而

影响公司生产经营的正常进行。首次公开发行股票招股说明书

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第五节 发行人基本情况

一、发行人的基本情况

(一)中文名称: 成都市新都化工股份有限公司

(二)英文名称: Shindoo Chemical Industry CO.,LTD

(三)注册资本: 12,352 万元

(四)法定代表人: 牟嘉云

(五)成立日期: 2005 年7 月18 日

(六)公司住所: 成都市新都工业开发区南二路

(七)邮政编码: 610500

(八)电话号码: 028-83962682

(九)传真号码: 028-83962682

(十)互联网网址: http://www.shindoo.com/

(十一)电子信箱: zhengquan@shindoo.com

二、发行人改制重组情况

(一)设立方式

成都市新都化工股份有限公司前身为成都市新都化学工业有限公司,成立于

1995年8月31日,之后经过历次股权转让并更名为成都市新都化工(集团)有限

公司。

2005年6月20日,经四川省人民政府以川府函[2005]118号《四川省人民政府

关于同意成都市新都化工(集团)有限公司变更设立为成都市新都化工股份有限

公司的批复》批准,成都市新都化工(集团)有限公司整体变更设立为成都市新

都化工股份有限公司。2005年7月18日,四川省工商行政管理局核发了成都市新

都化工股份有限公司的《企业法人营业执照》,注册号:510100400026976,注册

资本为11,658万元人民币。

2008年9月28日,经中华人民共和国商务部以商资批[2008]1252号《商务部首次公开发行股票招股说明书

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关于同意成都市新都化工股份有限公司增资扩股相应变更为外商投资股份公司

的批复》批准,公司变更为外商投资股份有限公司,2008年12月3日。公司在成

都市工商行政管理局完成了华侨投资增资的工商登记变更,华侨投资增资完成

后,公司注册资本变更为12,352万元。

(二)发起人

公司发起人为宋睿、牟嘉云、成都市思瑞丰投资有限公司、覃琥玲、尹辉。

关于股东的具体情况见本节“六、发行人的发起人、持有5%以上股份的主要

股东及实际控制人的基本情况”。

(三)在改制设立发行人之前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的

主要业务

发行人的主要发起人为宋睿、牟嘉云。

在改制设立发行人之前,宋睿、牟嘉云拥有的主要资产为成都市新都化工(集

团)有限公司的股权。牟嘉云担任新都公司董事长,宋睿担任新都公司副董事长、

总经理。

(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人成立时拥有的主要资产是生产复合肥、纯碱和氯化铵的经营性资产;

实际从事的业务为复合肥、纯碱以及氯化铵的生产与销售。

(五)在改制设立发行人之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的

主要业务

在改制设立发行人之后,宋睿、牟嘉云拥有的主要资产为成都市新都化工的

股权。牟嘉云担任公司董事长,宋睿担任公司公司副董事长、总经理。

(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业

和发行人业务流程间的联系

发行人系由有限责任公司整体变更设立。公司改制设立股份公司后,全面承

继了复合肥、纯碱以及氯化铵的生产与销售业务,在业务流程上与改制前没有发首次公开发行股票招股说明书

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生本质变化,只是在管理上进行了强化,根据现代企业管理制度和《公司法》的

要求,制定、完善了符合公司发展需要的各项规章制度,健全了生产经营管理体

系,进一步理顺业务流程。发行人承继了原企业的业务流程,具有独立、完整的

业务体系,具体业务流程请参见本招股说明书第六节“业务和技术”相关内容。

(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变

情况

发行人之主要发起人为宋睿、牟嘉云。宋睿最近三年一期为本公司董事、总

经理,牟嘉云最近三年一期为本公司董事长,是本公司生产经营的主要决策者和

负责人。

为支持公司生产规模的快速发展,满足公司日益增长的资金需求,公司主要

发起人宋睿及牟嘉云为本公司及控股子公司的一系列银行借款提供了担保;此

外,为健全和完善公司治理,避免和消除潜在的同业竞争,公司主要发起人宋睿

还与本公司进行了一系列股权转让。前述担保与股权转让情况见本招股说明书

“第七节 同业竞争和关联交易”之“三、关联交易情况”。

除上述担保和股权转让情况外,本公司主要发起人与发行人之间不存在其他

与日常经营行为相关的关联关系。

(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

发行人系由有限责任公司整体变更设立而成,发行人承继了其前身的全部资

产与负债,房屋、土地使用权等资产的产权已全部变更至本公司名下。

(九)发行人独立经营情况

本公司系整体变更设立,原有限公司的资产和人员全部进入公司。公司在业

务、资产、人员、机构和财务等方面与股东完全分开,且不存在相互依赖的情况,

公司具有独立完整的产供销系统及自主经营的能力。

1、发行人业务独立,具有完整的生产、供应及销售系统

公司整体变更设立时,原有限公司从事复合肥、纯碱以及氯化铵制造的业务

全部进入公司,公司具有健全的组织结构,具备独立完整的生产、供应和销售系首次公开发行股票招股说明书

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统。

2、发行人资产独立完整

在公司整体变更设立时,原有限公司全部资产与负债均进入了公司,并已办

理作为出资的相关资产权属的变更和转移手续,公司资产与股东的资产严格分

开,并完全独立运营。公司目前业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器

设备、商标、专利和专有技术及其他资产不存在与股东单位共用的情况。公司未

以资产、权益或信誉为关联方的债务提供担保,公司对所有资产拥有完全的控制

和支配权,不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

3、发行人人员独立

公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职

在公司工作,并在公司领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及实际控制人控制

的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。公司的财务人员未在控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司董事、监事及高级管理人员严格按

《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生;公司在劳动、人事及工资管理

上完全独立。

4、发行人财务独立

公司拥有独立的财务会计部门并配备了相应的财务人员,根据《企业会计制

度》、《企业财务通则》和《企业会计准则》,建立了独立规范的财务会计制度和

对分公司、子公司的财务管理制度;公司独立在银行开立账户,不存在资金或资

产被股东或其他企业任意占用的情况;公司作为独立的纳税人,依法独立纳税,

不存在与股东混合纳税情况。

5、发行人机构独立

公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门,独立行使经营

管理职权;与其他单位办公机构及生产经营场所分开,不存在“两块牌子,一套

人马”、混合经营、合署办公的情形。

(十)发行人重大资产重组情况首次公开发行股票招股说明书

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发行人最近三年一期未发生重大资产重组行为。

三、发行人股本形成、变化及历次股本变化的验资情况

(一)发行人前身成都市新都化学工业有限公司股本形成、变化及验资情



1、成都市新都化学工业有限公司设立

(1)新都公司股东及注册资本

1995年8月,四川省新都县氮肥厂1、四川省科技交流中心、新都县科技开发

中心发起设立成都市新都化学工业有限公司。注册资本4,720,000元。

首次出资设立时,新都公司的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(元) 出资比例

1 四川省新都县氮肥厂 3,510,000 74.36%

2 四川省科技交流中心 920,000 19.49%

3 新都县科技开发中心 290,000 6.14%

合计 4,720,000 100.00%

(2)经营范围

1995年8月31日,新都公司取得了四川省新都县工商行政管理局核发的《企

业法人营业执照》。根据新都公司营业执照,新都公司经营范围为制造复合肥,

批发、零售新都公司生产的农药、化工产品(不含危险品)。

(3)出资方式

根据新都县氮肥厂、省科技交流中心、县科技开发中心于1995年7月27日签

署的《联营协议书》,出资方式为:新都县氮肥厂以其下属五星玻璃厂拥有的新

都国用(桂湖)字第0454号国有土地使用证上所包括的土地及地上附属物折价

2,800,000元和原投资在新都化工实验厂的710,000元出资,省科技交流中心以原

投资在新都化工实验厂的920,000元出资,县科技开发中心以原投资在新都化工

实验厂的290,000元出资。

1 经查阅原始凭证及经工商局登记的说明,此处四川省新都县氮肥厂应为新都五星玻璃厂。详见下文“1997

年新都公司股东变更”。首次公开发行股票招股说明书

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(4)原来在新都化工实验厂投资的主体及投资权益

根据新都化工实验厂的原始财务凭证、五星玻璃厂的原始财务凭证及经工商

局备案登记的五星玻璃厂、新都县氮肥厂及新都公司三方于1997 年4 月出具的

《成都市新都化学工业有限公司关于注册资本变更和股东更正的情况说明》,原

来在新都化工实验厂投资710,000 元的主体是五星玻璃厂,投资权益亦一直由五

星玻璃厂享有。

(5)新都化工实验厂的基本情况

新都化工实验厂成立于1993 年2 月15 日。

新都化工实验厂注册资本450,000 元。根据新都审计事务所于1993 年2 月

8 日出具的新审事验(93)第52 号验资证明,公司实收资本为450,000 元。

根据1992 年2 月26 日四川省新都县氮肥厂、四川省科技交流中心及新都县

科技开发中心三方签署的联合协议,新都县氮肥厂出资200,000.00 元(包括投

入的固定资产),占注册资本的44.45%;四川省科技交流中心出资150,000.00

元,占注册资本的33.33%;新都县科技开发中心出资100,000.00 元,占注册资

本的22.22%。

企业性质为联营集体科技型企业。

主营业务为:农肥、农药和其他精细化工研究、开发及生产经销。

根据四川省新都县氮肥厂、四川省科技交流中心、新都县科技开发中心于

1995 年7 月27 日签署的《联营协议书》的约定:“三方均应在合同签订之日前

将桂湖化工实验厂所有投资全部转到‘新都化学工业有限公司;原三方联营厂桂

湖化工实验厂在新公司成立后,宣告注销。”但三位发起人将在新都化工实验厂

的投资用于出资设立新都公司后,新都化工实验厂继续存续,存续的新都化工实

验厂无任何资产及负债,未开展任何生产经营活动,也未进行年检,根据成都市

新都工商行政管理局成工商新处字(2006)第01043 号《对成都市新都县高宁食

品加工厂等3057 户企业吊销营业执照的处罚决定》,由于新都化工实验厂未按规

定参加企业年度检验,于2006 年4 月8 日吊销营业执照。首次公开发行股票招股说明书

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三位发起人以新都化工实验厂的净资产投资设立新都化工有限公司后,新都

化工实验厂的资产整体纳入新都化工有限公司;同时,根据新都化工实验厂、新

都化工有限公司的员工花名册等文件对比,其人员也随同资产一并转移至新都化

工有限公司。

(6)用以出资的新都化工实验厂的资产的具体构成

发起人用以出资的原新都化工实验厂资产为5,044,620.22 元,负债为

3,120,637.12 元,净资产为1,923,983.10 元。发起人用以出资的新都化工实验

厂的资产的具体构成如下:

单位:元

资产名称 金额 移交方式

是否

完成

流动资产 4,445,856.97

货币资金 202,489.95 资产移交 是

应收账款 37,050.34 债权移交 是

预付账款 375,100.00 债权移交 是

其他应收款 1,168,267.94 债权移交 是

存货 2,407,272.14

原材料 2,272,908.20 资产移交 是

产成品 134,363.94 资产移交 是

待摊费用 255,676.60 是

固定资产 348,452.94

桑塔纳轿车(一辆) 126,870.10 更名过户 是

索尼电视(一台) 9,940.00 资产移交 是

化验设备 4,171.76 资产移交 是

复肥设备(一套) 143,653.79 资产移交 是

摩托车(一辆) 7,563.50 更名过户 是

摩托车(一辆) 5,089.00 更名过户 是

搅拌机 14,400.00 资产移交 是

长安车(一辆) 25,780.80 更名过户 是

粉碎机 3,341.00 资产移交 是

输送机 7,642.99 资产移交 是

在建工程 250,310.31

新建复肥二车间 250,310.31 资产移交 是

资产 总计 5,044,620.22

负债 总计 3,120,637.12 债务移交 是

所有者权益 合计 1,923,983.10首次公开发行股票招股说明书

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(7)新都公司设立时的验资

新都公司设立时,聘请了新都会计师事务所对新都公司出资情况进行了审

验。根据新都会计师事务所于1995年8月18日出具的新都验资[1995]字第56号《验

资证明书》,审验资金情况为:新都公司实有资金总额4,720,000元,其中,货币

资金200,000元,固定资产2,800,000元,其他实物资产1,720,000元。

(8)本次申报时的验资复核

鉴于新都公司首次设立的非实物出资未经评估,本次申报会计师对新都公司

设立及历次验资进行了验资复核。根据本次天健正信出具的《验资复核报告》,

截止1995年8月18日,新都公司账面反映的股东实际出资情况如下:

“1、新都县氮肥厂(后更正为“新都五星玻璃厂”)、四川省科技交流中心

和新都县科技开发中心以原新都化工实验厂净资产1,923,983.10 元出资

1,920,000.00元,其余3,983.10元作为资本公积。其中:新都县氮肥厂(后更正

为“新都五星玻璃厂”)出资710,000.00元,占注册资本的15.04%;四川省科技

交流中心出资920,000.00元,占实收资本的19.49%;新都县科技开发中心出资

290,000.00元,占实收资本的6.14%。

2、新都县氮肥厂(后更正为“新都五星玻璃厂”)以土地及土地附属物出资

2,800,000.00元,占注册资本的59.33%。

设立完成后公司注册资本4,720,000.00元,实收资本4,720,000.00元。”

(9)本次验资复核与新都公司设立时验资证明书的差异说明

根据新都会计师事务所于1995年8月18日出具的新都验资[1995]字第56号

《验资证明书》,审验资金情况为:新都公司实有资金总额4,720,000元,其中,

货币资金200,000元,固定资产2,800,000元,其他实物资产1,720,000元。

根据本次天健正信出具的《验资复核报告》,实际具体出资情况为新都县氮

肥厂(后更正为“新都五星玻璃厂”)、省科技交流中心和县科技开发中心以原新

都化工实验厂净资产1,923,983.10元出资1,920,000.00元,其余3,983.10元作为

资本公积。首次公开发行股票招股说明书

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截止1995 年8 月18 日,新都县氮肥厂(公司财务记录为“新都五星玻璃厂”)、

四川省科技交流中心和新都县科技开发中心累计向新都化工实验厂投入形成的

净资产构成情况列示如下:

单位:元

项目 金额 项目 金额

流动资产 4,445,856.97 流动负债 3,120,637.12

长期资产 598,763.25 长期负债

其中:固定资产 348,452.94 负债合计 3,120,637.12

在建工程 250,310.31 净资产合计 1,923,983.10

资产合计 5,044,620.22 负债及权益合计 5,044,620.22

经核查,新都验资[1995]字第56号《验资证明书》实际审验的内容并不反映

各股东的实际出资情况,各股东的实际出资方式为以其在新都化工实验厂拥有的

净资产进行出资,并非《验资证明书》所载明的以现金及其他实物资产出资。

(10)首次出资存在的瑕疵及规范情况

A、新都公司设立时,各股东以其在新都化工实验厂拥有的净资产进行出资,

出资时未对新都化工实验厂资产情况进行审计或评估。

成都市新都工商行政管理局于2010年1月26日出具了《说明函》,“按当时的

操作规范,对于公司设立时股东以实物资产出资的,主要审核公司申请设立时提

交的《验资证明书》等申请文件,而没有要求其出具评估报告。原公司设立时提

交的《验资证明书》等申请文件符合当时的要求,对于其设立股东实物出资是否

经过评估事宜,我局不会再进行追究。”

本次申报会计师对新都公司首次出资进行了验资复核。根据《验资复核报

告》,截至1995年7月,新都县氮肥厂(后更正为“新都五星玻璃厂”)出资

710,000.00元,占注册资本的15.04%;四川省科技交流中心出资920,000.00元,

占实收资本的19.49%;新都县科技开发中心出资290,000.00元,占实收资本的

6.14%。经西南证券及天健正信对新都化工实验厂原始账目的核查,截至1995年7

月,三名股东用于对新都公司出资的各自在新都化工实验厂拥有的净资产与其对

新都公司的原始投入情况相符。

B、截止1997年4月,新都县氮肥厂用于首次设立出资的土地及土地附属物尚首次公开发行股票招股说明书

1-1-52

未完成产权过户手续,存在出资不实。但鉴于新都县氮肥厂用于出资的2,800,000

元土地及土地附属物于1997年5月进行了减资,因此,新都公司设立时,土地及

土地附属物没有进行评估及未过户的瑕疵通过1997年减资而消除。

C、新都公司股东以在新都化工实验厂的净资产出资未经审计及评估,可能

存在出资不实,但在2005年设立股份公司时,按照经具有证券从业资格的评估师

事务所评估后的净资产进行整体变更,新都公司设立时可能存在的出资不实瑕疵

于2005年得到解决。

2、1997年新都公司减资及股东变更

(1)1997年新都公司减资

新都公司设立后,由于五星玻璃厂的实物资产出资280万元未能办理产权变

更,1997年5月4日,新都公司召开股东会,审议通过将五星玻璃厂出资中以土地

及土地附属物出资部分280万元从注册资本中扣除的议案。

新都公司于1998年1月17日至19日在《成都晚报》上连续进行了三次公告,

公告期满后,没有债权人提出异议。

(2)1997年新都公司股东变更

经核查原始财务凭证及经工商登记的《成都市新都化学工业有限公司关于注

册资本变更和股东更正的情况说明》(1997年4月),五星玻璃厂系经新都县工商

局登记注册的独立法人,原属新都县氮肥厂具有法人资格的下属企业,故当初经

办人员在起草开业章程时,误把股东名称写成了新都县氮肥厂,导致在1995年新

都公司设立时,公司股东、章程、验资报告等文件上,股东均相应登记为新都县

氮肥厂。按新都县体制改革委员会于1996年10月15日出具的新都体改[1996]197

号文件《关于同意新都县氮肥厂与新都啤酒厂资产、人员划分结果的批复》,新

都啤酒厂与新都县氮肥厂分立,分立后,原五星玻璃厂不再系新都县氮肥厂下属

企业,变更为新都啤酒厂下属企业。由此,新都公司在1997年减资时,对此予以

了更正,并相应进行了工商变更登记。

四川省新都县氮肥厂与五星玻璃厂及新都公司共同签署了《成都市新都化学

工业有限公司关于注册资本变更和股东更正的情况说明》,并将该情况说明在工首次公开发行股票招股说明书

1-1-53

商局登记备案,同意并配合了本次更正,四川省新都县氮肥厂对此次股东变更无

异议,股东变更至今,新都县氮肥厂从未提出任何异议,未出现纠纷,不存在纠

纷及潜在纠纷。

此次股东变更及减资完成后,新都公司注册资本变更为1,920,000元,股东

出资情况如下:

减资后

序号 股东名称

减资前出资额

(元) 出资额(元) 出资比例

1 成都市新都五星玻璃厂3,510,000 710,000 36.98%

2 四川省科技交流中心 920,000 920,000 47.92%

3 新都县科技开发中心 290,000 290,000 15.10%

合计 4,720,000 1,920,000 100.00%

以上减资业经四川省审计师事务所于1997年12月16日出具的川审事验

[1997]143号《验资报告》予以审验。

新都公司于1998年3月30日完成了本次减资和股东名称变更的工商登记。

3、2000年新都公司股权转让及增资

(1)2000年新都公司股权转让及增资基本情况

1999年12月29日,新都公司召开临时股东会,决议将新都公司法人股东持有

的股权转让给企业职工,转让前进行资产清理,委托会计师事务所进行资产评估,

并通过县体改委进行产权界定。

1999年11月,四川省融诚会计师事务所受托对新都公司资产进行评估。根据

四川融诚会计师事务所《资产评估报告书》(川融诚会评报[1999]3号),截至1999

年11月25日,新都公司的资产为16,103,870.80元,负债为11,501,978.09元,净

资产为4,601,892.71元。

根据2000年1月5日新都县体制改革委员会《关于成都市新都化学工业有限公

司深化产权制度改革的会议纪要》,决定将评估后的净资产4,601,892.71元中,

扣除牟嘉云个人投入660,000元、国家减免税126,500元、职工住房公积金194,330

元、职工安置费150,000元和本年利润1,180,891.85元,余下的2,290,170.86元

由省科技交流中心、县科技开发中心和五星玻璃厂按投资比例共同享有,并将享首次公开发行股票招股说明书

1-1-54

有的2,290,170.86元等价转让给企业法人代表牟嘉云等企业职工。扣除项目的具

体情况如下:

牟嘉云个人投入660,000元:1995年1月11日,新都县氮肥厂、新都县科委与

四川省科技交流中心签署了承包协议书,约定:在三方于1992年2月26日签署的

联合开办“新都化工实验厂”协议的基础上,三方同意由四川省科技交流中心牟

嘉云同志承包原三家联合组建的化工实验厂。即新都公司当时的股东均同意了牟

嘉云同志对新都公司进行承包经营并根据经营状况进行相关奖励。

1996年3月28日,新都化学工业有限公司与牟嘉云签署《承包合同》,新都化

学工业有限公司同意将公司现有全部资产承包给牟嘉云经营。承包期5年,从1996

年1月1日至2000年12月31日。

1999年2月4日,新都化学工业有限公司召开董事会,审议通过根据公司的发

展现状,董事会决定按承包合同对牟嘉云同志历年来对公司作出的突出贡献予以

一次性奖励66万元,该奖励用于牟嘉云同志购买公司股份。

2000年1月5日,新都县体制改革委员会出具《关于成都市新都化学工业有限

公司深化产权制度改革的会议纪要》,同意在计算国有股权转让的价格时,扣除

牟嘉云应享受的660,000元。

2000年6月9日,四川省国有资产管理局以川国资行资[2000]49号《关于同意

四川省科技交流中心转让持有新都化学工业有限公司股权的复函》批复同意在计

算国有股权转让的价格时,扣除牟嘉云应享受的660,000元。

综上所述,牟嘉云个人投入660,000元的形成原因系根据三方股东与牟嘉云

签订的承包合同,并由公司董事会决议通过的对其个人贡献的奖励,但当时并未

实际支付,而应挂作应付款项,用于其购买新都化工股权(当时的“个人投入”,

因尚未实施股权购买行为,故表述有误)。该事项事先获得了股东方一致同意,

其后经公司董事会决议批准,最后由新都县体改委及四川省国资局等有权部门批

复认可。

国家减免税126,500元:系1999年9月26日,新都县财政局拨付给新都公司的

支援农村生产合作组织资金,该补贴收入目前仍作为公司资本公积金。首次公开发行股票招股说明书

1-1-55

职工住房公积金194,330元及职工安置费150,000元:系根据中共成都市委、

成都市人民政府《关于加快国有小企业改革的决定》(成委发[1996]11号)等文

件规定提取,截至本招股说明书出具日,该费用已经支付完毕。

当年利润1,180,891.85元:已由新都公司于1999年12月至2000年11月间按实

际股权比例分别对省科技交流中心、县科技开发中心和五星玻璃厂进行了支付。

2000年1月18日,新都县科技开发中心与牟嘉云等13名股东签署了《产权转

让协议书》,将其持有的全部新都公司的股权转让给牟嘉云等13名自然人股东,

转让价格为343,525.63元。

2000年1月18日,五星玻璃厂与牟嘉云等13名股东签署了《产权转让协议书》,

将其持有的全部新都公司的股权转让给牟嘉云等13名自然人股东,转让价格为

847,363.22元。

2000年6月9日,四川省国有资产管理局《关于同意四川省科技交流中心转让

持有新都化学工业有限公司股权的复函》(川国资行资[2000]49号)同意四川省

科技交流中心转让持有的新都公司的股权。

2000年6月15日,四川省科技交流中心与牟嘉云等13名股东签署了《产权转

让协议书》,将其持有的全部新都公司的股权转让给牟嘉云等13名自然人股东,

转让价格为1,099,282.01元。

由于在本次转让过程中,新都公司将其当作新设处理,认为是牟嘉云等13

名自然人股东以现金及对新都公司的部分债权出资新设公司,并按经新都县体改

委及四川省国资委认可的评估价值全部受让原股东——省科技交流中心、县科技

开发中心及五星玻璃厂持有的新都公司的股权。因此,新都公司进行了新设验资

并按13名自然人股东当时的出资额进行了工商登记。

变更后的出资情况如下:

序号 股东名称 出资额(元) 出资比例

1 牟嘉云 1,508,200 51.12%

2 周安谦 235,595 7.99%

3 张钟 235,595 7.99%首次公开发行股票招股说明书

1-1-56

4 敖晓艺 235,595 7.99%

5 姚传珍 235,595 7.99%

6 唐远琼 180,520 6.12%

7 覃琥玲 90,260 3.06%

8 宋睿 71,575 2.43%

9 马宏明 57,260 1.94%

10 刘晓霞 42,945 1.46%

11 汪开健 28,630 0.97%

12 曾桂菊 14,315 0.49%

13 蒋芳 14,315 0.49%

合计 2,950,400 100.00%

以上出资业经四川三业会计师事务所于2000年3月21日出具的三业会验

[2000]26号《验资报告》予以审验。

新都公司于2000年9月26日完成了本次工商变更登记,取得了新的《企业法

人营业执照》。

(2)本次受让新都公司13名自然人的身份

本次受让新都公司股权的13 名自然人股东的身份如下:

序号 股东名称 身份证号码 身份

1 牟嘉云 51010319470619**** 时任新都公司法定代表人、总经理

2 周安谦 51012519410820**** 时任新都公司技术配方负责人

3 张钟 51012519801028**** 原新都公司董事张修建之子

4 敖晓艺 51010719750531**** 原新都公司董事敖强之女

5 姚传珍 51010719510816**** 原新都公司董事邹谋信之配偶

6 唐远琼 51012519430701**** 原新都公司董事邹成龙之配偶

7 覃琥玲 51012519610612**** 时任新都公司分管财务副总

8 宋睿 51010619750523**** 时任新都公司分管生产副总

9 马宏明 51010319490528**** 时任新都公司销售科长

10 刘晓霞 51080219630803**** 时任新都公司销售副科长

11 汪开健 51012519521203**** 时任新都公司生产科长

12 曾桂菊 51012519700918**** 时任新都公司财务科长

13 蒋芳 51252719730609**** 时任新都公司供应科长

(3)原职工的安置

本次股权转让虽被当作新设处理,但企业正常生产经营并未受到相应影响,首次公开发行股票招股说明书

1-1-57

仅是在注册资本的计算上被当作新设处理。经核查该次转让前后的员工花名册、

工资表等文件,除人员正常流动外,原职工全部继续在股权转让后的公司供职。

原职工的权益未受任何影响。

(4)天健正信对本次出资的验资复核

天健正信出具的《验资复核报告》认为,牟嘉云等13名自然人采取重新投入

的方式进行出资。具体出资情况如下:

①牟嘉云等13名自然人股东以货币资金投入资本2,290,400.00元,已于2000

年3月15日前缴存新都公司在中国农业银行新都支行开立的人民币存款账户

8300097307账号内。

②根据四川融诚会计师事务所出具的川融诚会评报[1999]03号《资产评估报

告书》以及新都县体制改革委员会《关于成都市新都化学工业有限公司深化产权

制度改革的会议纪要》,经产权界定牟嘉云享有的新都公司净资产为660,000.00

元。1999年5月,牟嘉云将其享有净资产中的297,000.00元无偿赠与覃琥玲等6

名自然人。牟嘉云等7名自然人以上述净资产出资660,000.00元。

变更后新都公司的注册资本2,950,400.00元,实收资本为2,950,400.00元。

同时天健正信注意到,新都公司工商登记采取的是变更登记方式,而牟嘉云

等13名自然人股东采取的是重新出资的方式。另外,牟嘉云等13名自然人与原股

东签订的是产权转让协议,但新都公司财务反映的是牟嘉云等13名自然人股东以

货币资金重新出资后,新都公司向原股东支付了2,290,170.86元产权转让款,购

买其拥有的净资产。

(5)本次股权转让及增资的瑕疵与规范情况

①未新设公司的程序瑕疵

按新设公司的操作思路,本应由牟嘉云等13名股东以2,950,400.00元出资设

立新公司(其中:2,290,400.00元为牟嘉云等13名股东现金出资,660,000元为

新都公司应支付给牟嘉云的奖励。),然后用其中的2,290,170.86元向省科技交流

中心、县科技开发中心和五星玻璃厂购买其持有的新都公司的股权,原新都公司首次公开发行股票招股说明书

1-1-58

注销而新设公司存续。

在实际操作中,牟嘉云等13名股东没有新设公司,而是于2000年3月15日前

直接将共计2,290,400.00元现金打入新都公司账户上,并将新都公司奖励给牟嘉

云的660,000元共同作为新都公司的注册资本。其中2,290,170.86元由新都公司

代为支付给原股东——省科技交流中心、县科技开发中心和五星玻璃厂,并于

2000年3月由四川三业会计师事务所进行了新设验资,且按照牟嘉云等13名股东

各自的出资额确认了各自在新都公司拥有的股权。在工商登记程序中,也同样出

于简便考虑,并未按新设方式进行工商登记,而是于2000年9月26日,新都公司

进行了工商变更登记。

②国有股评估程序瑕疵

本次国有股权退出,新都公司聘请了四川融诚会计师事务所对转让前资产进

行了评估,但并未在国有资产管理部门进行评估立项,也未进行国有资产管理部

门对评估结果的确认批复程序。

但2000年1月5日,新都县体制改革委员会以《关于成都市新都化学工业有限

公司深化产权制度改革的会议纪要》对上述评估结果进行了认定,并以此作为计

算股权转让价格的依据;2000年6月9日,四川省国有资产管理局以《关于同意四

川省科技交流中心转让持有新都化学工业有限公司股权的复函》(川国资行资

[2000]49号)对上述评估结果进行了认定,并同意省科技交流中心以此作为计算

股权转让价格的依据,转让持有的新都公司的股权。

故评估结果实际上取得了主管部门的确认。

2009年9月29日,四川省财政厅出具川财企函[2009]19号《关于对成都市财

政局关于转报新都区财政局转报成都市新都化工股份有限公司<关于申请确认

2000年产权改革评估结果的请示》的复函:“鉴于成都市新都化学工业有限公司

国有法人股转让事项已按规定报原省国资局,原省国资局已批复《关于同意四川

省科技交流中心转让新都化学工业有限公司股权的复函》(川国资行资[2000]49

号),《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式 加强资产

评估监督管理工作意见的通知》(国办发[2001]102号)“取消政府部门对国有资首次公开发行股票招股说明书

1-1-59

产评估项目的立项确认审批制度”,我厅不再对原成都市新都化学工业有限公司

2000年的资产评估事项重新办理立项、确认手续”。

保荐机构及发行人律师经核查后认为,新都公司原三名股东本次股权转让虽

然存在评估立项和确认方面的瑕疵,但新都县体改委以《关于成都市新都化学工

业有限公司深化产权制度改革的会议纪要》对上述评估结果进行了事实认定,并

同意五星玻璃厂和新都县科技开发中心以此作为计算股权转让价格的依据,转让

持有的新都公司的股权。在新都县体改委批复同意后,五星玻璃厂和新都县科技

开发中心方才签订股权转让协议。四川省国有资产管理局以《关于同意四川省科

技交流中心转让持有新都化学工业有限公司股权的复函》(川国资行资[2000]49

号)对上述评估结果进行了事实认定,并同意省科技交流中心以此作为计算股权

转让价格的依据,转让持有的新都公司的股权。在四川省国资局批复同意后,四

川省科技交流中心方才签订股权转让协议。故评估结果实际上取得了主管部门的

确认,且各股东均系根据各自主管部门的批复签订股权转让协议。2009 年9 月

29 日,四川省财政厅出具文件,同意不再对新都化工有限公司重新办理评估立

项、确认手续。因此,新都公司原三名股东本次股权转让的程序符合相关法律法

规的规定,不存在国有资产流失的情况。

4、2001年新都公司股权转让及增资

2000年12月,新都公司拟按股东原持股数量1:1的比例进行增资,因唐远琼

个人投资意愿原因,要求先转让部分股权,剩余股权按1:1的比例增资;受让唐

远琼股权的股东,同时拥有按受让股权数量进行1:1增资的权利。2000年12月20

日,唐远琼与宋睿、刘晓霞、郭幼敏签署了股权转让协议。

2001年3月4日,新都公司召开股东会,审议通过:(1)唐远琼将其持有的

57,260元出资分别按1元/股的价格转让给宋睿28,630元、刘晓霞14,315元、郭幼

敏14,315元,郭幼敏为新增股东;(2)按1:1的比例以1元/股的价格进行增资扩

股。

2001年4月17日,股东的增资款全部投入新都公司。出资方式为现金出资。

此次股权转让及增资完成后,各股东出资情况如下表:首次公开发行股票招股说明书

1-1-60

增资及转让后

序号 股东名称

增资前

出资额(元)

转/受让

出资额

(元)

增资额

(元) 出资额(元) 出资比例

1 牟嘉云 1,508,200 - 1,508,200 3,016,400 51.12%

2 周安谦 235,595 - 235,595 471,190 7.99%

3 张钟 235,595 - 235,595 471,190 7.99%

4 敖晓艺 235,595 - 235,595 471,190 7.99%

5 姚传珍 235,595 - 235,595 471,190 7.99%

6 唐远琼 180,520 -57,260 123,260 246,520 4.18%

7 宋睿 71,575 +28,630 100,205 200,410 3.40%

8 覃琥玲 90,260 - 90,260 180,520 3.06%

9 马宏明 57,260 - 57,260 114,520 1.94%

10 刘晓霞 42,945 +14,315 57,260 114,520 1.94%

11 汪开健 28,630 - 28,630 57,260 0.97%

12 曾桂菊 14,315 - 14,315 28,630 0.49%

13 蒋芳 14,315 - 14,315 28,630 0.49%

14 郭幼敏 0 +14,315 14,315 28,630 0.49%

合计 2,950,400 0 2,950,400 5,900,800 100.00%

注:转/受让出资额一列中,负数表示转出出资额,正数表示受让出资额。

以上出资业经四川三业会计师事务所2001 年4 月18日出具的三业会验

[2001]022号《验资报告》予以审验。

新都公司于2001年5月23日完成了增资的工商变更登记,取得了新的《企业

法人营业执照》。

5、2001年吸收合并广厦化工

(1)吸收合并的基本情况

2001年6月28日,新都公司和广厦化工签署了《合并协议》,根据该合并协议,

合并双方以2001年6月30日为基准日,双方编制资产负债表、损益表,在此基础

上进行账务合并,原广厦化工的债权、债务由合并后的新都公司承担,广厦化工

办理注销登记。

2001年7月28日,新都公司与广厦化工分别召开股东会,审议通过了双方签

署的《合并协议》,由新都公司吸收合并广厦化工,并由新都公司承担合并后的

所有债权债务。新都公司于2001年9月19日至2001年9月21日在《华西都市报》上首次公开发行股票招股说明书

1-1-61

对新都公司吸收合并广厦化工及广厦化工注销等事项进行了公告。公告期满,无

债权人提出异议。

吸收合并完成后,新都公司注册资本增加至人民币11,801,600元,新都公司

的出资情况如下:

吸收合并后

序号 股东名称

吸收合并前

出资额(元)

增资额

(元) 出资额(元) 出资比例

1 牟嘉云 3,016,400 324,544 3,340,944 28.31%

2 宋睿 200,410 3,009,408 3,209,818 27.20%

3 *蒋岚 - 1,475,200 1,475,200 12.50%

4 周安谦 471,190 295,040 766,230 6.49%

5 姚传珍 471,190 59,008 530,198 4.49%

6 张钟 471,190 - 471,190 3.99%

7 敖晓艺 471,190 - 471,190 3.99%

8 *邹谋信 - 295,040 295,040 2.50%

9 *敖强 - 295,040 295,040 2.50%

10 唐远琼 246,520 - 246,520 2.09%

11 覃琥玲 180,520 59,008 239,528 2.03%

12 马宏明 114,520 29,504 144,024 1.22%

13 刘晓霞 114,520 - 114,520 0.97%

14 汪开健 57,260 - 57,260 0.49%

15 *杨思学 - 29,504 29,504 0.25%

16 *李宏 - 29,504 29,504 0.25%

17 曾桂菊 28,630 - 28,630 0.24%

18 蒋芳 28,630 - 28,630 0.24%

19 郭幼敏 28,630 - 28,630 0.24%

合计 5,900,800 5,900,800 11,801,600 100%

注:上述标*号的股东为新增股东。

以上出资业经四川蜀华会计师事务所有限公司于2001年9月21日出具的川蜀

华会师验[2001]第135号《验资报告》予以审验。

新都公司于2001年10月15日完成了工商变更登记,取得了新的《企业法人营

业执照》。

(2)吸收合并前广厦化工的基本财务情况

根据四川蜀华会计师事务所于2001 年8 月13 日出具的川蜀华(2001)内审

字第108 号《审计报告》,合并基准日(2001 年6 月30 日)广厦化工资产负债首次公开发行股票招股说明书

1-1-62

及收益情况如下:

资产负债表项目 2001 年6 月30 日

资产总计(元) 20,061,209.83

负债总计(元) 12,392,582.47

所有者权益合计(元) 7,668,627.36

利润表项目 2001 年1-6 月

产品销售收入(元) 32,404,771.98

利润总额(元) 713,962.33

净利润(元) 465,456.19

(3)广厦化工的历史沿革及主营业务发展情况

①广厦化工的设立及验资情况

1998 年3 月3 日,省科技交流中心、宋睿签署出资协议,共同出资组建广

厦化工。注册资本为50 万元人民币,经营范围为批发和零售化工原料(不含危

险品)、化工产品。1998 年6 月26 日,新都县工商行政管理局核发了广厦化工

企业法人营业执照,广厦化工设立时的出资情况如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例

1 四川省科技交流中心40 现金 80%

2 宋睿 10 现金 20%

合计 50 -- 100.00%

以上出资业经新都会计师事务所于1998 年6 月8 日出具新都会师验(98)

内资字第37 号《验资报告》予以审验。

根据四川省科技交流中心出具的说明及对其原始账目的现场核查,四川省科

技交流中心1998 年6 月对成都市新都广厦化工有限公司40 万元的出资资金实质

为宋睿的自有资金,省科技交流中心仅作为受托人,代宋睿持有广厦化工80%的

股权。

因此,广厦化工设立时的50 万元出资实际为宋睿,省科技交流中心仅代为

持股。

②2000 年广厦化工股权转让及增资

2000 年6 月20 日,广厦化工召开股东会,审议通过了省科技交流中心将其

持有的40 万广厦化工股份(占广厦化工注册资本的80%)以1 元/股的价格全部首次公开发行股票招股说明书

1-1-63

转让给宋睿议案。双方于2000 年7 月28 日签署了《股权转让协议书》。

2000 年9 月1 日,广厦化工召开临时股东会审议通过了增资扩股议案,新

增蒋岚、牟嘉云等9 名自然人股东,股本由50 万元增加至330 万元。

本次股权转让及增资完成后,广厦化工的出资情况如下:





股 东

股权转让及增资

前(万元)

本次增资或转

让(万元)

增资完成

后(万元)

出资比例

1

四川省科技交

流中心

40 -40 0 0

受让40

2 宋睿 10

增资118.3

168.3 51.00%

3 蒋岚 ―― 82.5 82.5 25.00%

4 牟嘉云 ―― 17.3019 17.3019 5.24%

5 敖强 ―― 16.5 16.5 5.00%

6 邹谋信 ―― 16.5 16.5 5.00%

7 周安谦 ―― 16.5 16.5 5.00%

8 姚传珍 ―― 3.3 3.3 1.00%

9 覃琥玲 ―― 3.3 3.3 1.00%

10 马宏明 ―― 3.3 3.3 1.00%

11 邹成龙 ―― 2.4981 2.4981 0.76%

合计 50 280 330 100.00%

以上出资业经四川蜀华会计师事务所于2000 年9 月25 日出具的川蜀华会师

验(2000)内资字第102 号《验资报告》予以审验。

根据四川省科技交流中心出具的说明,省科技交流中心将广厦化工40 万元

股权转让与宋睿,实际上是省科技交流中心解除与宋睿的委托代持股权关系。

③2001 年广厦化工股权转让及增资

2001 年5 月8 日,广厦化工召开临时股东会,审议通过了股权转让及增资

扩股议案,股权转让各方于当日签署了《股权转让协议书》,具体情况如下:

(a)同意马宏明将所持有的广厦化工股权16,500 元(占增资前广厦化工注

册资本的0.5%)转让给杨思学,转让价格为16,500 元;

(b)同意邹成龙将持有的广厦化工股权24,981 元转让,其中:持有的8,481

元(占增资前广厦化工注册资本的0.257%)转让给牟嘉云,转让价格为8,481首次公开发行股票招股说明书

1-1-64

元;持有的16,500 元(占增资前广厦化工注册资本的0.5%)转让给李宏,转让

价格为16,500 元。

(c)决议广厦化工股东以所持广厦化工股份为基础,按照1:1 的比例增加

投入,投入金额总计3,300,000 元,其中2,600,800 元增加注册资本,其他699,200

元增加资本公积,此次股权转让及增资扩股完成后,广厦化工注册资本增加到

5,900,800 元,广厦化工股东出资情况如下:

增资





股东 转让前 转让后

增加股本

增加资本

公积

增资完成后 出资比例

1 宋睿 168.30 168.30 132.6408 35.6592 300.9408 51.00%

2 蒋岚 82.50 82.50 65.02 17.48 147.52 25.00%

3 牟嘉云 17.3019 18.15 14.3044 3.8456 32.4544 5.50%

4 敖强 16.50 16.50 13.004 3.496 29.504 5.00%

5 邹谋信 16.50 16.50 13.004 3.496 29.504 5.00%

6 周安谦 16.50 16.50 13.004 3.496 29.504 5.00%

7 姚传珍 3.30 3.30 2.6008 0.6992 5.9008 1.00%

8 覃琥玲 3.30 3.30 2.6008 0.6992 5.9008 1.00%

9 马宏明 3.30 1.65 1.3004 0.3496 2.9504 0.50%

10 邹成龙 2.4981 0.00 0 0 0.00 0.00%

11 杨思学 0.00 1.65 1.3004 0.3496 2.9504 0.50%

12 李宏 0.00 1.65 1.3004 0.3496 2.9504 0.50%

合计 330 330 260.08 69.92 590.08 100.00%

以上出资业经四川蜀华会计师事务所于2001 年9 月6 日出具的川蜀华会师

验(2001)内资字第131 号《验资报告》予以审验。

④2001 年广厦化工注销

新都公司于2001 年9 月19 日至2001 年9 月21 日在《华西都市报》上对新

都公司吸收合并广厦化工及广厦化工注销等事项进行了公告。公告期满,无债权

人提出异议。

2001 年10 月15 日,广厦化工在新都县工商局进行了注销登记。

⑤广厦化工的主营业务发展情况

广厦化工成立以后,经营范围为批发和零售化工原料(包含危险品)、化工

产品。主营业务为复合肥的生产和销售,根据四川蜀华会计师事务所于2001 年首次公开发行股票招股说明书

1-1-65

8 月13 日出具的川蜀华(2001)内审字第108 号《审计报告》,截至2001 年6

月30 日,广厦化工资产总计20,061,209.83 元,负债总计12,392,582.47 元所

有者权益合计7,668,627.36 元;2001 年1-6 月产品销售收入32,404,771.98 元,

利润总额713,962.33 元,净利润465,456.19 元。

(4)吸收合并后原广厦化工的人员安置情况

吸收合并后,除正常人员流动外,原广厦化工的人员全部进入了吸收合并后

的新都公司。

6、2003年新都公司增资及股权转让情况

2003年3月,新都公司部分股东拟对新都公司进行增资。新都公司股东唐远

琼在本次其他股东增资的同时,希望出让部分股权,经过与新都公司股东协商,

并考虑到增资价格为1.2元/股,新都公司股东宋睿同意参照增资价格受让其持有

的部分股权。

新都公司于2003年3月14日召开股东会,形成如下增资及股权转让决议:

(1)同意新都公司增加注册资本9,161,600元,增资价格为1.2元/股。增资

完成后新都公司注册资本变更为20,963,200元。本次增资部分系由新都公司原股

东牟嘉云、宋睿、蒋岚、马宏明、覃琥玲、杨思学、李宏、刘晓霞等8人投入。

(2)同意新都公司原股东唐远琼将所持有的新都公司股权123,260元参照本

次增资价格以146,164元的价格转让给宋睿。

(3)参与增资的股东投入情况如下:

序出资情况



股东姓名

债权出资(元) 现金出资(元)

债权形成情况

1 牟嘉云 3,231,575.09 11,631.31 1998 年至2003 年借予公司借款

2 宋睿 4,978,360.13 875,902.27 2001 年至2003 年借予公司借款

3 蒋岚 1,352,900.00 21,340.00 2001 年至2003 年借予公司借款

4 马宏明 137,424.00

5 覃琥玲 5,000.00 214,878.40 2002 年借予公司借款

6 杨思学 27,484.80首次公开发行股票招股说明书

1-1-66

7 李宏 27,484.80

8 刘晓霞 109,939.20

合计 9,567,835.22 1,426,084.78

本次增资的出资方式为现金及债权转股权。截至2003年3月15日,牟嘉云等8

名自然人实际投入10,993,920.00元,其中货币出资1,426,084.78元,债权转股

权9,567,835.22元;股东实际投入的10,993,920.00元中,9,161,600.00元为注

册资本,1,832,320.00元为资本公积。本次增资及股权转让完成后,新都公司股

东出资情况如下:

增资后

序号 股东名称

增资前

出资额(元)

增资额

(元)

转/受让出

资额(元) 出资额(元) 出资比例

1 宋睿 3,209,818 4,878,552 +123,260 8,211,630 39.17%

2 牟嘉云 3,340,944 2,702,672 6,043,616 28.83%

3 蒋岚 1,475,200 1,145,200 2,620,400 12.50%

4 周安谦 766,230 0 766,230 3.66%

5 姚传珍 530,198 0 530,198 2.53%

6 张钟 471,190 0 471,190 2.25%

7 敖晓艺 471,190 0 471,190 2.25%

8 覃琥玲 239,528 183,232 422,760 2.02%

9 邹谋信 295,040 0 295,040 1.41%

10 敖强 295,040 0 295,040 1.41%

11 马宏明 144,024 114,520 258,544 1.23%

12 刘晓霞 114,520 91,616 206,136 0.98%

13 唐远琼 246,520 0 -123,260 123,260 0.59%

14 汪开健 57,260 0 57,260 0.27%

15 杨思学 29,504 22,904 52,408 0.25%

16 李宏 29,504 22,904 52,408 0.25%

17 曾桂菊 28,630 0 28,630 0.14%

18 蒋芳 28,630 0 28,630 0.14%

19 郭幼敏 28,630 0 28,630 0.14%

合计 11,801,600 9,161,600 0 20,963,200 100%

注:转/受让出资额一列中,负数表示转出出资额,正数表示受让出资额。

以上出资业经四川蜀华会计师事务所有限公司于2003年3月15日出具的川蜀

华会师验[2003]第40号《验资报告》予以审验。

新都公司于2003年4月3日,完成了工商变更登记,取得了新的《企业法人营

业执照》。首次公开发行股票招股说明书

1-1-67

7、2003年新都公司名称变更

2003年10月17日,新都公司召开股东会,审议通过将“成都市新都化学工业

有限公司”名称变更为“成都市新都化学工业(集团)有限公司”的决议。2003

年11月27日,成都市工商行政管理局核发了成都市新都化学工业(集团)有限公

司的《企业法人营业执照》。

8、2004年新都公司名称变更

2004年7月4日,新都公司召开股东会,审议通过将新都公司名称变更为“成

都市新都化工(集团)有限公司”的决议。2004年7月16日,成都市工商行政管

理局核发了成都市新都化工(集团)有限公司的《企业法人营业执照》。

9、2004年新都公司股权转让

2003年-2004年,新都公司为更好的参与市场竞争,需要扩大生产规模,进

一步开拓市场,由于生产经营的滚存利润均用于扩大生产,因此新都公司资金比

较紧张,也未进行过分红。2004年7月,考虑到新都公司扩大生产需进一步增加

资金投入,控股股东宋睿提议对新都公司再次进行增资。部分原有股东对增资方

案及新都公司分红政策提出异议,认为新都公司多年来为扩大生产规模不断进行

资本金投入,而又未能通过分红等形式对股东予以必要的投资回报,因此希望转

让其所持有的股权,以寻求更高的投资回报。经各方谈判,最终确定由主要股东

及新都公司核心高管人员宋睿、覃琥玲、尹辉、思瑞丰公司以1元/股的价格受让

原股东转出之股权,由主要股东及经营管理团队承担新都公司未来发展的经营职

责和风险,并在本次转让完成后,为支持新都公司发展,尽快对新都公司进行增

资。此外,鉴于新都化工原有自然人股东人数较多,会议通知、决策沟通均缺乏

必要的效率,故为了减少新都化工的自然人股东个数,经实际控制人宋睿先生与

相关股东协商,决定设立思瑞丰公司,以持股公司形式收购除部分主要高级管理

人员外的其余全部自然人股东所持新都化工股权。首次公开发行股票招股说明书

1-1-68

根据各方协商一致的结果:原新都化工的19名自然人股东中,宋睿、牟嘉云、

覃琥玲3位股东继续作为自然人股东直接持有新都化工股权,并新增尹辉作为自

然人股东直接持有新都化工股权;敖晓艺、姚传珍等11名股东成为思瑞丰的股东,

拟通过持有思瑞丰的股权来间接持有新都化工的股权;蒋岚、邹谋信、敖强、唐

远琼及郭幼敏5名股东因为个人原因(其中:蒋岚与宋睿为表姐弟关系,蒋岚因

为个人原因,将其股权转让给宋睿;邹谋信与姚传珍为夫妻关系,因个人原因,

邹谋信不再在思瑞丰公司持股;敖强与敖晓艺为父女关系,因个人原因,敖强不

再在思瑞丰公司持股;唐远琼因个人投资意愿原因,不再在思瑞丰公司持股;郭

幼敏因为离职而转出股权),不再持有新都化工股权,也不持有思瑞丰的股权。

2004年8月,张光喜、敖晓艺、刘晓霞等12名自然人出资设立了成都市思瑞

丰投资有限公司。其中,张光喜为宋睿的受托持股人,张光喜本人除真实持有部

分股权外(张光喜本人实际出资额200,000元,占思瑞丰公司7.04%的股权),还

受宋睿委托,代宋睿持有650,504股(占思瑞丰公司22.91%的股权,为思瑞丰实

际控制人);其余11名自然人股东为真实持股,且全部为原新都公司的股东。

新都公司于2004年9月6日及2004年10月5日召开股东会,审议通过了刘晓霞、

周安谦等16人将新都公司股权转让给宋睿、思瑞丰公司、尹辉、覃琥玲的议案,

根据其签署的股权转让协议,转让价格为1元/股。

此次股权转让完成后,新都公司股东变更为宋睿、牟嘉云、覃琥玲、尹辉等

4名自然人以及思瑞丰公司1名公司法人,其中尹辉、思瑞丰公司为新增股东,新

都公司股权结构如下:

转让后

序号 股东名称

转让前

出资额(元)

转/受让出

资额(元) 出资额(元) 出资比例

1 宋睿 8,211,630 4,405,468 12,617,098 60.19%

2 牟嘉云 6,043,616 - 6,043,616 28.83%

3 成都市思瑞丰投资有限公司- 1,355,646 1,355,646 6.47%

4 覃琥玲 422,760 209,632 632,392 3.02%

5 尹辉 - 314,448 314,448 1.50%

6 蒋岚 2,620,400 -2,620,400 - -

7 周安谦 766,230 -766,230 - -

8 姚传珍 530,198 -530,198 - -

9 张钟 471,190 -471,190 - -首次公开发行股票招股说明书

1-1-69

10 敖晓艺 471,190 -471,190 - -

11 邹谋信 295,040 -295,040 - -

12 敖强 295,040 -295,040 - -

13 马宏明 258,544 -258,544 - -

14 刘晓霞 206,136 -206,136 - -

15 唐远琼 123,260 -123,260 - -

16 汪开健 57,260 -57,260 - -

17 杨思学 52,408 -52,408 - -

18 李宏 52,408 -52,408 - -

19 曾桂菊 28,630 -28,630 - -

20 蒋芳 28,630 -28,630 - -

21 郭幼敏 28,630 -28,630 - -

合计 20,963,200 0 20,963,200 100%

注:转/受让出资额一列中,负数表示转出出资额,正数表示受让出资额。

10、2004年新都公司增资

2004年10月24日,新都公司召开股东会审议通过了增加新都公司注册资本议

案。全体股东一致同意增加新都公司注册资本人民币17,000,000元,每股增资价

格1元,新都公司全体股东均参与了本次增资。出资方式为货币出资。增资完成

后,新都公司注册资本变更为人民币37,963,200元,新都公司增资前后的股权结

构如下:

序增资后



股东名称

增资前出资额

(元)

增资额(元)

出资额(元) 出资比例

1 宋睿 12,617,098 8,642,294 21,259,392 56.00%

2 牟嘉云 6,043,616 4,586,464 10,630,080 28.00%

3 成都市思瑞丰投资有限公司 1,355,646 3,199,554 4,555,200 12.00%

4 覃琥玲 632,392 316,688 949,080 2.50%

5 尹辉 314,448 255,000 569,448 1.50%

合计 20,963,200 17,000,000 37,963,200 100.00%

此次出资业经四川华信(集团)会计师事务所2004年10月25日出具的川华信

验[2004]28号《验资报告》予以审验。

新都公司于2004年10月29日完成了本次股权转让的工商变更登记,取得了新

的《企业法人营业执照》。首次公开发行股票招股说明书

1-1-70

(二)成都市新都化工股份有限公司的股本形成、变化及验资情况

1、新都化工的设立

(1)新都化工设立时的资产评估情况

根据四川华衡资产评估有限公司2004 年11 月21日出具的川华衡评报

[2004]127号《资产评估报告》,成都市新都化工(集团)有限公司资产评估的具

体情况如下:

A、主要资产项目的评估方法

a、长期投资:对控股的长期投资,首先对控股的被投资企业进行整体评估,

确定被投资企业净资产价值,然后以评估后的被投资企业净资产及投资比例确定

评估值;对非控股的长期投资,根据被投资企业评估基准日账面净资产值及投资

比例确定评估值。

b、房屋建筑物:采用重置成本法。

评估价值=重置价值×成新率

重置价值=重置单价×建筑面积(或工程数量)

重置单价=工程造价+工程建设应计的各类税费+资金成本

工程造价的确定:根据四川省2000工程定额及评估基准日当地建材市场价

格,结合收集到的工程竣工结算资料进行结算调整得到工程造价,或向当地建设

主管部门及建设单位和开发商调查、咨询近期类似工程的预决算资料,参考《四

川省建筑工程造价信息》,结合工程具体情况确定工程造价。

工程建设应计的各类税费确定:工程建设应计的各类税费包括前期管理费、

勘察费、设计费、质量监督费、施工监理费等。

工程建设的资金成本确定:根据国家有关部门对合理建设工期的规定,结合

公司申报的全部建筑物(项目)工程规模,考虑其合理工期,并且假定建设资金

均匀投入使用,按现行中国人民银行同期贷款年利率计算。首次公开发行股票招股说明书

1-1-71

成新率的确定:重要房屋采用打分法和耐用年限法两种方法进行测定。参照

建设部规定的建筑物耐用年限、土地使用权年限、确定出建筑物的尚可使用年限,

采用年限法计算成新率;通过勘察建筑物的结构、装修情况,使用维护现状,再

根据建设部颁发的《房屋完损等级及评定标准》采用打分法确定成新率;最后根

据房屋的结构、维护改造情况,采用算术平均值作为该房屋的综合成新率。一般

非主要建筑物,直接采用年限法确定其成新率。

c、设备及车辆:评估方法采用重置成本法。

评估价值=重置价值×成新率

国产设备重置价值的确定:重置价值由设备购置价格、运杂费、安装调试费、

资金成本等构成。国产设备购置价格主要根据市场询价、厂家报价以及相关价格

资料查询得来的价格确定。无法询价的国产设备,采用与评估对象结构性能相类

似、生产能力相近的设备的价格变化系数进行相应的调整确定购置价格。

电子设备重置价值的确定:以现行购置价格为基础,根据不同的评估对象考

虑相关合理费用确定重置价值。

车辆重置价值的确定:以车辆购置价加上车辆购置税、牌照费、验车费等确

定重置价值。

机器设备成新率的确定:对于价值较小的设备及一般设备,主要采用使用年

限法。对于价值量大及主要生产设备,采用使用年限法和技术观察法两者得到的

结果加权平均确定成新率。技术评分法通过对设备的各主要部位进行现场查勘,

综合考虑设备的使用功能、各部件的实际技术状况、负荷程度、工艺水平、维护

保养状况、制造质量等因素进行评分,进而确定