中瑞思创:内幕信息知情人登记制度(2010年7月)

    杭州中瑞思创科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度

　　

　　第一章 总 则第一条 为进一步规范杭州中瑞思创科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司信息披露管理制度》及其他相关法律、法规和规定,结合公司实际情况,制定本制度。

　　第二条内幕信息的管理工作由公司董事会负责,董事会秘书组织实施。当

　　董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书职责。

　　第三条经董事会秘书授权,公司证券投资部负责公司内部信息的日常管理

　　工作。

　　第四条未经董事会批准同意或授权,本制度规定的内幕信息知情人(单位、

　　个人)不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

　　第五条 本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

　　第二章 内幕信息的概念及范围第六条 内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

　　第七条 内幕信息包括但不限于:

　　

　　(一)公司的经营范围和方针的重大变化,如公司的发展规划;

　　

　　(二)公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定,如公司拟投资公司内控制度之《内幕信息知情人登记制度》2设立新公司;

　　

　　(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

　　

　　(四)公司对外提供重大担保,如公司对下属分子公司提供的担保或反担保;

　　

　　(五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;或者发生大额赔偿责任,如银行借款合同或者银行授信业务合同;

　　

　　(六)公司发生重大亏损或者重大损失;

　　

　　(七)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

　　

　　(八)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,或无法履行职责;

　　

　　(九)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

　　

　　(十)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

　　(十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁;

　　(十二)股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

　　(十三)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

　　(十四)公司分配股利或者增资的计划;

　　(十五)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

　　议;

　　(十六)公司股权结构的重大变化;

　　(十七)公司债务担保的重大变更;

　　(十八)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

　　(十九)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

　　(二十)主要或者全部业务陷入停顿;

　　(二十一)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

　　(二十二)公司收购的有关方案;公司内控制度之《内幕信息知情人登记制度》3(二十三)公司依法披露前的定期报告及其财务报告;

　　(二十四)中国证券监督管理委员(以下简称“中国证监会”)认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息;

　　(二十五)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

　　(二十六)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

　　(二十七)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

　　(二十八)变更会计政策、会计估计;

　　(二十九)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被

　　有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。

　　第三章 内幕信息知情人及范围第八条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于:

　　

　　(一)公司的董事、监事、高级管理人员;

　　

　　(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;

　　

　　(三)公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

　　

　　(四)公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;

　　

　　(五)因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人;

　　

　　(六)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;

　　

　　(七)为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人(负责人)和经办人;

　　

　　(八)前述规定的自然人配偶、子女和父母;

　　

　　(九)中国证监会规定的其他知情人员。

　　第四章 内幕信息登记备案制度公司内控制度之《内幕信息知情人登记制度》4第九条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询。其中,涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息,还应在内幕信息公开披露后五个交易日内将相关内幕信息知情人名单报送浙江省证监局和深圳证券交易所备案。

　　第十条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案,登记备案

　　材料至少保存三年以上。

　　第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名,职务,身份证号,证券账户,工作单位,知悉的内幕信息,知悉的途径及方式,知悉的时间,保密条款。

　　第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

　　第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

　　第十四条 内幕信息知情人登记备案的程序

　　(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各部门、机构负责

　　人)应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保

　　密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;

　　

　　(二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情

　　人登记表》并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性;

　　

　　(三)董事会秘书核实无误后,按照规定向深圳证券交易所、浙江省证监局

　　进行报备。

　　第五章 内幕信息的流转审批要求公司内控制度之《内幕信息知情人登记制度》5第十五条 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。

　　第十六条 对内幕信息需要在公司及各子公司(或分公司)的部门之间的流转,公司及下属子公司(或分公司)的各个部门,对内幕信息的流转要履行必要的审批程序,由部门负责人批准后方可流转到其他部门。

　　第十七条 内幕信息需要在各子公司(或分公司)之间的流转,由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司(或分公司)。

　　第六章 内幕信息保密制度第十八条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前,应将信息知情范围控制到最小。

　　第十九条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容,不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

　　第二十条 公司内幕信息尚未公布前,内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送,不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

　　第二十一条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

　　第二十二条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司,以便公司及时予以澄清。或者直接向浙江省证监局或深圳证券交易所报告。

　　第二十三条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

　　第七章 责任追究第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或损

　　失的,由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。中国证监会、深圳证券公司内控制度之《内幕信息知情人登记制度》

　　6交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

　　第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,持有公司5% 以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

　　第二十六条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定,利用内幕信息操纵股价造成严重后果,构成犯罪的,将移交司法机关处理。

　　第八章 附 则第二十七条 本制度未尽事宜、本制度与有关规定相悖或不一致的,按《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规和规定执行。

　　第二十八条本制度由公司董事会负责解释,自董事会审议通过之日起实

　　施;修改时亦同。

　　杭州中瑞思创科技股份有限公司董事会

　　二0一0年七月公司内控制度之《内幕信息知情人登记制度》7附件:内幕信息知情人登记备案表杭州中瑞思创科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案表姓 名(或单位名称)职 务(或与公司关系)身份证号码(或企业代码)工 作 单 位证 券 账 户知悉的内幕信息内容内幕信息所处阶段知 悉 途 径知 悉 方 式知 悉 时 间是否签订保密协议报 备 时 间注 1、内幕信息事项应采取一事一报方式,即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知情人名单应分别备案。

　　注 2、内幕信息知情人为单位的,要填写是上市公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等;为自然人的,要填写所属单位部门、职务等。

　　注 3、填写内幕信息所处阶段,如商议(筹划)、签订合同、公司内部报告、传递、编制、审核、董事会决议等。