关注证券之星官方微博:

安徽海螺水泥股份有限公司2006年年度报告

2007-04-13 00:00:00 来源:上海证券报 我要评论
重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长郭文叁先生、总经理任勇先生及财务部负责人周波先生声明:保证本报告中财务报告的真实、完整。 释义 本报告中,除非文义另有所指,下列词语具有如下意义: 本公司/公司/海螺水泥: 安徽海螺水泥股份有限公司 本集团: 安徽海螺水泥股份有限公司及其附属子公司 ...
重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事长郭文叁先生、总经理任勇先生及财务部负责人周波先生声明:保证本报告中财务报告的真实、完整。

释义

本报告中,除非文义另有所指,下列词语具有如下意义:



本公司/公司/海螺水泥: 安徽海螺水泥股份有限公司

本集团: 安徽海螺水泥股份有限公司及其附属子公司

二○○六年一月一日至二○○六年十二月三十一

报告期:

日之期间

董事: 本公司董事

海螺集团: 安徽海螺集团有限责任公司

海创公司 安徽海螺创业投资有限责任公司

海螺型材: 芜湖海螺型材科技股份有限公司

本公司股本中每股面值人民币1.00元的在联交

H股:

所上市的外资股,以港币认购及交易

联交所: 香港联合交易所有限公司

联交所上市规则: 联交所证券上市规则

上交所: 上海证券交易所

上交所上市规则 上交所股票上市规则

熟料: 水泥生产过程中的半制成品

香港: 香港特别行政区

元: 人民币元

中国: 中华人民共和国

中国证监会 中国证券监督管理委员会



一、公司基本情况简介



(一)公司法定中文名称: 安徽海螺水泥股份有限公司

公司法定英文名称: ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED

英文名称缩写: ACC

(二)公司法定代表人: 郭文叁

(三)董事会秘书(公司秘书): 章明静

电话: 0086 553 3118688

传真: 0086 553 3114550

公司秘书(香港): 赵不渝

电话: 00852-2111 3220

传真: 00852-2111 3299

证券事务代表 杨开发

联系电话: 0086 553 3114546

传真: 0086 553 3114550

电子信箱: dms@conch.cn

中华人民共和国安徽省芜湖市

(四)公司注册地址及办公地址:

北京东路209号

邮政编码: 241000

公司电子信箱: cement@conch.cn

公司网址: http://www.conch.cn

香港业务联系地址: 香港康乐广场1号怡和大厦41楼

(五)公司境内指定信息披露报纸:《上海证券报》

登载本报告的互联网网址: http://www.sse.com.cn

公司年报备置地点: 本公司董事会秘书室

(六)公司股票上市交易所:

H股: 香港联合交易所有限公司

股票代码: 0914

A股: 上海证券交易所

股票代码: 600585

股票简称: 海螺水泥

(七)公司首次注册日期: 一九九七年九月一日

首次注册地点: 安徽省工商行政管理局

公司变更登记日期: 二○○五年五月二十五日

变更注册登记地点: 安徽省工商行政管理局

企业法人营业执照注册号: 3400001300128

税务登记号: 国税皖字34020214949036-X号

地税芜字34020214949036-X号

(八)中国法律顾问: 北京市竞天公诚律师事务所

北京市朝阳门外大街20号联合大厦15楼

香港法律顾问: 赵不渝 马国强律师事务所

香港中环康乐广场1号怡和大厦41楼

(九)国际审计师: 毕马威会计师事务所

香港中环遮打道10号太子大厦8楼

国内审计师: 毕马威华振会计师事务所

北京市东长安街1号东方广场东2座8楼

(十)H股过户登记处: 香港证券登记有限公司

香港湾仔皇后大道东183号和合中心17楼



二、会计数据和业务数据摘要

(本报告内,除非另有说明,货币单位均为人民币,中华人民共和国之法定货币;除非另有说明,本报告内所有财务数据均系按照中国会计准则编制。)

(一)按国际财务报告准则编制的财务概要(截至十二月三十一日止)



(单位:人民币千元)

项目 二○○六年 二○○五年 二○○四年 二○○三年 二○○二年

营业收入净额 15,246,277 10,826,214 8,384,947 5,653,986 2,980,431

除少数股东权

1,482,795 385,832 960,919 743,404 267,596

益后净利润

总资产 22,272,434 19,171,525 15,897,317 13,146,581 8,710,467

负 债 13,922,230 12,566,471 9,527,474 7,629,533 4,770,809



(二)按中国会计准则编制的会计数据

1、公司本年度实现的利润指标情况



项 目 数额(单位:人民币千元)

利润总额 2,498,309

除少数股东权益后净利润 1,427,931

扣除非经常性损益后净利润 1,325,424

主营业务利润 4,406,920

其它业务利润 7,225

营业利润 2,237,512

投资收益 4,709

补贴收入 263,479

营业外收支净额 (7,391)

经营活动产生的现金流量净额 2,926,949

现金及现金等价物净增减额 (40,780)



本报告期扣除非经常性损益项目和金额如下:(单位:人民币千元)



(1)政府补贴收入 196,845

(2)非经常性损益所得税影响数 (61,228)

(3)其它非经常性损益 (1,791)

(4)非经常性损益对少数股东权益的影响数 (31,319)

非经常性损益净额 102,507



2、主要会计数据和财务指标



(单位:人民币千元)

项 目 二○○六年 二○○五年 二○○四年

主营业务收入 15,246,277 10,826,214 8,384,947

除少数股东权益后净利润 1,427,931 406,892 1,008,827

总资产 22,305,525 19,242,026 16,067,170

股东权益(不含少数股东权益) 7,051,706 5,711,434 5,467,280

每股收益(元/股) 1.14 0.32 0.80

每股净资产(元/股) 5.62 4.55 4.35

调整后的每股净资产(元/股) 5.61 4.55 4.35

每股经营活动产生的现金

2.33 1.21 1.14

流量净额(元/股)

净资产收益率(全面摊薄)(%) 20.25 7.12 18.45

扣除非经常性损益之净资产收

18.80 6.74 17.92

益率(%)

扣除非经常性损益之加权平均

20.77 6.89 19.50

净资产收益率(%)



3、按中国会计准则编制的合并会计报表与按国际财务报告准则编制的合并会计报表的差异说明



(单位:人民币千元)

净利润 股东权益

二○○六年 二○○五年 二○○六年 二○○五年

一月一日至 一月一日至 十二月 十二月

十二月三十一日 十二月三十一日 三十一日 三十一日

(业经审计) (业经审计) (业经审计) (业经审计)

按中国会计准则编制的法定

1,427,931 406,892 7,051,706 5,711,434

财务报表所载之金额

-按国际财务报告准则不予认列的资产评估

3,560 3,560 7,121 3,560

增值对折旧的影响

-按国际财务报告准则不予摊销的商誉 5,153 (3,860) 10,346 5,193

(1,639)

─按国际财务报告准则将开办费用一次摊销 (4,861) (6,500) (4,861)

─国际报告准则下对业务合并中获得的资产按

公允价值认列的资产摊销或折旧的影响 (1,694) - 83,017 84,711

─冲回本集团改制时土地使用权评估增值 3,838 3,838 (156,063) (159,901)

-按国际财务报告准则递延确认的国产设备投

18,509 (38,478) (83,902) (102,410)

资抵免的所得税

-按国际财务报告准则确认递延所得税 27,180 18,412 17,636 (9,543)

(43) 329 (4,953) (4,672)

-其他

按国际财务报告准则编制之金额 1,482,795 385,832 6,918,408 5,523,511



4、本年度股东权益变化情况



(单位:人民币千元)

资本 盈余 法定 未分配 拟分配 股东权益

项 目 股本

公积 公积 公益金 利润 现金股利 合计

期初数 1,255,680 1,992,249 1,206,110 582,701 1,169,498 87,897 5,711,434

本期增加 - 239 296,990 - 1,427,931 251,136 1,976,296

本期减少 - - - (582,701) (548,126) (87,897) (636,024)

期末数 1,255,680 1,992,488 1,503,100 - 2,049,303 251,136 7,051,706



变化原因说明:

(1)资本公积:依权益法认列所收购少数股权折价及子公司接受捐赠所占份额;

(2)盈余公积:系本集团提取的法定盈余公积和以前年度提取的法定公益金;

(3)法定公益金:本集团自2006年1月1日起不再提取法定公益金,将余额转入法定盈余公积;

(4)未分配利润:报告期内实现的净利润及提取的盈余公积和已发放的现金股利。

三、股本变动及股东情况

(一)报告期内本公司股本结构变动情况



(单位:千股)

本次变动增减

本次变动前 本次变动后

(+,-)

一、有限售条件股份

1、国家持股 0 0 0

2、国有法人持股 622,480 0 622,480

3、其他内资持股 0 0 0

4、外资持股 0 0 0

二、无限售条件股份

1、人民币普通股("A股") 200,000 0 200,000

2、境内上市的外资股 0 0 0

3、境外上市的外资股("H股") 433,200 0 433,200

4、其他 0 0 0

三、股份总数 1,255,680 0 1,255,680



报告期内,本公司股份总数和股本结构未发生变化。

报告期内,本公司于二○○六年八月二十一日分别与海螺集团、海创公司签署了《购买资产协议》,本公司拟向海螺集团发行22,755,147股A股以购买其持有的安徽宁昌塑料包装有限公司(“宁昌公司”)100%股权、芜湖海螺塑料制品有限公司75%股权(“芜湖塑料”)、上海海螺建材国际贸易有限公司(海螺国贸)100%股权;向海创公司发行287,999,046股A股以购买其持有的本公司四间附属公司安徽荻港海螺水泥股份有限公司(“荻港海螺”)49%股权、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司(“枞阳海螺”)49%股权、安徽池州海螺水泥股份有限公司(“池州海螺”)49%股权,安徽铜陵海螺水泥有限公司(“铜陵海螺”)31.86%的股权。

上述两项交易已获得本公司二○○六年第一次临时股东大会、二○○六年第一次H股类别股东会议、二○○六年第一次内资股类别股东会议批准,还需获得中国证监会的核准。

上述资产购买完成后,本公司的股权结构将有如下变化:



本次资产购买完成前 本次资产购买完成后

股份数量 股权比例 股份数量 股权比例

海螺集团A股 622,480,000 49.57% 645,235,147 41.19%

海创公司A股 0 0% 287,999,046 18.39%

社会公众H股 433,200,000 34.50% 433,200,000 27.66%

社会公众A股 200,000,000 15.93% 200,000,000 12.77%

总计: 1,255,680,000 100.00% 1,566,434,193 100.00%



(二)股票发行情况

截止报告期末之过去三年,本公司无股票发行情况。

(三)二○○六年度本公司股票交易摘要



A股/人民币元 H股/港币元

年初首交易日开盘价 9.58 9.55

年终最后交易日收盘价 30.00 25.9

年内最高交易价 30.40 26.50

年内最低交易价 8.51 9.05



(四)股东情况

1、截止二○○六年十二月三十一日,公司股东总数为3,237户,其中H股股东为61户。

2、截止二○○六年十二月三十一日,公司前十名股东及前十名流通股股东的持股情况:



期末持股数 持股比例 有无限售

股东名称 股东性质 股份类别

(股) (%) 条件

1 海螺集团 国有股东 622,480,000 49.57 A股 有

2 香港中央结算代理人有限公司 外资股东 432,544,997 34.45 H股 无

3 丰和价值证券投资基金 其它 18690959 1.49 A股 无

4 TCC International Limited 外资股东 15,000,000 1.19 H股 无

5 交通银行-富国天益价值证券投资基金 其它 12,380,002 0.99 A股 无

6 泰和证券投资基金 其它 12,360,096 0.98 A股 无

7 中国工商银行-广发策略优选混合型证 其它 12,245,152 0.98 A股 无

券投资基金

8 中国银行-银华优质增长股票型证券 其它 9,445,742 0.75 A股 无

投资基金

9 中国建设银行-交银施罗德稳健配置 其它 7,679,972 0.61 A股 无

混合型证券投资基金

10 海通-交行-日兴资产管理有限公司- 其它 7,109,455 0.57 A股 无

日兴AM中国人民币A股母基金

11 中国工商银行-广发稳健增长证券投资 其它 6,308,884 0.50 A股 无

基金



注:

(1)上述股东中,海螺集团持有本公司股份622,480,000股,占本公司总股本的比例为49.57%。

海螺集团于二○○六年二月二十八日将其所持有的本公司国有股62,248万股中的6,440万股(约占公司总股本的5.1%)质押给民生银行南京城南支行,用于贷款质押担保,质押期限为1年。前述股份质押已于二○○六年十一月二十三日提前解除质押,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记解除手续。本公司分别于二○○六年三月二日及二○○六年十二月五日就前述股份质押及解除质押情况进行了公告。

除上述之披露外,报告期内海螺集团所持有本公司的股份数目未发生增减变化,所持股份亦无质押或冻结的情况。本公司未知其它流通股在报告期内是否存在质押或冻结的情况。

根据本公司于二○○六年二月二十日相关股东会议审议批准并于二○○六年三月二日实施的股权分置改革方案、以及本公司二○○七年三月一日刊登之《有限售条件的流通股上市公告》,海螺集团通过向公司流通A股股东每10股流通A股支付15.00元现金对价,以获得海螺集团持有的海螺水泥非流通股股份的上市流通权。海螺集团持有的海螺水泥股份限售情况如下:

有限售条件股东名称 海螺集团

持有的有限售条件股份数量 622,480,000



有限售条件股 可上市交易时间 二○○七年三月七日

份可上市交易

新增可上市交易 二○○七年三月七日后12个月不超过62,784,000股;二○○

情况

股份数量 七年三月一日后24个月不超过125,568,000股

海螺集团持有的海螺水泥非流通股股份自获得上市流通权之

限售条件

日(二○○六年三月二日)起,在十二个月内不上市交易或

者转让;在上述承诺期结束后,海螺集团通过上交所挂牌交

易出售持有的海螺水泥股份,出售数量占海螺水泥股份总数

的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超

过百分之十。

若股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议批准并实施

特殊承诺

6个月后的前30个股票交易日的A股收盘价的算术平均值低

于11.00元,则海螺集团将上述差价的50%以现金方式支付

给现金补差股权登记日登记在册的全体流通A股股东,每10

股流通A股不超过3.65元。

截止二○○六年十月二十日,本公司实施股权分置改革完成

特殊承诺履行情况

6个月后的前30个股票交易日的A股收盘价的算术平均值为

16.11元,不低于11.00元,故海螺集团不需要履行上述承诺

及支付现金补差。



(2)香港结算代理人有限公司持有本公司H股432,544,997股,占本公司总股本的34.45%,占本公司已发行H股股本的99.85%,乃分别代表其多个客户所持有。

(3)就董事会所知,除丰和价值证券投资基金与泰和证券投资基金同属于嘉实基金管理公司、广发策略优选混合型证券投资基金与广发稳健增长证券投资基金同属于广发基金管理公司外,未知上述股东之间存在任何关联关系或属于一致行动人。

(4)于二○○六年十二月三十一日,以下人士(本公司董事或主要行政人员除外)持有本公司股份及相关股份之权益或淡仓而须记入本公司根据香港法例(第571章)《证券及期货条例》第336条而存置之权益登记册中:



持有之普通股 权益占有关类别

股东名称 权益性质

数目 股份之百分比

622,480,000股

75.68%

海螺集团 A股(好仓) 实益拥有人

(附注b)

(附注a)

622,480,000股

受控制 75.68%

安徽省投资集团有限责任公司 A股(好仓)

公司权益 (附注b)

(附注a)

622,480,000股

受控制 75.68%

海创公司 A股(好仓)

公司权益 (附注b)

(附注a)

133,200,000股

受控制 16.19%

Morgan Stanley Private Equity Asia, Inc. A股(好仓)

公司权益 (附注b)

(附注c)

133,200,000股

受控制 16.19%

Morgan Stanley Private Equity Asia, LLC A股(好仓)

公司权益 (附注b)

(附注c)

133,200,000股

受控制 16.19%

Morgan Stanley Private Equity Asia, L.P. A股(好仓)

公司权益 (附注b)

(附注c)

133,200,000股

受控制 16.19%

MS Asia Pacific Holdings Limited A股(好仓)

公司权益 (附注b)

(附注c)

133,200,000股

受控制 16.19%

MS Asia Pacific Investment Limited A股(好仓)

公司权益 (附注b)

(附注c)

133,200,000股

16.19%

MS Asia Investment Limited A股(好仓) 其它

(附注b)

(附注c)

46,800,000股 5.70%

国际金融公司 其它

A股(附注d) (附注b)

644,000股 0.15%

JPMorgan Chase & Co. 实益拥有人

H股(好仓) (附注e)

44,552,000股 10.28%

JPMorgan Chase & Co. 投资经理

H股(好仓)(附注f) (附注e)

41,237,200 受控制公司 9.52%

JPMorgan Chase & Co.

H股(好仓)(附注f) 权益 (附注e)

60,596,000股 13.99%

The Capital Group Companies, Inc. 投资经理

H股(好仓)(附注g) (附注e)

T. Rowe Price Associates, Inc. and its 38,654,000股 8.92%

投资经理

affiliates H股(好仓) (附注e)

28,180,000股 6.51%

Fidelity International Limited 投资经理

H股(好仓) (附注e)

附注:



(a)该622,480,000股A股股份是以海螺集团名义及其作为股份实益拥有人身份持有。海螺集团注册资本为8亿元,其中安徽省投资集团有限责任公司(“投资集团”)出资4.08亿,元,拥有海螺集团51%权益;海创公司出资3.92亿元,拥有海螺集团49%权益。根据《证券及期货条例》(香港法例第571章),投资集团及海创公司均被视为拥有全部海螺集团所持有本公司股份的权益。

于2005年12月28日,海螺集团已与战略投资者MS Asia Investment Limited (由摩根土丹利所间接控制之公司,以下简称「MS」)和国际金融公司(世界银行集团成员之一,以下简称「IFC」)签署协议(“该转让协议”),拟将其持有本公司13,200万股和4,800万股股份分别转让给MS和IFC两家战略投资者。于2006年3月31日,海螺集团与MS及IFC签署该转让协议的补充协议(“该补充协议”),对MS及IFC拟受让的股份数目及价格等进行了调整,MS拟受让的股份由13,200万股增加至13,320万股,IFC拟受让的由4,800万股减少至4,680万股。

本公司已于2006年4月30日收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]477号《关于安徽海螺水泥股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》,同意海螺集团将其所持本公司62,248万股中的13,320万股转让给MS,4,680万股转让给IFC。上述股份转让还须中国政府有关部门批准后方可生效。

(b)内资股的已发行股份总数为822,480,000股,均为A股股份。

(c)按该转让协议及该补充协议,MS拟购入13,320万A股。虽然该转让协议项下的股份转让尚未生效,但是根据《证券及期货条例》,MS会被视为拥有该13,320万股股份的权益。根据分别由Morgan Stanley Private Equity Asia Inc. ("MS Inc."、Morgan Stanley Private Equity Asia, LLC ("SLLC"、Morgan Stanley Private Equity Asia, L.P. ("SLP"、MS Asia Pacific Holdings Limited

("SPH"、MS Asia Pacific Investment Limited ("SPI"及MS于2005年12月29日提交的股份权益表格,MS Inc.持有MS LLC 58.50%股权,MS LLC.持有MSPH 100%股权及MSLP 1%股权,MS LP持有MSPI 94.45%股权,而MS PH及MS PI则分别持有MS 63.32%股权及36.68%股权。根据《证券及期货条例》,MS Inc.、MS LLC、MS LP、MS PH及MS PI均被视为持有MS所拥有的股份权益。

(d)按该转让协议,IFC拟购入4,680万股A股。虽然该转让协议项下的股份转让尚未生效,但是根据《证券及期货条例》,IFC会被视为拥有该4,680万股股份的权益。但按本公司记录,IFC并未向联交所及本公司呈交有关的权益申报表。

(e)H股的已发行股份总数为433,200,000。

(f)根据JPMorgan Chase & Co.于2006年12月4日呈交的股益申报表,该等股份是透过JPMorganChase & Co.的若干附属公司持有。

(g)根据The Capital Group Companies, Inc.于2006年11月21日呈交的股益申报表,该等股份是透过The Capital Group Companies, Inc.的若干附属公司持有。

除上述股东外,于二○○六年十二月三十一日,本公司并未知悉任何根据香港法例(第571章)《证券及期货条例》第336条须予纪录之权益。

3、本公司控股股东情况



法定中文名称: 安徽海螺集团有限责任公司

法定代表人: 郭文叁

成立日期: 1996年11月8日

注册资本: 8亿元人民币

主要经营业务: 资产经营,投资、融资、产权交易,建筑材料,化工

产品,运输、仓储,建筑工程,科技产品开发、技术

服务,进出口贸易等



报告期内,本公司的控股股东未发生变更。

4、本公司控股股东的控股股东情况



法定中文名称: 安徽省投资集团有限责任公司

法定代表人: 杜长棣

成立日期: 1998年7月31日

注册资本: 12.2亿元人民币

主要经营业务: 筹措、管理、经营本省基本建设基金、铁路建设基金

和其它建设资金,产业投资、资本运营等。



报告期内,本公司控股股东的控股股东未发生变更。

5、本公司与控股股东的控股股东之间的产权和控制关系

6、公众持股量

基于公开之资料及据董事所知悉,截至本报告日期为止,本公司一直维持联交所上市规则所订明之公众持股。

(五)购买、出售及赎回上市股份

截至二○○六年十二月三十一日止年度内本公司及其附属子公司概无购买、出售及购回任何本公司上市股份。

(六)优先认股权

根据本公司之章程(“《公司章程》”)及中国法律,并无规定本公司需对现有的股东按其持股比例给予其优先购买新股之权利。

(七)有关涉及本身的证券之交易

截至二○○六年十二月三十一日止,本集团并无发行或授予任何可转换证券、期权、认股权证或其它类似权证。另外,截至二○○六年十二月三十一日,本集团并无可赎回证券。

(八)上市证券持有人税项减免

截至二○○六年十二月三十一日止年度内,本公司的上市证券持有人按中国法律地位并不能够因持有该等证券而享有税项减免。

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

(一)董事、监事和高级管理人员基本情况



姓 名 职 务 性别 年龄 任期

郭文叁 董事长 男 52 2004年6月1日-2007年5月31日

薛同祖 独立非执行董事 女 70 2004年6月1日-2007年5月31日

丁志明 独立非执行董事 男 57 2004年6月1日-2007年5月31日

陈育棠 独立非执行董事 男 44 2006年6月17日-2007年5月31日

李顺安 执行董事 男 49 2004年6月1日-2007年5月31日

余 彪 执行董事 男 53 2004年6月1日-2007年5月31日

郭景彬 执行董事 男 49 2004年6月1日-2007年5月31日

任 勇 执行董事、总经理 男 44 2005年5月18日-2007年5月31日

王 俊 监事会主席 男 50 2005年5月18日-2007年5月31日

王燕谋 监事 男 75 2004年6月1日-2007年5月31日

康 洹 监事 男 44 2004年6月1日-2007年5月31日

齐生立 副总经理 男 42 2004年6月1日-2007年5月31日

何承发 副总经理 男 41 2004年6月1日-2007年5月31日

汪鹏飞 总经理助理 男 45 2005年9月22日-2007年5月31日

吴黎康 总经理助理 男 41 2004年6月1日-2007年4月12日(注)

王建超 总经理助理 男 43 2004年6月1日-2007年5月31日

2005 9 22 -2007 4 12

王 彪 总经理助理 男 43 年月 日 年月 日

(注)

章明静 董事会秘书(公司秘书) 女 45 2004年6月1日-2007年5月31日

赵不渝 公司秘书(香港) 男 43 2004年6月1日-2007年5月31日



注:经二○○七年四月十二日本公司三届十一次董事会会议批准,吴黎康先生、王彪先生不再担任本公司总经理助理。

上述董事、监事及高级管理人员在报告期内并无持有或买卖本公司股票的情况。

在控股股东单位海螺集团以及其它单位任职的董事、监事及高级管理人员情况:



是否在

是否在

在海螺集团担任职务及 在其他单位担任职务 该单位

姓 名 海螺集团

任职期间 及任职期间 领取报

领取报酬



董事长、总经理 海创公司董事长

郭文叁 否 否

(1997年1月至今) (2002年11月至2006年7月)

海创公司董事

在海螺

副董事长、副总经理 (2002年11月至2006年7月)

李顺安 否 型材领

(1997年1月至今) 海螺型材董事(2000年5月至今)、

取报酬

董事长(2005年10月至今)

海创公司董事

(2002年11月至2006年7月)

海螺型材董事 在巢东

董事、副总经理

余 彪 否 (2000年5月至今) 集团领

(1998年12月至今)

安徽巢东水泥集团有限责任公司 取报酬

(“巢东集团”)董事长

(2004年1月至今)

董事、副总经理 海创公司董事

郭景彬 否 否

(1997年1月至今) (2002年11月至2006年7月)

董事

任 勇 否 — 否

(2003年12月至今)

海创公司董事长

(2006年8月至今)

王 俊 — 否 否

海螺型材监事会主席

(2000年5月至今)



注:根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会的有关要求,海螺集团的现任行政高管人员年薪亦与海螺集团的整体业绩表现挂钩。

董事、监事及高级管理人员简历

执行董事

郭文叁先生,高级工程师,本公司董事长。郭先生于一九七八年毕业于上海同济大学。于一九八○年加入本集团,历任多个领导职务,具有二十多年的企业管理经验,是资深的水泥工艺技术专家。郭先生曾获中国国务院颁发的新型干法水泥生产关键技术与装备开发及工程应用项目国家科学技术进步奖二等奖。郭先生曾获得国家「五一」劳动奖章、全国建材系统劳动模范等荣誉,安徽省人民政府曾授予其「贡献奖」金质奖章。郭先生现亦兼任中国建筑材料工业协会副会长、中国国际工程咨询公司专家委员会专家。

李顺安先生,高级工程师,为本公司执行董事。李先生于一九八○年在安徽建材学院毕业后加入本集团。李先生历任安徽省宁国水泥厂(“宁国水泥厂“)厂长及本公司副总经理等多个领导职务,在水泥企业的工艺技术和生产经营管理方面具有丰富的经验。

余彪先生,高级工程师,为本公司执行董事。余先生于一九八○年在安徽建材学院毕业后加入本集团。余先生历任本公司副总经理等多个领导职务,在水泥工艺技术方面有深入的研究,具有丰富的工程项目管理经验,曾担任原国家建材局科技教育委员会水泥组委员。余先生亦为中国水泥协会副会长。

郭景彬先生,工程师,为本公司执行董事。郭先生于一九八○年在上海建材学院毕业后加入本集团。郭先生历任本公司董事会秘书、副总经理等多个领导职务,在资本市场具有丰富经验。

任勇先生,工程师,为本公司执行董事、总经理。任先生毕业于上海建材学院,并于一九九八年参加国家经贸委组织的MBA专业培训及瑞典斯德哥尔摩大学商学院MBA专业培训。任先生于一九八二年加入本集团,历任宁国水泥厂制造分厂厂长、铜陵海螺副总经理、本公司销售部部长等多个领导职务。

独立非执行董事

薛同祖女士,教授级高级工程师,曾担任本公司独立非执行董事。薛女士出生于一九三七年,一九六二年七月毕业于中国矿业大学。薛女士在中国建筑材料工业方面拥有丰富经验,先后任职于国家建材部、国家建委、国家建材局及中国建材工业总公司,并曾担任国家建材局投资司司长及中国建材工业建设总公司总经理。一九九三年起,薛女士享受政府特殊津贴。

丁志明先生,高级经济师、高级国际商务师。丁先生毕业于北京经贸大学,并曾赴意大利进修国际贸易。丁先生曾任职于国家经贸部、中国驻比利时大使馆、中国五金矿业进出口总公司。彼亦曾担任香港华润五金矿产有限公司董事总经理。

陈育棠先生,香港会计师公会资深执业会计师(FCPA),澳大利亚会计师公会会员(CPA,Aust.CPAs)。陈先生毕业于澳大利亚纽卡素大学,获商业学士学位,以及香港中文大学,并获工商管理硕士学位。陈先生曾任职于香港G2000集团、达成集团、以及安永会计师事务所,拥有超过20年的丰富财务管理工作经验。陈先生现亦在天年生物控股有限公司、大昌微线集团有限公司、锦兴国际控股公司、中汽资源投资有限公司、世贸彬记集团有限公司等香港交易所挂牌上市公司、德扬会计师事务所有限公司等六家香港公司担任董事职务。

监事

王俊先生,高级工程师,本公司监事会主席。王先生于一九八二年在安徽大学毕业后加入本集团。王先生历任宁国水泥厂计量自动化处处长、人事处处长、党委书记等职务。

王燕谋先生,本公司监事。王先生于一九五六年毕业于中国东南大学,一九六二年获前苏联副博士学位。王先生曾任中国建筑材料科学研究院院长、国家建筑材料工业局局长和中国硅酸盐学会理事长等职务。一九九七年起出任中国国际工程咨询公司专家委员会顾问,现在还任中国投资协会特邀顾问以及中国建筑材料工业协会名誉会长。王先生曾担任第八届全国政协委员。王先生曾担任本公司第一届及第二届独立非执行董事,现亦担任海螺型材独立非执行董事。

康洹先生,本公司监事。康先生持有美国奥斯丁得克萨斯大学颁发法学博士头衔。康先生为美国纽约州政府最高法院的注册律师,并为英国律师协会之会员。康先生曾担任本公司第一届及第二届独立非执行董事。

高级管理人员

齐生立先生,经济师,本公司副总经理。齐先生毕业于武汉工业大学,于一九八九年加入本集团,历任宁国水泥厂组织人事部副部长、本公司人事部部长等职务。

何承发先生,工程师,本公司副总经理。何先生毕业于武汉工业大学,于一九九○年加入本集团,历任宁国水泥厂机械副总工程师、本公司装备部部长等职务。

汪鹏飞先生,本公司总经理助理。汪先生毕业于国家建材技工学校,于一九八四年加入本集团,历任宁国水泥厂副厂长等职务。汪鹏飞先生现亦担任荻港海螺)、枞阳海螺、安徽怀宁海螺水泥有限公司(“怀宁海螺”)、芜湖海螺水泥有限公司(芜湖海螺“)、双峰海螺水泥有限公司(“双峰海螺”)董事长。

吴黎康先生,工程师,本公司总经理助理。吴先生毕业于武汉工业大学,于一九八六年加入本集团,历任铜陵海螺制造分厂厂长、宁国水泥厂厂长助理、副厂长、建德海螺水泥有限公司(“建德海螺”)总经理、池州海螺总经理等职务。

王建超先生,助理经济师,本公司总经理助理。王先生毕业于黄山学院,于一九八二年加入本集团,历任海螺集团进出口部副部长、本公司国际业务部部长、供应部部长等职务。

王彪先生,工程师,本公司总经理助理。王先生毕业于华东冶金学院,于一九八五年加入本集团,历任宁国水泥厂计量自动化处处长、海螺集团发展部副部长、海螺集团装备部副部长、海螺集团自动化所所长等职务。董事会秘书(公司秘书)

章明静女士,于一九八八年七月毕业于安徽师范大学。章女士于一九八七年十一月加入本集团,并历任宁国水泥厂对外经济合作部部长、发展部副部长等职务。章女士现亦担任上海海螺水泥销售有限公司总经理。

赵不渝先生,香港执业律师,毕业于香港大学。现为赵不渝马国强律师事务所合伙人,亦是香港律师会证券法委员会的成员。赵先生曾负责处理多项香港地区及跨国性公司财务及商业法律工作,其中包括上市、收购合并、私有化、欧洲债券及衍生工具发行、集团改组等。

(二)报告期内本公司董事、监事及高级管理人员聘任或离任情况

二○○六年四月二十五日,本公司三届八次董事会同意聘任李国明先生担任本公司的高级财务经理(暨香港会计师)。李国明先生的任期为二○○六年五月一日至二○○七年四月三十日。

二○○六年四月二十五日,本公司三届八次董事会同意提名陈育棠先生为本公司独立非执行董事候选人,并获二○○六年六月十六日召开的本公司二○○五年度股东大会审议批准。陈育棠先生的任期与本公司第三届董事会成员之任期相同。

本公司原独立非执行董事匡炳文先生之任期于二○○六年六月十六日终止,匡炳文先生不再担任本公司独立非执行董事。

(三)董事、监事之服务合约、股本及合约权益

有关本公司执行董事与监事分别与公司订立的服务合约期限请参见前述之“(一)董事、监事和高级管理人员基本情况”。

报告期内本公司各董事与监事均无在本公司或其附属公司所订立的任何合约中拥有重大权益。

(四)董事、监事及高级管理人员的权益

本公司各董事、监事及其配偶及未满18岁之子女概无持有本公司及《证券及期货条例》所定义的相联法团的任何股份、债券或其它权益,同时亦未被授予认购本公司及《证券及期货条例》所定义的相联法团的股份或债券之权益。此等股份或权益应加入在本公司根据香港《证券及期货条例》第352节要求所设置和编制的登记册中。

(五)董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

1、在本公司领取薪酬的董事、监事年度报酬情况



(单位:千元)

姓名 职 位 基本薪金及津贴 花红 退休金 合计

郭文叁 董事长 69.68 370.62 6.90 447.20

郭景彬 执行董事 70.12 164.76 6.90 241.78

任 勇 执行董事、总经理 57.63 244.36 6.90 308.89

王 俊 监事会主席 63.05 162.3 6.90 232.25

合计 1,230.12



注:上述董事、监事的2006年度的花红尚未最终支付,有关金额系按照安徽省国有资产监督管理委员会之皖国资考核[2005]152号文件的有关规定进行的预测;上述董事、监事年度报酬均系税前金额。

2、在本公司领取薪酬的高级管理人员年度报酬情况



(单位:千元)

姓名 职 位 年度薪酬合计

齐生立 副总经理 557.78

何承发 副总经理 560.76

汪鹏飞 总经理助理 568.54

吴黎康 总经理助理 478.36

王建超 总经理助理 483.74

王 彪 总经理助理 465.43

章明静 董事会秘书 480.17

合计 3,594.78



注 : 上 述 高 管 年 度 报 酬 均 系 税 前 金 额 。

报告期内,独立非执行董事、外部监事不在本公司领取薪酬。本公司董事李顺安先生、余彪先生未在本公司领取薪酬,亦不会再要求本公司支付报告期内薪酬。

3、报酬决策程序和报酬确定依据

董事会薪酬及提名委员会负责依据其职权范围书制订公司执行董事和高级管理人员的酬金政策及薪酬方案。公司执行董事、内部监事的报酬依据股东大会审议通过的董事、监事服务协议和公司的经营绩效来确定和兑现。公司高管人员的报酬根据董事会审议通过的年度生产经营计划和财务预算目标、日常管理工作完成情况以及董事会审议通过的月薪标准和年薪倍数来确定和兑现。

(六)最高酬金人士

报告期内,本集团最高酬金五名人士中均为本公司董事及高管人员,报酬详细情况参见本年报按国际财务报告准则编制之财务报告附注9及前述之“(五)董事、监事和高级管理人员年度报酬情况”。

(七)员工薪酬

截至二○○六年十二月三十一日止,本集团在职员工16,685人,其中生产人员12,008人,销售人员565人,技术人员3,109人,财务人员294人,行政管理人员643人;受过中、高等教育人数4,799人,其中大专以上学历为3,634人。

本集团全年员工酬金总额为人民币31,411.04万元;公司无需承担离、退休职工的费用。

(八)养老保险金

有关养老保险金详情列载于按国际财务报告准则编制之财务报告附注6(b),本集团截至二○○六年十二月三十一日止年度已列入损益帐的养老保险金为人民币2,851万元。

(九)员工住房

本集团并未拥有任何员工住房,亦未有任何提供员工住房的计划。本集团及其员工须按员工薪金的一定百分比提取住房公积金予政府,除此之外,本集团并无其它责任。二○○六年度,本集团已付的住房公积金总额约为人民币1,285万元。

五、公司治理报告

(一)公司治理情况

报告期内,本公司严格遵照中国《公司法》、《证券法》和中国证监会颁发的有关法规的要求,以及上交所上市规则和联交所上市规则的要求,不断完善法人治理相关制度体系建设,并严格遵照执行,通过制度强化公司董事、监事和高级管理人员诚信自律、勤勉尽责的意识和提升依法遵章履行职责的理念,从而保障了公司法人治理结构的高效运作,使公司运营质量持续提高。

同时,公司拟通过引进国际战略投资者,促进股权结构多元化,推进公司国际化进程;通过实施定向增发收购有关资产,大幅减少关联交易,进一步完善上市公司法人治理结构,提升上市公司质量,促进公司长期持续健康发展。此外,通过股权分置改革的成功实施,进一步深化了与投资者的交流和沟通,强化了以资本市场为纽带、以上市公司为载体的投资者利益共同体,将对上市公司的决策机制和治理水平产生长远而深效的影响。报告期内,本公司已全面遵守联交所上市规则附件14载列之企业管治常规守则的《守则条文》(“《守则条文》”)。

(二)独立董事履行职责情况

报告期内,独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求以及《公司章程》、《薪酬及提名委员会职权范围书》、《审核委员会职权范围书》的规定,本着诚信、勤勉的原则,尽心尽力地履行各项职责,积极参加本公司二○○六年召开的董事会会议及股东会会议,召开专业委员会会议,充分参与公司各项重大决策,依法保障中小股东利益。

(三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

1、业务方面

本公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施。本公司直接拥有或通过协议获得与水泥主营业务相关的土地使用权、采矿权和商标使用权等权利。

2、人员方面

本公司拥有完全独立于控股公司的组织架构、劳动、人事及工资管理体系以及生产经营场所,公司的高级管理人员(包括总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人、营销负责人)专职为上市公司工作,并在上市公司领取薪酬,不在控股公司兼任任何行政职务。

3、资产方面

本公司拥有的生产经营性资产权属清楚,与控股股东之间的产权关系明晰,不存在以资产、权益或信誉为控股股东或其子公司提供担保的情况,不存在资产被控股股东无偿占用的情况。本公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动,未受到其它限制。

4、机构方面

本公司拥有完全独立于控股公司的组织机构,上市公司董事会、经理层、营销机构均独立于控股公司,控股公司的内设机构与上市公司的相应部门没有上下级关系。

5、财务方面

本公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,并独立开设银行账户,依法独立纳税,独立作出各项财务决策,不存在控股公司干预上市公司财务运作及资金使用的情况,在财务方面完全独立于控股股东。

(四)高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况

本公司通过对高管人员实行年薪制和目标责任制考核,加强对高管人员的激励和约束。董事会每年与高级管理人员以及各子公司经营班子成员签订包括产销量、销售收入、成本、利润、管理等指标在内的目标考核责任书,检查评价各高管人员的工作和管理状况,优化管理流程,规范内部管理,促进管理水平的提升。报告期内,根据高级管理人员的目标任务的完成情况和年度评价结果,兑现了其年度薪酬。

(五)企业管治情况

1、企业管治常规守则

报告期内,本公司已遵守联交所上市规则附录14载列之《企业管治常规守则》的全部守则条文。

2、董事的证券交易

本公司已经就董事的证券交易,采纳了一套不低于联交所上市规则附录10载列之《上市公司董事进行证券交易的标准守则》(“标准守则”)所规定的标准的行为守则。经本公司特别查询后,本公司全体董事确认于报告期内彼等均已遵守《标准守则》内所规定有关董事的证券交易的标准。

3、董事会

本公司董事会组成如下:



姓名 职务

郭文叁 董事长

薛同祖 独立非执行董事

丁志明 独立非执行董事

陈育棠 独立非执行董事

李顺安 执行董事

余 彪 执行董事

郭景彬 执行董事

任 勇 执行董事、总经理



董事会成员之间及董事长及行政总裁之间不存在有包括任何财务、业务或其它重大相关的关系。

报告期内,董事会除以通讯方式表决外,共举行四次现场会议,各董事出席率详情如下:



姓名 出席率

郭文叁 100%

薛同祖 100%

丁志明 100%

陈育棠 100%注

李顺安 100%

余 彪 100%

郭景彬 100%

任 勇 100%



注:陈育棠先生经本公司三届八次董事会同意提名并获本公司二○○五年度股东大会审议批准自二○○六年六月十七日开始担任本公司独立非执行董事。

报告期内,董事会依据《公司章程》第十一章、第十一A章行使职权,而管理层依据《公司章程》第十三章行使职权。董事会的日常运作详情请参见本年报刊载之“董事会报告”,而管理层的日常工作情况详情请参见本年报刊载之“管理层研讨与分析”。

4、董事长及行政总裁

本公司董事长和行政总裁分别由郭文叁先生和任勇先生担任。

董事长的主要职责是:(a)领导董事会,确保董事会有效地运作,且履行应有职责,并及时就所有重要的适当事项进行讨论;(b)确保董事会会议上所有董事均适当知悉当前的事项;及(c)负责确保董事及时收到充分的资讯,而有关资讯亦必须完备可靠。

行政总裁的主要职责是:(a)在执行董事及高级管理层的协助下,负责管理本集团之日常业务;及(b)负责推行董事会所采纳的重要策略及发展计划。

5、非执行董事的任期

非执行董事的任期请参见前述之“董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“(一)董事、监事和高级管理人员基本情况”。

本公司已根据联交所上市规则第3.13条收到独立非执行董事薛同祖女士、丁志明先生、陈育棠先生就其独立性而作出的年度确认函,本公司对其独立性表示认同。

6、董事薪酬及董事提名

本公司董事会根据联交所上市规则,在董事会辖下设立薪酬及提名委员会,主要负责制订公司执行董事的酬金政策及厘定各董事的薪酬方案、以及制订董事接任计划等。薪酬及提名委员会为董事会辖下的非常设机构,对董事会负责。

薪酬及提名委员会成员为薛同祖女士、丁志明先生、陈育棠先生,其中薛同祖女士担任主席。

薪酬及提名委员会在报告期内共举行一次会议,薛同祖、丁志明出席了于二○○六年四月二十五日举行的薪酬及提名委员会会议,审议通过如下议案:(i)向本公司董事会提议聘任李国明先生担任本公司高级财务经理(暨香港会计师);(ii)向本公司董事会建议提名陈育棠先生担任本公司第三届董事会独立非执行董事候选人;(iii)向本公司董事会建议并提请其审议批准公司高管人员的月薪标准及年薪系数。

上述议案已经本公司二○○六年四月二十五日召开的三届八次董事会及二○○六年六月十六日召开的二○○五年度股东大会审议通过。

7、核数师及酬金

根据本公司于二○○六年六月十六日召开的二○○五年度股东大会的决议,董事会委聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所(统称“KPMG”)分别为本公司二○○六年度的中国及国际审计师。

本公司支付给KPMG二○○六年度的审计报酬为360万港元(折合人民币约356万元)。本公司须承担KPMG在本公司现场审计的差旅费用。

KPMG除为本公司提供财务审计业务、以及根据联交所上市规则为本公司提供股东大会点票服务外,没有为本集团提供其它收费服务。

KPMG系本公司二○○六年度新聘任的审计师,审计项目负责人及签字注册会计师暂不需要根据中国证监会和中国财政部《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》进行轮换。

8、审核委员会

董事会根据联交所上市规则的规定,在董事会辖下设立审核委员会,以对外聘核数师的独立性和工作效率、公司的财务汇报程序及内部监控制度的效率进行监督的方式,协助董事会开展工作。审核委员会为董事会辖下的非常设机构,对董事会负责。

审核委员会成员为薛同祖女士、丁志明先生、陈育棠先生,其中薛同祖女士担任主席。

报告期内,审核委员会共举行三次会议:

于二○○六年一月四日举行的审核委员会会议听取了公司财务部门有关二○○五年审计有关情况的汇报。薛同祖女士、丁志明先生参加了此次会议。

于二○○六年四月二十五日举行的审核委员会会议审议通过:(i)二○○五年度按照国际财务报告准则编制之财务报告;(ii)二○○五年度按照中国会计准则编制之财务报告;(iii)二○○五年度发生的关联交易;(iv)二○○六年第一季度度按照中国会计准则及制度编制之财务报告。薛同祖女士、丁志明先生参加了此次会议。

于二○○六年八月二十二日举行的审核委员会会议审议通过:(i)按照国际财务报告准则和中国会计准则编制未经审计之二○○六年中期(半年度)财务报告;以及(ii)二○○六年度上半年发生的关联交易。薛同祖女士、丁志明先生及陈育棠先生参加了此次会议。

报告期内,本公司董事均已承认其有编制账目的责任。董事会在中期和年末就本集团的财务、运营的风险和防范、以及合规监控等方面进行了系统的分析和检讨,对一些薄弱环节或不够完善之处进行了重点分析,并提出了改进和整改意见或建议,要求公司管理层予以落实和完善。

本公司二○○六年度财务报告及业绩报告已经审核委员会审阅。

(六)内控制度建设情况

本集团自上市以来,围绕战略目标的制订和实施,根据各项法律法规的要求,不断建立和完善上市公司、附属子公司层面以及各个业务环节的内控制度建设,建立了上市公司和附属子公司规范的法人治理结构,对附属子公司财务、供应、销售、人事以及信息披露工作等实行统一管理,同时强化内部监督机构的职能发挥,严肃处理违规行为,使本集团风险管理水平不断提高,运营质量不断提升。今后,本公司还将对照《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》的要求,不断完善内控制度的建设和实施。

六、股东大会情况简介

报告期内,本公司召开了股权分置改革A股市场相关股东会议、二○○五年年度股东大会,二○○六年第一次临时股东大会及二○○六年第一次内资股类别股东会议、二○○六年第一次H股类别股东会议,二○○六年第二次临时股东大会,有关情况如下:

(一)股权分置改革A股市场相关股东会议

二○○六年二月二十日在本公司会议室召开了股权分置改革A股市场相关股东会议。本次股东大会通过的决议刊登于二○○六年二月二十一日的《上海证券报》、《香港商报》及《China Daily》。

(二)二○○五年年度股东大会

二○○六年六月十六日在本公司会议室召开了公司二○○五年度股东大会。本次股东大会通过的决议刊登于二○○六年六月十九日的《上海证券报》《、香港商报》及《ChinaDaily》。

(三)二○○六年第一次临时股东大会及二○○六年第一次内资股类别股东会议、二○○六年第一次H股类别股东会议

二○○六年十二月十二日在本公司会议室召开了公司二○○六年第一次临时股东大会及二○○六年第一次内资股类别股东会议、二○○六年第一次H股类别股东会议。本次股东大会及类别股东会议通过的决议刊登于二○○六年十二月十三日的《上海证券报》、《香港商报》及《China Daily》。

(四)二○○六年第二次临时股东大会

二○○六年十二月十五日在本公司会议室召开了公司二○○六年第二次临时股东大会。本次股东大会通过的决议刊登于二○○六年十二月十八日的《上海证券报》、《香港商报》及《China Daily》。

七、管理层研讨与分析经营环境

二○○六年,中国政府开始实施“十一五”规划,以“科学发展观”统领经济、社会发展的全局;继续实施宏观调控政策,着力推进经济结构的调整和经济增长方式的转变;全年GDP增长10.7%,增速较上年上升0.3个百分点;全社会固定资产投资同比增长24.5%,增速比上年回落2个百分点。(注:上述数字引自《中华人民共和国 2006 年国民经

济和社会发展统计公报》)。

二○○六年,国家通过发布《水泥工业产业发展政策》、《水泥工业发展专项规划》、《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》等一系列指导性文件,促进水泥行业发展和结构调整,并确定了以海螺水泥为首的12家全国性大型水泥企业为国家重点支持水泥工业结构调整的企业,在项目核准、土地审批、信贷投放等方面给予优先支持,鼓励这些企业收购、重组、联合,以提高生产集中度和优化资源配置。过去一年,水泥行业固定资产投资较上年同期有所下降,新型干法水泥比例继续上升。二○○六年度内,新增新型干法水泥产能约8,000万吨;截止二○○六年底,新型干法水泥产能达7亿吨左右,占总产能的比例由上年的45%提高到50%左右。

二○○六年,中国水泥产量达12.04亿吨,较二○○五年增长19.07%;出口水泥1,941万吨,较二○○五年增长70.65%,出口熟料1,672万吨,较二○○五年增长55.06%。中国水泥行业的供求状况得到进一步改善,行业景气加快复苏,产量较快增长、水泥市场价格全年“低开高走”,经济效益创历史新高。(注:上述数字引自二○○七年第二期《中国

水泥》)

经营状况分析

经营概述

二○○六年,本集团把握水泥工业持续发展和水泥需求稳步回升的机遇,以企业整体效益最大化为目标,以建设“资源节约型、环境友好型”企业为宗旨,推进企业的可持续发展。二○○六年,本集团各项经济技术指标保持同行业领先水平,生产经营管理各环节的成本持续降低,水泥、熟料生产线和余热发电项目按期建成,产销量、营业收入和利润保持稳步增长。

报告期内,本集团按中国会计准则编制之主营业务收入为152.46亿元,净利润为14.28亿元,每股收益1.14元;本集团按国际财务报告准则编制之主营业务收入152.46亿元,除少数股东权益后净利润为14.83亿元,每股收益1.18元。

生产概况

报告期内,本集团共计生产熟料6,036万吨,同比增长32%;生产水泥5,693万吨,同比增长40%。

本集团产量连续多年保持稳定增长的主要原因为:本集团已建立了科学完善的生产组织管理体系及精干的专业技术和管理团队,通过加强生产管理,使本集团原有产能得以充分发挥;同时,各项在建工程进展顺利,按期建成投产,并迅速达产达标。年度内共有英德海螺水泥有限责任公司、芜湖海螺等5条日产5,000吨熟料生产线,以及安徽长丰海螺水泥有限公司、江苏八菱海螺水泥有限公司等12台水泥磨机先后建成投产并迅速达产达标,尤其是华南区域增量明显,产量较上年增长约200%。

截止二○○六年底,本集团的熟料产能达5,900万吨,水泥产能达6,500万吨;同时,宁国水泥厂、建德海螺、池州海螺等3套余热发电机组建成投运,形成余热发电总装机容量4.3万千瓦。

销售情况

报告期内,本集团水泥和熟料销量7,551万吨,同比增长33%;其中出口水泥和熟料1,396万吨,较上年增长66%。

报告期内,本集团华南发展战略的实施卓有成效,与华东的“T”型战略形成了庞大的市场网络体系和物流保供体系。本集团抓住固定资产投资增长以及“新农村”建设的市场机遇,继续加大重点工程及农村市场的拓展力度,市场份额稳步提升,市场控制力进一步增强;同时,承接上年出口的良好势头,积极拓展国际市场,出口增量明显,为公司销量、效益的提升发挥了重要作用。

报告期内,本集团各产品销售价格稳定上升,全年综合平均价格为201.9元/吨,较上年上升6.2%。

报告期内,32.5水泥销售比重基本保持稳定;42.5水泥销售金额比重同比增长8个百分点,主要是由于二○○六年是中国实施“十一五”规划的第一年,各项基础设施项目对高标号水泥需求强劲,42.5水泥销售价格和比重均较上年有所提高;熟料销售金额比重同比下降5个百分点,主要系本集团在报告期内新增水泥产能较多,对熟料需求增加。

报告期内,本集团在华南区域的销售金额比重同比增长10个百分点,主要是由于华南区域的英德海螺4条熟料生产线和6台水泥磨机在二○○六年相继投产;同时兴业葵阳海螺水泥有限责任公司、扶绥新宁海螺水泥有限责任公司、江门海螺水泥有限责任公司等华南公司均在二○○五年下半年投产、产能在二○○六年充分发挥所致;国际市场需求旺盛,出口金额比重继续增长,约占本集团销售额的22%。出口增长有效改善了国内区域市场供求关系,为平衡公司淡季产能,稳定内贸产品价格发挥了重要作用。本集团在华东区域的销售金额同比减少了15个百分点,主要是由于二○○六年公司销量的增长点主要集中在华南区域和出口方面,华东区域产能增速相对较小。



分区域销售金额(百万元)

二○○六年 二○○五年

地 区 增减幅度

销售金额 比重(%) 销售金额 比重(%)

华东 9, 264 61 8,223 76 减少15个百分点

华南 2,670 17 757 7 增加10个百分点

出口 3,312 22 1,846 17 增加5个百分点

合 计 15,246 100 10,826 100 增加41个百分点



盈利状况

二○○六年,本集团按中国会计准则编制的主营业务收入为人民币1,524,628万元,较上年增长41%;净利润为人民币142,793万元,较上年增长251%;按国际财务报告准则编制的销售收入净额为人民币1,524,628万元,较上年增长41%;除税及少数股东权益后利润为人民币148,279万元,较上年增长284%。盈利较上年大幅增长主要系销量及销售价格的上升,生产成本下降。

按中国会计准则编制的主要损益项目



二○○六年 二○○五年 增(+)减(-)

项 目

金额(千元) 金额(千元) (%)

主营业务收入 15,246,277 10,826,214 40.83

主营业务利润 4,406,920 2,446,126 80.16

利润总额 2,498,309 861,374 190.04

净利润 1,427,931 406,892 250.94

经营性现金净流量 2,926,949 1,523,523 92.12

二○○六年 二○○五年 增(+)减(-)

项目

金额(千元)金额(千元) (%)

销售收入净额 15,246,277 10,826,214 40.83

销售毛利 4,415,158 2,410,546 83.16

除税及少数股东损益前利润 2,521,383 871,009 189.48

净利润 1,482,795 385,832 284.31



报告期内,能源支出占总成本的62.3%,较上年下降7个百分点,主要是由于产能充分发挥、单位能耗下降以及煤炭价格小幅回落。

报告期内,得益于产品售价的上升,以及产能充分发挥和成本下降,本集团主营业务收入和毛利率均较上年有较大幅度增长。其中水泥的主营业务收入同比增长50.77%,毛利率提高6.3个百分点;熟料的主营业务收入同比增长15.41%,毛利率提高6.54个百分点。

2006年分品种毛利及同比



主营业务 主营业务 主营业务 主营业务成 毛利率比

毛利率

品种 收入 成本 收入比上 本比上年 上年增减

(%)

(百万元) (百万元) 年增减(%) 增减(%) 百分点

水泥 11,733 8,294 29.31 50.77 38.42 6.31

熟料 3,513 2,450 30.26 15.41 5.51 6.54

合计 15,246 10,744 29.53 40.83 29.23 6.33



报告期内,三项费用率均较上年略有下降,费用控制处于较好水平。营业费用总额增长主要系出口数量大幅增长和袋装水泥销量增加所致。



按中国会计准则编制的主要费用项目变动表

金 额 占营业收入

期间费用 (人民币千元) 比重(%)

2006 2005 2006 2005

营业费用 1,148,673 832,756 7.53 7.69

管理费用 498,708 354,671 3.27 3.28

财务费用 529,251 445,260 3.47 4.11



财务状况分析

资产负债结构



按中国会计准则编制的资产负债项目变动

二○○六年 二○○五年 变动额 变动幅度

项 目

(人民币千元)(人民币千元)(人民币千元) (%)

固定资产 17,650,876 15,091,128 2,559,748 16.96

流动及其它资产 4,654,649 4,150,898 503,751 12.14

总资产 22,305,525 19,242,026 3,063,499 15.92

流动负债 6,559,531 7,397,025 -837,494 -11.32

非流动负债 7,206,485 4,990,774 2,215,711 40.40

少数股东权益 1,487,803 1,142,793 345,010 30.19

股东权益 7,051,706 5,711,434 1,340,272 23.47

负债及权益合计 22,305,525 19,242,026 3,063,499 15.92



报告期内,随着本集团贷款结构的进一步优化,以及工程项目的逐步完工,盈利水平的提升,财务状况进一步良性发展。

截至二○○六年十二月三十一日,本集团按中国会计准则编制的总资产为223.06亿元,净资产为70.52亿元;总负债为137.66亿元,较上年底增加了13.78亿元。

截至二○○六年十二月三十一日,本集团非流动负债比上年底增加了22.15亿元,主要系长期借款的增加。

截至二○○六年十二月三十一日,按中国会计准则编制的本集团流动资产总额为人民币383,031万元,流动负债总额为人民币655,953万元,按流动资产对流动负债计算之流动比率为0.58:1。

截至二○○六年十二月三十一日,本集团按中国会计准则编制计算的资产负债比率为61.72%,较上年底下降了2.66个百分点。按国际财务报告准则编制计算的净负债率为1.14,较上年底略有下降。

报告期内,本集团致力于改善贷款结构,提高流动比率,严格控制财务风险,在保证正常生产经营和资本开支需要的前提下合理安排资金,使得利息保障倍数较上年大幅上升,达到了5.62。流动性及资金来源

截止二○○六年十二月三十一日,本集团银行贷款届满期之分析如下:



于二○○六年 于二○○五年

十二月三十一日 十二月三十一日

(人民币千元) (人民币千元)

1年内到期 3,457,380 4,706,360

1-2年内到期 2,348,939 2,185,380

2-5年内到期 3,839,800 1,959,800

5年以上到期 980,000 730,000

合 计 10,626,119 9,581,540



报告期内,本集团长期贷款比例由二○○五年的51%增加到二○○六年的68%。

按中国会计准则编制的现金流量净额比较



二○○六年 二○○五年

(人民币千元) (人民币千元)

经营活动产生的现金流量净额 2,926,949 1,523,523

投资活动产生的现金流量净额 (3,333,368) (3,284,168)

筹资活动产生的现金流量净额 365,639 1,312,206

现金及等价物净减少额 (40,780) (448,439)

年初现金及等价物余额 1,178,390 1,626,829

年末现金及等价物余额 1,137,610 1,178,390



二○○六年,水泥市场需求稳中有升,本集团抓住有利时机,充分发挥产能,扩大销售规模。销量的大幅增长及价格的提升使得经营性现金流入较上年大幅增加,原材料采购成本略有下降使得本集团经营性现金支出得到有效控制,受益上述两因素,本集团经营性现金净流入大幅增加。报告期内经营活动产生的现金流量净额达到292,695万元,较上年增加140,343万元。现金及等价物净额较上年减少4,078万元,主要系工程建设资金投入较大。资本性支出

报告期内,集团的投资活动及资本性支出总额为33.33亿元,用于购建水泥、熟料生产线和余热发电项目。报告期内,本集团新增借款10.44亿元,主要用于工程项目的建设。

截至二○○六年十二月三十一日,本集团于联营公司的投资为16,322万元。

于二○○六年十二月三十一日,与购买供应商用的机器及设备有关的在账目内未提拨但应履行之资本承诺为:



于二○○六年 于二○○五年

十二月三十一日 十二月三十一日

(人民币千元) (人民币千元)

已批准及订约 2,210,776 1,449,180

已批准但未订约 2,262,920 1,129,017

合计 4,473,696 2,578,197



新会计准则实施的影响

本公司于二○○七年一月一日起执行中国财政部于二○○六年颁布的《企业会计准则》(“新会计准则”)。本公司执行新会计准则后可能出现的会计政策、会计估计变更及其对公司经营成果、财务状况产生的影响如下:

关于二○○七年一月一日新会计准则首次执行日现行会计准则和新会计准则股东权益的差异分析如下:

1、长期投资差额

按照新会计准则,在二○○七年一月一日,属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资,尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销,并调整留存收益,导致减少股东权益348.20万元。

2、所得税

按照新会计准则的规定,公司重新制定了会计政策,将所得税核算方法由应付税款法变更为纳税影响会计法。在二○○七年一月一日,对公司因应收款项坏帐准备、存货跌价准备、内部未实现毛利等导致资产账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异,计提了递延所得税资产,导致增加股东权益4,503万元。

3、少数股东权益

按照新会计准则的规定,在二○○七年一月一日,将二○○六年十二月三十一日按照现行会计准则编制的合并财务报表中的少数股东权益148,780万元转列为股东权益。

执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及对公司财务状况和经营成果的影响如下:

1、根据新会计准则第2号长期股权投资的规定,母公司对子公司的长期股权投资,应当采用成本法核算,为此,公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为成本法核算,这将影响到母公司当期投资收益,但不影响合并财务报表。

2、根据新会计准则第18号所得税的规定,公司应将资产或负债的账面价值与其计税基础的暂时性差异确认为递延所得税资产或递延所得税负债,该变更将会影响公司的当期所得税费用,从而影响公司的净利润及合并股东权益。

3、根据新会计准则第20号企业合并的规定,非同一控制下的企业合并形成的股权投资借方差额则确认为商誉,不再进行摊销,但需每年进行减值测试。该事项并不影响首次执行日的期初合并资产负债表,但将影响公司以后年度的净利润和合并股东权益。

4、根据新会计准则第33号合并财务报表的规定,在合并资产负债表中,少数股东权益不再单列,而是将少数股东权益作为所有者权益的一部分,在所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示;在合并利润表中,少数股东损益不再作为净利润的减项列示,在净利润项目下分别列示归属于母公司的损益和归属于少数股东的损益。该事项将会增加公司的净利润和股东权益。

5、根据新会计准则应用指南的规定,公司的开办费在实际发生时应直接计入当期管理费用,不再递延至公司正式投产经营后方一次性计入损益。于二○○六年十二月三十一日开办费的余额将在首次执行日后第一个会计期间内全部确认为管理费用。该事项将会影响公司的净利润和股东权益。二○○七年展望

二○○七年,中国经济将继续保持高位运行,并继续实施稳健的财政货币政策,将进一步促进经济结构调整和经济增长方式的转变。固定资产投资将回归理性,但投资总量和投资规模仍然较大,尤其是中部崛起政策的落实,社会主义新农村建设、以及华东、华南城际铁路建设加速,对水泥市场需求的拉动作用明显。

为实施国家“十一五”规划(纲要)提出的能源消耗和主要污染物排放总量约束性指标,二○○七年二月国家发改委发布《关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》,下发了二○○七至二○一○年全国分省淘汰落后水泥生产能力计划表,各级政府将在二○○七内签署“十一五”期间淘汰落后水泥产能责任书,这将使水泥行业结构调整进一步加快,水泥市场的供求关系会得到进一步改善,为本集团新一轮的发展带来良好的机遇。

二○○七年,本集团将加速实施“十一五”发展战略规划,充分发挥本集团的规模优势、技术优势、管理优势和资源优势,加快推进各新建、扩建项目的建设;同时,不排除利用收购、兼并等方式,进一步扩大产能规模,增强市场整合和控制力;此外,本集团还将继续加大余热发电项目的投资规模,增强盈利能力。

二○○七年,本集团熟料和水泥产能仍将继续保持增长,将有芜湖海螺等7条5000T/D熟料生产线、宁海强蛟海螺水泥有限责任公司(“强蛟海螺”)等20套水泥磨建成投产,新增熟料产能1155万吨,水泥产能1500万吨。目前,本集团已建成铜陵海螺千万吨级熟料基地,池州海螺、芜湖海螺两个千万吨级熟料基地也已完成规划,正在建设之中。

此外,本集团正在建设白马山水泥厂、芜湖海螺、宣城海螺水泥有限公司(“宣城海螺”)等26套余热发电项目。二○○七年,本集团将新增发电能力12.8万千瓦,将进一步降低运营成本,提高运营质量。

二○○七年,本集团计划安排资本支出约53.7亿元,上述资金主要来源于自有资金和银行贷款。目前,本公司银行贷款的平均利率约为5.4%。

同时,管理层亦清醒地认识到,能源和资源价格的上涨,会给公司运营成本带来持续压力;人民币升值和出口退税率下降也会给公司产品出口带来一定影响。对此,管理层将通过加大节能环保设施的技术改造和资金投入,加强资源的综合利用管理,以期最大限度地降低能耗、提高资源利用率,提高公司的整体运营质量,为股东创造良好的价值。

八、董事会报告

(一)主要业务

作为中国最大的水泥熟料生产及销售商,本集团始终坚持发展核心业务,即生产和销售各种高标号水泥和生产各种高标号水泥所需的商品熟料。本公司生产的“海螺牌”水泥广泛运用于道路、桥梁、房屋以及各类标志性建筑工程,并赢得了客户的良好口碑;商品熟料则主要出售予各水泥粉磨站。“海螺”品牌不仅荣获“中国驰名商标”称号,还被评为中国首批300家“全国重点保护品牌”之一。

(二)报告期内主要投资情况

1、报告期内投资的重大项目



(单位:人民币千元)

项目 报告期内

序号 项目名称

进度 投入金额

英德海螺4条日产5,000吨熟料生产线及其配套

1 建成投产 556,623

的水泥粉磨系统

芜湖海螺4条日产5,000吨熟料生产线及其配套3条 建成投产,

2 897,587

的水泥粉磨系统 另1条在建设中

宣城海螺2条日产5,000吨熟料生产线及其配套

3 建设中 329,927

的水泥粉磨系统

北流海螺水泥有限责任公司日产5,000吨熟料生

4 建设中 217,572

产线及其配套的水泥粉磨系统

台州海螺水泥有限责任公司年产165万吨水泥粉

5 建设中 71,350

磨项目

6 八菱海螺年产320万吨水泥粉磨项目 建设中 150,029

7 长丰海螺年产110万吨水泥粉磨项目 建设中 50,538

8 强蛟海螺年产160万吨水泥粉磨项目 建设中 48,988

蚌埠海螺水泥有限责任公司年产160万吨水泥粉

9 建设中 89,089

磨项目

湛江海螺水泥有限责任公司年产320万吨水泥粉

10 建设中 44,760

磨项目

宁国水泥厂、建

宁国水泥厂、建德海螺、池州海螺、铜陵海螺、 德海螺、池州海

11 枞阳海螺、荻港海螺、怀宁海螺等公司余热发电 螺余热发电项目 353,348

项目 建成投产,其余

项目处于建设中



2、报告期内投资的主要项目公司

(1)象山海螺水泥有限责任公司

二○○六年十月十一日,本公司与附属公司建德海螺共同投资设立"象山海螺水泥有限责任公司",该公司位于浙江省宁波市象山县,注册资本为6,000万元,其中本公司直接出资5,400万元,占注册资本的90%。

(2)江都海螺水泥有限责任公司

二○○六年十月十一日,本公司与附属公司泰州杨湾海螺水泥有限责任公司共同投资设立"江都海螺水泥有限责任公司",该公司位于江苏省江都市,注册资本为15,000万元,其中本公司直接出资9,000万元,占注册资本的60%。

(3)石门海螺水泥有限责任公司

二○○六年十月十八日,本公司与附属公司双峰海螺共同投资设立"石门海螺水泥有限责任公司",该公司位于湖南省石门县,注册资本为18,000万元,其中本公司直接出资16,200万元,占注册资本的90%。

(4)弋阳海螺水泥有限责任公司

二○○六年十二月二十七日,本公司与附属公司分宜海螺水泥有限责任公司共同投资设立“弋阳海螺水泥有限责任公司”,该公司位于江西省上饶市弋阳县,注册资本为10,000万元,其中本公司直接出资9,000万元,占注册资本的90%。

(三)主要控股子公司及参股公司

截至二○○六年十二月三十一日止,本公司拥有52家控股子公司("附属公司"),3家参股公司("联营公司"),有关情况可参阅本报告根据国际财务报告准则编制之财务报表附注9及10.

报告期内按中国会计准则编制的会计报表中净利润占本集团净利润10%以上的主要附属公司的有关情况如下:



(单位:人民币万元)

序 主营业务 主营业务

名 称 净利润

号 收入 利润

1 宁国水泥厂 77,827 25,072 15,064

2 铜陵海螺 242,956 72,900 27,907

3 枞阳海螺 164,000 52,924 21,460

4 池州海螺 119,413 40,855 20,647

5 怀宁海螺 84,204 28,895 14,304



上述各公司的主要经营业务均为水泥、商品熟料的生产和销售。

(四)董事会日常工作情况

报告期内董事会主要决议及批准的事项如下:

1、二○○六年一月四日,在本公司会议室召开了三届七次董事会会议,审议通过了本公司二○○六年度生产经营计划、二○○六年度工程项目投资计划、关于英德海螺水泥有限责任公司增资及成立中外合资企业等议案。

2、二○○六年二月十五日,董事会审议通过对英德海螺进行增资的议案。

3、二○○六年四月二十五日,在本公司会议室召开了三届八次董事会会议。本次董事会会议及审议通过的决议详情刊登于二○○六年四月二十六日的《上海证券报》、《香港商报》及《China Daily》。

4、二○○五年四月二十五日,董事会批准薪酬及提名委员会关于公司高级管理管理人员月薪及年薪标准的提案。

5、二○○六年六月二日,董事会审议通过本公司受让巢东集团持有的安徽巢东水泥股份有限公司(“巢东股份”)部分股份的议案。本次董事会会议及审议通过的决议详情刊登于二○○六年六月五日的《上海证券报》、《香港商报》及《China Daily》。

6、二○○六年七月十四日,在本公司会议室召开了三届九次董事会会议。本次董事会会议及审议通过的决议详情刊登于二○○六年七月十七日的《上海证券报》、《香港商报》及《China Daily》。

7、二○○六年八月二十二日,董事会审议通过对泰州杨湾海螺水泥有限责任公司进行增资的议案。

8、二○○六年八月二十二日,在本公司会议室召开了三届十次董事会会议,审议通过本公司截止二○○六年六月三十日止六个月分别按照中国会计准则、国际财务报告准则编制的未经审计之财务报告、二○○六年度中期报告及其摘要、中期业绩公告。

9、二○○六年八月二十八日,董事会审议通过对蚌埠海螺水泥有限责任公司进行增资的议案。

10、二○○六年九月十日,董事会审议通过对芜湖海螺进行增资的议案。

11、二○○六年十月二十五日,董事会审议通过关于提请非关联股东批准海螺集团免于发出要约的议案,批准豁免海螺集团及其一致行动人士提出强制性全面收购要约之责任的议案,审议通过有关股东通函及其验证笔记的格式及内容及其寄发的议案,以及关于召开二○○六年第一次临时股东大会、二○○六年第一次H股类别股东会议及二○○六年第一次内资股类别股东会议的通知的议案。

12、二○○六年十月二十五日,董事会审议通过本集团与荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺等四公司之间的有关持续关联交连交易的议案。

13、二○○六年十月三十日,董事会审议通过本公司《二○○六年第三季度报告》。有关本公司《二○○六年第三季度报告》详情的公告刊登于二○○六年十月三十一日的《上海证券报》、《香港商报》及《China Daily》。

14、二○○六年十一月十七日,董事会审议通过提高本公司受让巢东股份之每股价格的议案。

董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内,董事会对股东大会决议进行了认真落实,主要情况如下:

1、二○○五年度的利润分配方案执行情况:

二○○六年六月十六日,公司二○○五年度股东大会审议通过了公司二○○四年度的利润分配方案:以截止二○○四年底的总股本1,255,680,000股为基准,派发末期股息每股人民币0.07元(含税),总额共计人民币8,789.76万元。上述股息已于二○○六年七月十一日派发予股权登记日登记在册的全体股东。

2、厘订中国审计师及国际审计师酬金

根据二○○五年度股东大会的授权,厘定本公司中国审计师毕马威华振会计师事务所有限公司和本公司国际审计师毕马威会计师事务所的酬金。

(五)本次利润分配预案

按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据,本集团之二○○六年度除税及少数股东权益后利润分别为142,793万元及148,279万元。本公司董事会建议就截至二○○六年十二月三十一日止期间之利润作如下分配:

(1)根据《公司章程》规定,建议按中国会计制度编制的法定账目之除税及少数股东损益后净利润为基础,按10%的比例分别提取本公司及附属公司之法定盈余公积金,总额约为人民币29,699万元。

(2)派发末期股息每股人民币0.20元(含税)。根据本公司与海螺集团、海创公司分别签署、已获二○○六年第一次股东大会批准的《购买资产协议》,公司拟分别向海螺集团和海创公司发行22,755,147股A股及287,999,046股A股,公司的滚存利润由新老股东共享。前述股份发行完成后,本公司的总股本将由1,255,680,000股增加至1,566,434,193股。若前述股份发行获得中国证监会核准,并在派发末期股息股权登记日之前完成股份发行,本公司将按照1,566,434,193股的总股本派发末期股息,总额共计人民币31,328.68万元;否则,本公司将按照125,568万股的总股本派发末期股息,总额共计人民币25,113.6万元。

(3)上述利润分配方案需报二○○六年年度股东大会审议批准。

(六)税项

有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注7,根据中国会计准则编制财务报表附注4“税项”及附注40。

(七)主要客户和供应商

截至二○○六年十二月三十一日止财政年度,本集团经营业务中,最大的首五位销售客户销售金额合计为4.06亿元,占本集团总销售金额2.66%,而最大的销售客户占本集团总销售金额的1.41%;最大的首五位供应商采购金额合计为21.53亿元,占本集团总采购金额的16.68%,而最大供应商占本集团总采购金额的6.88%。

除以上披露者外,本公司董事、监事或彼等各自的联系人(定义见联交所上市规则)或就董事会所知持有本公司5%或以上股份权益的股东概无于截至二○○六年十二月三十一日止年度的本公司五大客户及五大供应商中拥有任何权益。本公司所耗用的主要原料及能源全部以人民币结算。

(八)土地租赁、不动产、厂场和设备

本公司截至二○○六年十二月三十一日止年度内土地租赁、不动产、厂场和设备的变动情况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注14。

(九)总资产

截至二○○六年十二月三十一日止,本集团根据国际财务报告准则所确定的总资产约为人民币2,227,243万元,比上年增加了约人民币310,091万元。

(十)储备

本公司及本集团截至二○○六年十二月三十一日止年度各项储备之变动情况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注34。

(十一)存款、贷款及资本化利息

本公司截至二○○六年十二月三十一日止之存款和贷款详情载于按国际财务报告准则编制之财务报告附注28、附注29、附注30。该等存款和贷款银行皆为资信良好的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。年度内在建工程资本化利息为人民币2,368万元,详情刊载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注6。

(十二)汇率风险及相关金融工具对冲

因本集团参与的外币经营活动有限,故无重大汇率风险及任何相关对冲。

(十三)国内信息披露报纸变更情况

报告期内,本公司国内信息披露报纸未发生变更,仍为《上海证券报》。

九、监事会报告

(一)二○○六年度监事会工作情况

报告期内共召开四次监事会会议,具体内容及决议如下:

二○○六年一月四日,本公司第三届第七次监事会在本公司会议室召开,会议审议听取了二○○五年度审计有关情况汇报。

二○○六年四月二十五日,本公司三届八次监事会会议在本公司会议室召开,审议通过二○○五年度监事会报告、二○○五年度分别按照国际财务报告准则和中国会计准则编制的财务报告、二○○五年度报告及其摘要和业绩公告、二○○五年度利润分配预案、二○○五年度发生的关联交易、二○○六年第一季度报告。

二○○六年八月二十二日,本公司三届九次监事会会议在本公司会议室召开,审议通过本公司截止二○○六年六月三十日止六个月分别按照中国会计准则、国际财务报告准则编制的未经审计之财务报告、二○○六年中期报告及其摘要和业绩公告。

二○○六年十月三十日,本公司监事会以通讯方式召开会议并审议通过本公司二○○六年第三季度报告。

(二)监事会对公司二○○六年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

二○○六年度,监事会列席了公司召开的董事会、股东大会,根据国家有关法律、法规,对公司股东大会,董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为,公司董事会能按照中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》进行规范运作,严格执行股东大会的各项决议,各项经营决策科学合理,并建立了较为完善的内部管理和内部控制制度,公司董事、经理及其它高级管理人员在执行职务时,没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、公司二○○六年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果,KPMG出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

3、报告期内,公司收购、出售资产交易价格合理,没有任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易,无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

4、报告期内,公司关联交易程序合法,按市场价格定价,定价依据充分,价格公平合理,未损害公司利益。

十、重要事项

(一)重大诉讼、仲裁事项

报告期内,本集团未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项,本集团董事、监事、高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。

(二)重大资产购买

1、收购巢东股份之部分股份

二○○六年六月二日,本公司与巢东集团签署《股份转让协议》,根据《股份转让协议》,本公司以总价款人民币9,373.80万元受让巢东集团所持有的巢东股份3,938.57万股股份(约占巢东股份之股份总数的19.69%),每股价格为人民币2.38元。

二○○六年十一月二十日,安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以皖国资产权函[2006]453号《关于安徽海螺水泥股份有限公司受让安徽巢东水泥股份有限公司股份的批复》同意本公司受让巢东集团持有的巢东股份3,938.57万股股份,并将受让价格由每股2.38元调整至每股2.48元,总价款由9,373.80万元调整至9,767.65万元(。以下统称“巢东股份收购”)

截止本报告期末,巢东股份收购已获国务院国有资产监督管理委员会和中华人民共和国商务部批准,但还需获得中国证监会核准。

巢东股份收购构成上交所上市规则下的关联交易,但不构成联交所上市规则下的关连交易。巢东股份收购已获得本公司董事会批准,并无需获股东大会批准。截止本报告期末,本公司尚未向巢东集团支付巢东股份收购的价款。

有关上述巢东股份收购的详情请参阅本公司于二○○六年六月五在《上海证券报》、《香港商报》及《China Daily》上刊登的有关公告,以及巢东股份的相关公告。

2、发行股份收购资产项目

(1)向海螺集团收购三间公司股权

二○○六年八月二十一日,本公司与海螺集团签署《购买资产协议》,本公司拟向海螺集团发行A股股份作为对价收购其所持有的宁昌公司100%股权、芜湖塑料75%股权、海螺国贸100%股权(前述三间公司合称为“三间公司”)。

本次向海螺集团收购其所持由的上述三间公司的股权采用评估净资产值的方法定价。根据北京国友大正资产评估有限责任公司(“国友大正”)以二○○六年五月三十一日为基准日出具的资产评估报告书,本公司本次购买海螺集团的三间公司的股权总价格确定为30,264.35万元人民币。本公司拟向海螺集团发行22,755,147股A股股份,发行价格为每股13.30元,作为本次购买海螺集团的三间子公司股权支付的对价。本公司本次向海螺集团发行的股份自发行之日起三年内不得转让。

(2)向海创公司收购四间公司股权

二○○六年八月二十一日,本公司与海创公司签署《购买资产协议》,本公司拟向海创公司发行A股股份作为对价收购本公司四间控股的子公司荻港海螺49%的股权、枞阳海螺”49%的股权、池州海螺49%的股权、铜陵海螺31.86%的股权(前述四间公司合称为“四间公司”)。

本次向海创公司购买的四间公司股权的价格以合理市盈率方法及资产评估价值为依据确定,总价格为383,038.73万元。本公司拟向海创公司发行287,999,046股A股股份作为本次资产购买支付的对价,发行价格为每股13.30元。本公司本次向海创公司发行的股份自发行之日起三年内不得转让。

上述两项交易构成关连(关联)交易,上述两项交易已获得本公司二○○六年第一次临时股东大会、二○○六年第一次H股类别股东会议、二○○六年第一次内资股类别股东会议批准,关联股东海螺集团已就海螺集团交易和海创公司交易放弃相应的投票权。上述交易已获得香港证券及期货事务监察委员会授予有关全面收购要约的清洗豁免,而联交所审查交易后亦无异议,但还需获得中国证监会核准。

有关海螺集团交易和海创公司交易的详情请参阅本公司于二○○六年七月十七日、二○○六年七月三十一日、二○○六年八月二十二日、二○○六年十月二十六日、二○○六年十二月十三日在《上海证券报》、《香港商报》及《China Daily》上刊登的有关公告。

(三)重大关联(关连)交易事项

1、商标使用

本公司与控股公司海螺集团于一九九七年九月二十三日签订一项《商标使用许可合同》(“商标合同”),本公司可在商标合同条款规定的许可使用期限及许可使用区域内于许可产品上使用许可商标(包括“海螺”、“CONCH”等商标)。商标合同的有效期与有关许可商标之有效期相同,许可商标获展期的,商标合同就该许可商标自动展期。根据该商标合同本公司每年需支付予控股公司之商标的使用费为人民币151.3万元。报告期内的商标使用费已经向控股公司支付。根据联交所上市规则和上交所上市规则,本公司无需就此关联(关连)交易刊登公告,而此关连(关联)交易亦无需获独立股东大会批准。

2、综合服务

本公司与控股公司海螺集团订立一项由一九九七年九月一日(即本公司成立日期)起计为期10年的综合服务合同(“综合服务合同”)。控股公司主要向本公司提供环境绿化、教育、医疗、劳保、保卫等综合服务。报告期内,根据该综合服务合同,本集团需向控股公司支付费用为人民币269万元。本公司在报告期内已经向控股公司支付上述费用。根据联交所上市规则和上交所上市规则,本公司无需就此关连(关联)交易刊登公告,而此关连(关联)交易亦无需获独立股东大会批准。

3、水泥包装袋供应

本公司与宁昌公司于二○○五年十月十二日签署了采购协议(采购协议项下之交易及相关之每年交易上限已获本公司二○○五年第一次临时股东大会批准)。根据前述的采购协议,本集团向宁昌公司及其附属公司芜湖塑料以及英德海螺塑料包装有限公司(统称“宁昌集团”)以及宁昌集团不时设立的子公司采购水泥包装袋、以及收尘袋和劳保服装(“包装袋等物品“)。前述采购协议有效期为三年,由二○○五年一月一日至二○○七年十二月三十一日。双方按照公平合理的原则及市场公允价格、以及一般商业条款,并适当考虑宁昌集团生产包装袋的原材料市场价格变动情况,协商厘定交易价格。本集团在收到包装袋等物品后的3个月内再将货款以现金或银行承兑汇票的形式支付给宁昌集团。报告期内,本集团的所有水泥包装袋均从宁昌集团采购,交易金额总计为人民币37,929万元(不含税)。本集团未曾向第三方采购水泥包装袋,但保留向第三方采购水泥包装袋的权利。

本集团主要从事生产及销售水泥及商品熟料的业务,其中生产的部分水泥需包装后以袋装形式出售给客户。本集团从宁昌集团采购水泥包装,不仅有利于本集团对“海螺”品牌的统一管理和集中控制,而且可以利用宁昌集团的规模生产优势,降低本集团包装袋的采购成本,保证水泥包装袋的质量。本集团从一九九七年开始即统一从宁昌公司及芜湖塑料采购水泥包装袋。一九九七年十月本公司发行H股时已就上述关联交易获得了联交所无限期的临时公告及股东大会批准的豁免,其限额为本公司向宁昌公司及芜湖塑料每年采购水泥包装袋的交易金额不超过本公司经审计的合并营业收入的8%。此外,本公司二零零二年一月发行A股时,在招股说明书中也进行了详细披露和说明。本公司还在每年的年报中就上述关联交易的情况做详细披露。本章所述之发行股份购买资产项目完成后,前述交易将不再构成关连(关联)交易。

4、进出口代理

根据本公司与海螺国贸签署的《进出口代理及销售协议》(经本公司二○○四年第一次临时股东大会批准),海螺国贸为本集团出口水泥或熟料产品、进口熟料和从国外供应商购买制造水泥的设备。前述《进出口代理及销售协议》有效期为三年,由二○○四年一月一日至二○○六年十二月三十一日。本集团按照不高于每一笔代理进出口额的1.5%向海螺国贸支付佣金。海螺国贸代理的每一笔进出口业务完成后,本集团需将佣金支付给海螺国贸。

报告期内,本集团的进出口均通过海螺国贸代理,代理出口水泥和熟料、以及代理进口设备及配件的合计金额分别为331,245万元和34,537万元,已支付其佣金分别为3,309万元和416万元。

本集团主要从事生产及销售水泥及商品熟料的业务。本公司拥有自营进出口权,但并未拥有为子公司代理出口水泥及商品熟料产品给国外客户或从国外进口设备的资质;同时,本公司水泥和商品熟料产品主要由子公司生产、经营。因此,本集团需通过拥有相关资质的第三方进行出口销售和从国外制造商进口设备。而海螺集团下属的海螺国贸是由原国家外经贸部批准设立的专业外贸公司,拥有相关自营及进出口代理权,主要从事建筑材料及化工产品进出口及其代理业务,拥有广泛的国内外客户网络。为此,为了扩大本集团国内外业务,本集团委任海螺国贸为与国外客户进行贸易的进出口代理人出售水泥及商品熟料产品,可籍以借助海螺国贸广泛的客户网络,加快本集团国际贸易和市场开拓。本章所述之发行股份购买资产项目完成后,前述交易将不再构成关连(关联)交易。

5、商品销售

根据上述《进出口代理及销售协议》,本集团以公平、合理的价格及条款向海螺国贸出售水泥、熟料。报告期内,本集团向海螺国贸销售水泥、熟料116万吨,合计销售金额为21,443万元(不含税),占本集团产品销售金额的1.41%。本章所述之发行股份购买资产项目完成后,前述交易将不再构成关连(关联)交易。

6、船运服务

根据本公司与上海海螺物流有限责任公司(“海螺物流”)签署的运输协议(运输协议项下之交易及相关之每年交易上限已获本公司二○○四年第一次临时股东大会批准的),海螺物流为本集团提供水泥熟料产品、燃煤、生产辅助材料等有关物资、以及从海外进口设备等方面非独家船舶运输服务,双方根据有关交通部门不时发布的水运费率,并按照水运市场的实际情况厘定合理的价格。前述的运输协议有效期为3年,由二○○四年一月一日至二○○六年十二月三十一日。本集团将在有关货物运输完成后,在双方协定期限内将有关费用支付给海螺物流。

报告期内,本集团支付给海螺物流的运输费用共计为21,233万元(不含税),占本集团同类费用的39.95%。

海螺国贸下属的海螺物流是二零零四年经国家商务部批准,在上海注册成立并由海螺国贸控股的专业船舶货运公司,船运证照齐全,拥有众多运输船及起重驳船,主要为长江沿岸的企业提供服务。本公司委任海螺物流作为非独家船运服务商之一,既可使本集团专注于熟料和水泥产品生产主营业务,又可利用海螺物流提供的一站式船舶运输服务和运输费用的折让,延伸服务,控制货物流向,扩大市场占有率,降低本公司的综合运输成本,提高经济效益。本章所述之发行股份购买资产项目完成后,前述交易将不再构成关连(关联)交易。

7、采购熟料、水泥

本集团向荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺采购熟料或水泥,四间公司之间也互相采购熟料或水泥。前述熟料及水泥的采购价格均按照公平合理原则由交易双方协商,并参考市场价格而厘定,在任何情况下,交易条款不会优惠于本集团提供予独立第三方。上述采购熟料、水泥交易以及截至二○○六年十二月三十一日止和截至二○○七年十二月三十一日止之年度之全年最高交易上限已经本公司二○○六年第二次临时股东大会批准。

本集团与该四间公司之间的交易、以及该四间公司之间的交易均构成联交所上市规则下的关连交易。根据上交所上市规则,前述交易不构成关联交易。前述关连交易的产生系由于海创公司于二○○六年七月十二日向一家信托公司(该信托公司代表海螺集团工会委员会成员及海螺集团附属公司工会委员会成员持有前述股权)收购持有荻港海螺49%股权、枞阳海螺49%股权、池州海螺49%股权及铜陵海螺31.86%股权,以便完成海创公司交易。自二○○六年七月十二日海创公司持有该四间公司的少数股东权益,至海创公司交易完成为止,上述交易均构成联交所上市规则下的关连交易。本章所述之发行股份购买资产项目完成后,前述交易将不再构成关连交易。

自二○○六年七月十二日至报告期末,本集团(不包括四间公司)向四间公司采购的熟料及水泥为1,668万吨,采购金额为316,183万元;四间公司之间相互采购熟料及水泥为222万吨,采购金额为36,003万元。合计金额为352,186万元,未超过股东大会批准的二○○六年度最高交易上限。

有关上述采购熟料、水泥交易的详情请参阅本公司于二○○六年十月十日、二○○六年十月二十七日、二○○六年十二月十八日在《上海证券报》、《香港商报》及《ChinaDaily》上刊登的有关公告。

8、关于巢东股份收购之关联交易的有关情况请参阅本节“(二)重大资产购买”“1、收购巢东股份之部分股份”之内容。

9、关于向海螺集团发行股份收购三间公司股权、以及向海创公司发行股份收购四间公司股权之关联交易的有关情况请参阅本节“(二)重大资产购买”“2、发行股份收购资产项目”之内容。

10、关联(连)债权/债务往来

大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金报告期初为320万元,通过现金支付及以货款相抵的方式,截止二○○六年四月二十九日,上述资金占用已全部清理完毕。

独立董事就关联(关连)交易之确认

报告期内,本集团的关联(关连)交易乃正常业务所需,且均按正常商业业务条件并根据公平原则基准及有关协议(如有者)进行,该等交易对本公司而言均属公平合理,且未有超越联交所就有关交易所设的豁免交易额上限(如有者)或本公司的股东大会所批准的最高交易上限(如有者),并由审计师审核,所列各项关连交易均经独立非执行董事确认。

(四)重大合同

1、公司报告期内没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。

2、担保事项

报告期内,本公司对外担保均系为本公司自身及控股子公司贷款提供的担保,所有担保均经董事会或股东大会批准。

报告期内,本公司为控股子公司提供担保的发生金额为43,000万元,均为正在履行中的连带责任担保;截止二○○六年十二月三十一日,本公司为控股子公司提供担保的余额为242,300万元,占本公司净资产的比例为34.36%。

报告期内,本公司未为控股股东、实际控制人、其它关联方以及任何非法人单位或个人提供担保;本公司担保总额未超过最近一期经审计净资产50%;本公司为资产负债率超过70%的公司提供的担保金额合计为93,500万元。

截止二○○六年十二月三十一日,本公司之附属公司宁波海螺水泥有限公司账面价值约人民币7,071万元的构筑物及机械设备抵押予银行,作为6,000万元长期借款的抵押品。

截止二○○六年十二月三十一日,本公司之附属公司安徽省宁国水泥厂和分公司安徽海螺水泥有限公司白马山水泥厂以账面价值约人民币9.59亿元资产抵押予IFC,作为6.5亿元人民币长期借款的抵押品。

3、报告期内,本公司无重大委托理财事项。

十一、财务报告

自2006年1月1日

至2006年12月31日止年度财务报表

审计报告

KPMG BH (2007) AR No.0003

安徽海螺水泥股份有限公司全体股东:

我们审计了后附的贵公司财务报表,包括2006年12月31日的合并资产负债表和资产负债表、2006年度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。

一、贵公司管理层对财务报表的责任

按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为,贵公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制,在所有重大方面公允地反映了贵公司2006年12月31日的合并财务状况和财务状况以及2006年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。

毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师

龚伟礼

中国,北京 胡琼

2007年4月12日



合并资产负债表

2006年12月31日

(金额单位:人民币元)

附注 2006年 2005年

资产

流动资产

货币资金 5 1,140,988,333 1,184,176,988

应收票据 6 507,907,590 379,563,399

应收账款 7 331,306,427 207,332,286

其他应收款 8 258,430,058 301,697,816

预付账款 9 357,082,063 358,365,973

应收补贴款 10 15,957,172 4,522,223

存货 11 1,218,634,710 964,144,149

待摊费用 12 - 22,809,548

流动资产合计 3,830,306,353 3,422,612,382

长期投资

长期股权投资

(其中:合并价差人民币

15,419,884元(2005年:

人民币20,573,144元)) 13 179,807,090 185,783,550

固定资产

固定资产原价 20,004,910,841 16,537,856,098

减:累计折旧 (4,475,541,335) (3,549,554,657)

固定资产净值 15,529,369,506 12,988,301,441

减:固定资产减值准备 (57,322,588) (51,721,925)

固定资产净额 14 15,472,046,918 12,936,579,516

工程物资 15 634,776,252 1,032,626,160

在建工程 16 1,544,052,555 1,121,922,334

固定资产合计 17,650,875,725 15,091,128,010

无形资产及其他资产

无形资产 17 509,249,228 443,449,830

长期待摊费用 18 6,786,957 5,052,538

其他长期资产 19 128,500,000 94,000,000

无形资产及其他资产合计 644,536,185 542,502,368

资产总计 22,305,525,353 19,242,026,310

刊载于第69页至第138页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

合并资产负债表(续)

2006年12月31日

(金额单位:人民币元)

附注 2006年 2005年

负债和股东权益

流动负债

短期借款 20 1,708,000,000 3,573,000,000

应付账款 22 1,488,523,974 1,498,066,398

预收账款 23 247,699,338 194,392,710

应付工资 34,490,374 24,443,179

应付福利费 46,753,520 30,222,354

应交税金 4(c) 517,862,222 296,752,894

其他应交款 25 15,445,274 12,759,859

其他应付款 24 581,408,206 496,516,707

预提费用 26 159,211,057 128,587,504

一年内到期的长期负债 27 1,760,137,468 1,142,283,127

流动负债合计 6,559,531,433 7,397,024,732

长期负债

长期借款 28 7,168,738,568 4,875,180,000

长期应付款 29 37,746,065 48,520,051

专项应付款 - 67,074,131

长期负债合计 7,206,484,633 4,990,774,182

负债合计 13,766,016,066 12,387,798,914

刊载于第69页至第138页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

合并资产负债表(续)

2006年12月31日

(金额单位:人民币元)

附注 2006年 2005年

负债和股东权益(续)

少数股东权益 1,487,802,919 1,142,793,039

股东权益

股本 30 1,255,680,000 1,255,680,000

资本公积 31 1,992,488,023 1,992,248,967

盈余公积 32 1,503,099,900 1,206,109,964

未分配利润

(其中:于资产负债表日后批准

分配的现金股利人民币

251,136,000元(2005年:

人民币87,897,600元)) 33 2,300,438,445 1,257,395,426

股东权益合计 7,051,706,368 5,711,434,357

负债和股东权益总计 22,305,525,353 19,242,026,310

此财务报表已于2007年4月12日获董事会批准。

郭文叁 任勇 周波 (公司盖章)

法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人

公司负责人

(签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章)

刊载于第69页至第138页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

资产负债表

2006年12月31日

(金额单位:人民币元)

附注 2006年 2005年

资产

流动资产

货币资金 5 598,490,775 675,431,445

应收票据 6 118,718,579 129,952,058

应收账款 7 18,375,864 7,041,422

其他应收款 8 3,198,249,575 3,649,730,430

预付账款 9 131,376,711 179,531,418

存货 11 55,774,191 51,886,682

待摊费用 12 - 2,282,084

流动资产合计 4,120,985,695 4,695,855,539

长期投资

长期股权投资 13 8,149,547,071 5,994,445,965

固定资产

固定资产原价 1,097,502,177 1,096,574,272

减:累计折旧 (409,120,227) (362,249,913)

固定资产净值 688,381,950 734,324,359

减:固定资产减值准备 (27,897,904) (27,897,904)

固定资产净额 14 660,484,046 706,426,455

工程物资 15 1,113,058 4,761,463

在建工程 16 14,114,222 11,186,642

固定资产合计 675,711,326 722,374,560

无形资产

无形资产 17 49,000,298 50,594,774

资产总计 12,995,244,390 11,463,270,838

刊载于第69页至第138页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

资产负债表(续)

2006年12月31日

(金额单位:人民币元)

附注 2006年 2005年

负债和股东权益

流动负债

短期借款 20 380,000,000 1,538,000,000

应付票据 21 150,000,000 400,000,000

应付账款 22 105,647,357 161,747,138

预收账款 23 53,413,766 45,308,927

应付工资 8,500,000 8,005,980

应付福利费 8,317,404 5,944,592

应交税金 4(c) 45,144,967 36,867,353

其他应交款 25 490,711 767,855

其他应付款 24 2,680,703,185 2,392,980,492

预提费用 26 41,320,632 20,854,144

一年内到期的长期负债 27 250,000,000 221,360,000

流动负债合计 3,723,538,022 4,831,836,481

长期负债

长期借款 28 2,220,000,000 920,000,000

长期负债合计 2,220,000,000 920,000,000

负债合计 5,943,538,022 5,751,836,481

刊载于第69页至第138页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

资产负债表(续)

2006年12月31日

(金额单位:人民币元)

附注 2006年 2005年

负债和股东权益(续)

股东权益

股本 30 1,255,680,000 1,255,680,000

资本公积 31 1,992,488,023 1,992,248,967

盈余公积 32 729,056,420 586,263,364

未分配利润

(其中:于资产负债表日后批准

分配的现金股利人民币

251,136,000元(2005年:

人民币87,897,600元)) 33 3,074,481,925 1,877,242,026

股东权益合计 7,051,706,368 5,711,434,357

负债和股东权益总计 12,995,244,390 11,463,270,838

此财务报表已于2007年4月12日获董事会批准。

郭文叁 任勇 周波 (公司盖章)

法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人

公司负责人

(签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章)

刊载于第69页至第138页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

合并利润及利润分配表

2006年度

(金额单位:人民币元)

附注 2006年 2005年

主营业务收入 34 15,246,276,775 10,826,214,281

减:主营业务成本 35 (10,744,249,860) (8,314,129,546)

主营业务税金及附加 36 (95,107,184) (65,958,736)

主营业务利润 4,406,919,731 2,446,125,999

加:其他业务利润/ (亏损) 7,225,159 (3,517,676)

减:营业费用 (1,148,673,297) (832,756,435)

管理费用 (498,708,312) (354,670,618)

财务费用 37 (529,250,826) (445,260,203)

营业利润 2,237,512,455 809,921,067

加:投资收益 38 4,709,168 7,582,184

补贴收入 39 263,478,510 98,176,643

营业外收入 5,966,613 4,088,532

减:营业外支出 (13,357,698) (58,394,454)

利润总额 2,498,309,048 861,373,972

减:所得税 40 (693,269,886) (273,931,192)

少数股东损益 (377,108,607) (180,550,482)

净利润 1,427,930,555 406,892,298

刊载于第69页至第138页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

合并利润及利润分配表(续)

2006年度

(金额单位:人民币元)

附注 2006年 2005年

净利润 1,427,930,555 406,892,298

加:年初未分配利润 1,257,395,426 1,198,314,333

可供分配的利润 2,685,325,981 1,605,206,631

减:提取法定盈余公积 33 (296,989,936) (98,272,590)

提取法定公益金 33 - (86,300,215)

可供股东分配的利润 2,388,336,045 1,420,633,826

减:分配普通股股利 33 (87,897,600) (163,238,400)

年末未分配利润

(其中:于资产负债表日后批准分配

的现金股利人民币251,136,000元

(2005年:人民币87,897,600元)) 33 2,300,438,445 1,257,395,426

此财务报表已于2007年4月12日获董事会批准。

郭文叁 任勇 周波 (公司盖章)

法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人

公司负责人

(签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章)

刊载于第69页至第138页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

利润及利润分配表

2006年度

(金额单位:人民币元)

附注 2006年 2005年

主营业务收入 34 1,469,896,714 1,314,615,554

减:主营业务成本 35 (1,227,103,600) (1,182,740,244)

主营业务税金及附加 36 (5,942,022) (2,890,440)

主营业务利润 236,851,092 128,984,870

加:其他业务亏损 (1,392,040) (91,684)

减:营业费用 (50,589,488) (39,548,473)

管理费用 (90,162,497) (50,655,516)

财务费用 37 (160,288,425) (121,928,227)

营业亏损 (65,581,358) (83,239,030)

加:投资收益 38 1,530,911,657 552,992,750

补贴收入 39 5,467,767 539,263

营业外收入 1,226,498 12,632

减:营业外支出 (7,091,972) (37,269,034)

利润总额 1,464,932,592 433,036,581

减:所得税 40 (37,002,037) (26,144,283)

净利润 1,427,930,555 406,892,298

刊载于第69页至第138页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

利润及利润分配表(续)

2006年度

(金额单位:人民币元)

附注 2006年 2005年

净利润 1,427,930,555 406,892,298

加:年初未分配利润 1,877,242,026 1,715,062,552

可供分配的利润 3,305,172,581 2,121,954,850

减:提取法定盈余公积 33 (142,793,056) (40,737,212)

提取法定公益金 33 - (40,737,212)

可供股东分配的利润 3,162,379,525 2,040,480,426

减:分配普通股股利 33 (87,897,600) (163,238,400)

年末未分配利润

(其中:于资产负债表日后批准分配

的现金股利人民币251,136,000元

(2005年:人民币87,897,600元)) 33 3,074,481,925 1,877,242,026

此财务报表已于2007年4月12日获董事会批准。

郭文叁 任勇 周波 (公司盖章)

法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人

公司负责人

(签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章)

刊载于第69页至第138页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

合并现金流量表

2006年度

(金额单位:人民币元)

现金流量表

补充说明 2006年

经营活动产生的现金流量:

销售商品和提供劳务收到的现金 17,076,946,386

收到的税费返还 66,633,314

收到的其他与经营活动有关的现金 130,073,178

现金流入小计 17,273,652,878

购买商品和接受劳务支付的现金 (11,911,460,321)

支付给职工以及为职工支付的现金 (418,427,899)

支付的各项税费 (1,780,613,087)

支付的其他与经营活动有关的现金 (236,202,833)

现金流出小计 (14,346,704,140)

经营活动产生的现金流量净额 i 2,926,948,738

投资活动产生的现金流量:

收回子公司以外投资所收到的现金 15,246,412

取得投资收益所收到的现金 10,500,000

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

所收回的现金净额 4,683,872

收到其他与投资活动有关的现金 167,425,886

现金流入小计 197,856,170

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

所支付的现金 (3,440,724,335)

支付其他与投资活动有关的现金 (90,500,000)

现金流出小计 (3,531,224,335)

投资活动产生的现金流量净额 (3,333,368,165)

刊载于第69页至第138页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

合并现金流量表(续)

2006年度

(金额单位:人民币元)

现金流量表

补充说明 2006年

筹资活动产生的现金流量:

吸收投资所收到的现金 145,000,000

借款所收到的现金 6,299,854,000

现金流入小计 6,444,854,000

偿还债务所支付的现金 (5,255,275,432)

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (823,939,361)

现金流出小计 (6,079,214,793)

筹资活动产生的现金流量净额 365,639,207

现金及现金等价物净减少额 ii (40,780,220)

刊载于第69页至第138页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

合并现金流量表(续)

2006年度

(金额单位:人民币元)

现金流量表补充说明

2006年

i 将净利润调节为经营活动的现金流量:

净利润 1,427,930,555

加:计提的资产减值准备 5,600,663

转回的坏帐减值准备 (2,331,829)

计提的存货减值准备 1,888,353

固定资产折旧 938,220,941

无形资产摊销 19,164,769

长期待摊费用摊销 7,682,309

待摊费用减少 22,809,548

预提费用增加 26,047,330

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益 (1,393,926)

财务费用 527,523,599

投资收益 (4,769,952)

存货的增加 (256,378,914)

经营性应收项目的增加 (328,189,784)

经营性应付项目的增加 166,036,469

少数股东收益 377,108,607

经营活动产生的现金流量净额 2,926,948,738

刊载于第69页至第138页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

合并现金流量表(续)

2006年度

(金额单位:人民币元)

现金流量表补充说明(续)

2006年

ii 现金及现金等价物净减少情况:

现金的年末余额 1,140,988,333

减:现金的年初余额 (1,184,176,988)

加:开立银行信用证的保证金的年初余额 1,474,282

加:开立银行保函的保证金的年初余额 4,313,142

减:开立银行信用证的保证金的年末余额 (863,355)

减:开立银行保函的保证金的年末余额 (2,515,634)

现金及现金等价物净减少额 (40,780,220)

此财务报表已于2007年4月12日获董事会批准。

郭文叁 任勇 周波 (公司盖章)

法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人

公司负责人

(签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章)

刊载于第69页至第138页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

现金流量表

2006年度

(金额单位:人民币元)

现金流量表

补充说明 2006年

经营活动产生的现金流量:

销售商品和提供劳务收到的现金 1,726,376,186

收到的税费返还 5,467,767

收到的其他与经营活动有关的现金 837,669,284

现金流入小计 2,569,513,237

购买商品和接受劳务支付的现金 (1,705,273,998)

支付给职工以及为职工支付的现金 (44,910,692)

支付的各项税费 (102,407,711)

支付的其他与经营活动有关的现金 (90,495,921)

现金流出小计 (1,943,088,322)

经营活动产生的现金流量净额 i 626,424,915

投资活动产生的现金流量:

出售子公司所收到的现金 45,000,000

取得投资收益所收到的现金 10,500,000

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

所收回的现金净额 3,359,124

收到其他与投资活动有关的现金 258,387,292

现金流入小计 317,246,416

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

所支付的现金 (7,710,637)

对子公司以外投资所支付的现金 (1,000,000)

对子公司增加实收资本所支付的现金 (929,580,000)

支付其他与投资活动有关的现金 (2,238,782)

现金流出小计 (940,529,419)

投资活动产生的现金流量净额 (623,283,003)

刊载于第69页至第138页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

现金流量表(续)

2006年度

(金额单位:人民币元)

现金流量表

补充说明 2006年

筹资活动产生的现金流量:

借款所收到的现金 1,328,640,000

现金流入小计 1,328,640,000

偿还债务所支付的现金 (1,158,000,000)

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (251,692,221)

现金流出小计 (1,409,692,221)

筹资活动产生的现金流量净额 (81,052,221)

现金及现金等价物净减少额 ii (77,910,309)

刊载于第69页至第138页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

现金流量表(续)

2006年度

(金额单位:人民币元)

现金流量表补充说明

2006年

i 将净利润调节为经营活动的现金流量:

净利润 1,427,930,555

加:固定资产折旧 47,952,451

无形资产摊销 1,594,476

待摊费用减少 2,282,084

预提费用增加 18,239,113

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益 3,062,296

财务费用 160,033,454

投资收益 (1,530,911,657)

存货的增加 (3,887,509)

经营性应收项目的减少 587,568,321

经营性应付项目的减少 (87,438,669)

经营活动产生的现金流量净额 626,424,915

刊载于第69页至第138页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

现金流量表(续)

2006年度

(金额单位:人民币元)

现金流量表补充说明(续)

2006年

ii 现金及现金等价物净减少情况:

现金的年末余额 598,490,775

减:现金的年初余额 (675,431,445)

加:开立银行保函的保证金的年初余额 1,161,648

减:开立银行信用证的保证金的年末余额 (863,355)

减:开立银行保函的保证金的年末余额 (1,267,932)

现金及现金等价物净减少额 (77,910,309)

此财务报表已于2007年4月12日获董事会批准。

郭文叁 任勇 周波 (公司盖章)

法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人

公司负责人

(签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章)

刊载于第69页至第138页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。



1 公司基本情况

安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称"本公司")是于1997年9月1日在中华人民共和国("中国")境内成立的股份有限公司。

于1997年9月,经安徽省政府皖政秘[1997] 128号和原国家经济体制改革委员会[1997] 140号文批准,安徽海螺集团有限责任公司("海螺集团")以宁国水泥厂和白马山水泥厂的水泥生产相关的全部经营性净资产作为本公司的长期投资,出资独家发起成立了本公司。同时,本公司向海螺集团发行了622,480,000股,每股面值为人民币1元的国家持有股(以下称为"国有股")。

本公司经国务院证券管理委员会证委发[1997] 57号文批准,于1997年10月17日首次公开发行境外上市的外资股("H股") 361,000,000股,每股面值人民币1.00元,并于1997年10月21日起在香港联合交易所有限公司主板上市。本公司于2002年1月24日获准发行200,000,000股境内上市的人民币普通股(以下称为"A股")每股面值人民币1.00元,并于2002年2月7日起在上海证券交易所上市。

本公司分别于2003年11月4日及2003年11月7日获得中国证券监督管理委员会及香港联合交易所有限公司批准,配售72,200,000股H股,该配售的H股于2003年11月12日起在香港联合交易所有限公司主板交易。

本公司及其子公司(以下简称"本集团")主要从事水泥及水泥制品的生产和销售及其相关业务。

2 财务报表编制基准

本集团财务报表是在假设本报告期后至2007年12月31日止期间本公司仍然可以持续经营的基础上编制的。

于2006年12月31日,本集团的流动负债已超过流动资产人民币2,729,225,080元(2005年:人民币3,974,412,350元)。于2006年12月31日,本集团可使用的银行信贷额为人民币14,422,910,000元(2005年:人民币12,329,000,000元)。于2006年12月31日,本集团已使用信贷额人民币9,889,118,568元(2005年:人民币8,844,540,000元),本集团未使用的银行信贷额为人民币4,533,791,432元(2005年:人民币3,484,460,000元)。此外,本集团于2006年度由经营活动产生的现金流量净额为人民币2,926,948,738元。

2 财务报表编制基准(续)

本公司的董事认为本集团有足够的银行信贷额及经营活动产生的现金以确保本集团能够持续经营,因此本财务报表仍然以持续经营为基础编制。如果上述持续经营假设不成立,本集团的资产应调整至可变现价值,并应对可能承担的负债提取准备,同时,长期负债应转为流动负债。

3 主要会计政策

本集团编制财务报表所采用的主要会计政策是根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其他有关规定制定的。

(a) 会计年度

本集团的会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

(b) 合并报表的编制方法

本集团合并财务报表是按照《企业会计制度》和财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》(财会字[1995] 11号)编制的。

合并财务报表的合并范围包括本公司及其所有子公司。子公司指本公司通过直接及间接占被投资公司50%以上(不含50%)权益性资本的公司,或本公司虽然占被投资公司权益性资本不足50%但对其具有实质控制权的公司。

只有在本公司对子公司占50%以上权益性资本或虽占其权益性资本不足50%但对其具有实质控制权的期间,其经营成果才反映在本集团的合并利润表中。少数股东应占的权益和损益作为独立项目记入合并财务报表内。当子公司所采用的会计政策与本公司不一致时,合并时已按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内重大交易,包括集团内未实现利润及往来余额均已抵销。

本集团的纳入合并范围的子公司情况已列示于长期股权投资(详情参见附注13(a))。本年度新增的合并子公司包括象山海螺水泥有限责任公司、江都海螺水泥有限责任公司、弋阳海螺水泥有限责任公司及石门海螺水泥有限责任公司。本年度不再合并的子公司为吴江海螺水泥有限公司。

(c) 记账基础和计量原则

本集团记账基础为权责发生制。除特别声明外,计量方法为历史成本法。

(d) 记账本位币

本集团的记账本位币为人民币。

3 主要会计政策(续)

(e) 外币折算

外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的外汇牌价折合为人民币。年末各项货币性外币资产、负债账户按资产负债表日中国人民银行公布的外汇牌价折合为人民币。除与购建固定资产直接有关的汇兑损益(参见附注3(j))外,外币折算差异作为汇兑损益计入当期损益。

筹建期间的汇兑损益记入长期待摊费用,并自开始生产经营当月起一次性计入损益。

(f) 现金等价物

现金等价物指本集团持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(g) 坏账准备

坏账准备是由本集团根据单独认定已有迹象表明回收困难的应收账款和账龄分析估计计提。其他应收款的坏账准备是本集团根据其性质估计相应回收风险而计提的。

(h) 存货

存货以成本与可变现净值之较低者计量。

存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货在取得时按实际成本入账。发出存货的成本按加权平均法核算。除原材料采购成本外,在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。

按单个存货项目计算的成本高于可变现净值的差额计入存货跌价准备。可变现净值指在正常生产经营过程中以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。

本集团存货盘存制度为永续盘存制。

3 主要会计政策(续)

(i) 投资

i) 短期投资

短期投资按成本与市价孰低计价。短期投资初始成本是指取得短期投资的全部价款,但不包括已宣告但尚未领取的现金股利。

本集团对短期投资按单项投资计算市价低于成本的差额,计提短期投资跌价准备。

除取得短期投资时已宣告的但尚未领取的现金股利外,本集团于实际收到现金股利时冲减短期投资的账面价值。本集团当出售或收回短期投资时,将实际收到金额与账面金额的差额计入当期损益。

ii) 长期股权投资

本集团对被投资企业具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算,即最初以初始投资成本计量,以后根据应享有的被投资企业所有者权益的份额进行调整。

3 主要会计政策(续)

(i) 投资(续)

初始投资成本与享有被投资企业所有者权益份额之差额作为股权投资差额,并按以下方式处理:

. 初始投资成本超过享有被投资企业所有者权益份额之差额,采用直线法按五年平均摊销,年末未摊销余额包括在长期股权投资中。

. 初始投资成本低于享有被投资企业所有者权益份额之差额,如果是在财政部发布《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(二)》(财会[2003] 10号)以前发生的,采用直线法按五年平均摊销,年末未摊销余额包括在长期股权投资中;在财政部颁布财会[2003] 10号以后发生的,记入资本公积..股权投资准备。

本集团对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的长期股权投资采用成本法核算,即以初始投资成本计量。投资收益在被投资企业宣布分派现金股利或利润分配时确认。

处置长期股权投资按实际取得的价款与账面价值的差额计入当期损益。本集团对长期股权投资计提减值准备(参见附注3(o))。

(j) 固定资产及在建工程

固定资产指本集团为生产商品和经营管理而持有的,使用期限超过1年且单位价值较高的资产。

固定资产以成本或评估值减累计折旧及减值准备(参见附注3(o))记入资产负债表内。在建工程以成本减减值准备(参见附注3(o))记入资产负债表内。评估值指按规定进行评估并按评估值进行相应账务调整的资产价值。

在有关建造的资产达到预定可使用状态之前发生的与购建固定资产有关的一切直接或间接成本,包括在购建期间利用专门借款进行购建所发生的借款费用(包括有关借款本金和利息的汇兑损益),全部资本化为在建工程。在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程不计提折旧。

3 主要会计政策(续)

(j) 固定资产及在建工程(续)

本集团对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧,各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率分别为:



预计使用年限 预计净残值率

厂房及建筑物 30年 5%

机器设备 15年 5%

办公设备 5年 5%

运输工具 5年 5%



(k) 经营租赁费用

经营租赁的租金在租赁期内按直线法确认为费用。

(l) 无形资产

无形资产包括土地使用权、矿山开采权及粘土取土权等。

(i)土地使用权

土地使用权以成本或评估值减累计摊销及减值准备(参见附注3(o))记入资产负债表内,并采用直线法按照合同规定的受益年限摊销。从2001年1月1日起,利用土地建造项目时,相应土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。评估值指按规定进行评估并按评估值进行相应账务调整的资产价值。

(ii)矿山开采权

矿山开采权以成本或评估值减累计摊销及减值准备(参见附注3(o))记入资产负债表内,并采用直线法按照合同规定的受益年限6. 30年摊销。评估值指按规定进行评估并按评估值进行相应账务调整的资产价值。

(iii)粘土取土权

购入的粘土取土权按实际支付的价款计价。粘土取土权采用直线法按照合同规定的受益年限20年摊销。

3 主要会计政策(续)

(m) 长期待摊费用

长期待摊费用按直线法在受益期限内平均摊销,并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

(n) 开办费

除购建固定资产以外,所有筹建期间所发生的费用,先在长期待摊费用中归集,于企业开始生产经营当月一次计入当月的损益。

(o) 资产减值准备

本集团对各项资产(包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他资产)的账面价值定期进行审阅,以评估可收回金额是否已低于账面价值。当发生事项或情况变化显示账面价值可能无法收回,这些资产便需进行减值测试。若出现减值情况,账面价值会减低至可收回金额,减计的价值即为资产减值损失。

可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值两者中的较高者。

本公司按单项项目计算资产减值损失,并将减值损失记入当期损益。但当本公司已将长期股权投资初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额记入了资本公积后,长期股权投资的减值损失首先冲减该投资初始确认时记入资本公积的金额,减值损失超过该资本公积的部分记入当期损益。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化,使得资产的可收回金额大于其账面价值,则以前年度已确认的资产减值损失便会转回,转回的资产减值损失计入当期损益,但转回后资产的账面价值不应高于假如资产没有计提资产减值情况下的账面价值。长期股权投资的减值损失转回时,首先转回原确认减值损失时记入损益的部分,然后再恢复原冲减的资本公积。

(p) 所得税

所得税按应付税款法核算。当期所得税费用按照当期应纳税所得额及适用税率计算。

3 主要会计政策(续)

(q) 预计负债及或有负债

如果本集团须就已发生的事件承担现时义务,且该义务的履行很可能会导致经济利益流出企业,以及有关金额能够可靠地估计,本集团便会对该义务计提预计负债。

如果上述义务的履行导致经济利益流出企业的可能性较低,或是无法对有关金额作出可靠地估计,该义务将被披露为或有负债。

(r) 收入确认

收入是在经济利益能够流入本集团,以及相关的收入和成本能够可靠地计量时,根据下列方法确认:

(i)销售商品收入

销售商品的收入在商品所有权上主要风险和报酬已转移给购货方时予以确认。假如销售商品的价款回收和退货存在重大不确定性,或相关的收入和相关的已发生或将发生的成本不能可靠地计量时,收入将不予确认。

(ii)利息收入

利息收入是按借出资金本金和适用利率计算,并以时间为基准确认。

(iii)补贴收入

补贴收入根据实际收到的补贴款确认。

(s) 借款费用

用于购建固定资产的专门借款的借款费用在有关固定资产达到预定可使用状态所必要的购建期间内予以资本化,计入所购建固定资产的成本。

除上述借款费用外,其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。

(t) 维修及保养支出

维修及保养支出(包括大修费用)于实际发生时计入当期损益。

3 主要会计政策(续)

(u) 环保支出

与现行持续经营业务或过去业务所导致的情况有关的环保支出于实际发生时计入当期损益。

(v) 股利分配

现金股利于宣告发放时计入当期利润及利润分配表。资产负债表日后至财务报表批准报出日之间建议或批准的现金股利在资产负债表股东权益中单独列示。

(w) 退休福利

按照中国有关法规,本集团为员工参加了政府组织安排的定额供款退休计划。本集团按员工工资的一定比率向退休计划供款。上述供款按照权责发生制原则计入当期损益。按供款计划缴款后,本集团不再有其他的支付义务。

(x) 关联方

如果本集团有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响;或另一方有能力直接或间接控制或共同控制本集团或对本集团施加重大影响;或本集团与另一方或多方同受一方控制,均被视为关联方。关联方可为个人或企业。

4 税项

(a) 本集团适用的与产品销售相关的税金有增值税、资源税、城市维护建设税和教育费附加等。



增值税税率 17%

有关外销产成品的增值税采用"免、抵、退"办法,退税率为13%。

城市维护建设税 按当年应缴纳增值税税额的1. 7%

教育费附加 按当年应缴纳增值税税额的3. 4%

资源税 按照石灰石和粘土实际开采吨数乘

以相应税率(每吨人民币0.2元至

人民币3元)计算。



4 税项(续)

(b) 所得税

除下列子公司外,本公司及其他子公司本年度适用的所得税税率为33%(2005年:33%)。

本集团享受税收优惠的子公司资料列示如下:



公司名称 优惠税率 优惠原因

上海海螺明珠水泥有限责任公司 15% 浦东新区注册企业

上海海螺水泥销售有限公司 15% 浦东新区注册企业

安徽海螺水泥有限公司 30% 中西部地区涉外企业(注(i))

英德海螺水泥有限责任公司 0% 外商投资企业(注(ii))

兴业葵阳海螺水泥有限责任公司 0% 中西部地区注册企业(注(iii))

扶绥新宁海螺水泥有限责任公司 0% 中西部地区注册企业(注(iv))

兴安海螺水泥有限责任公司 0% 中西部地区注册企业(注(v))



注(i):安徽海螺水泥有限公司为中外合资企业。于2006年度,根据《安徽省外资优惠政策》,安徽海螺水泥有限公司可以依照政策规定免征地方所得税,故其2006年度的适用税率为30%。

注(ii):英德海螺水泥有限责任公司为中外合资企业。于2006年度,根据广东省英德市国家税务局英国税函[2006] 2号文的批准,英德海螺水泥有限责任公司被认定为生产性外商投资企业,可以依照税法规定从开始获利的年度起,即弥补以前年度可抵扣亏损后仍有应纳税所得额的年度,第一、二年免征企业所得税及其后三年减半征收企业所得税,2006年度为第一年免征企业所得税,故其适用税率为0%。

注(iii): 兴业葵阳海螺水泥有限责任公司为中西部地区注册企业。于2006年度,根据广西省玉林市国家税务局玉市国税发[2006] 139号文的批准,兴业葵阳海螺水泥有限责任公司可以依照税法规定免征2006年至2010年企业所得税,故其2006年度适用税率为0%。

注(iv): 扶绥新宁海螺水泥有限责任公司为中西部地区注册企业。于2006年度,根据广西省崇左市扶绥县国家税务局扶国税通字[2006]第3号文的批准,扶绥新宁海螺水泥有限责任公司可以依照税法规定免征2005年至2009年企业所得税,故其2006年度适用税率为0%。

4 税项(续)

(b) 所得税(续)

注(v):兴安海螺水泥有限责任公司为中西部地区注册企业。于2006年度,根据广西壮族自治区国家税务局桂园税函[2006] 68号文的批准,兴安海螺水泥有限责任公司可以依照税法规定继续享受2006年、2007年免征所得税的优惠,故其2006年度适用税率为0%。

(c) 应交税金

本集团



2006年 2005年

人民币元 人民币元

应交企业所得税 382,284,249 204,810,940

应交增值税 82,068,070 46,013,296

应交资源税 29,359,699 29,733,457

应交城市维护建设税 8,753,313 8,525,843

应交土地使用税 7,277,395 2,184,225

应交房产税 3,105,954 1,255,975

其他 5,013,542 4,229,158

合计 517,862,222 296,752,894

本公司

2006年 2005年

人民币元 人民币元

应交企业所得税 28,511,708 27,299,296

应交增值税 9,467,063 2,193,721

应交资源税 3,273,795 5,292,155

应交城市维护建设税 530,504 294,625

应交土地使用税 1,696,492 914,790

应交房产税 1,578,870 779,807

其他 86,535 92,959

合计 45,144,967 36,867,353



5 货币资金



本集团

2006年 2005年

人民币/ 人民币/

原币金额 汇率 人民币等值 原币金额 汇率 人民币等值

元 元 元 元

现金

.人民币 252,087 1 252,087 330,998 1 330,998

.美元 1,697 8.0790 13,710 5,093 8.0703 41,102

.其他外币 823 6,504

活期存款

.人民币 1,136,569,037 1 1,136,569,037 1,176,669,510 1 1,176,669,510

其他货币资金 4,152,676 7,128,874

合计 1,140,988,333 1,184,176,988



于2006年12月31日,本集团的其他货币资金主要包括开立银行信用证的保证金人民币863,355元(2005年:人民币1,474,282元),信用卡存款人民币773,687元(2005年:人民币1,341,450元),开立银行保函的保证金人民币2,515,634元(2005年:人民币4,313,142元)。

本公司



2006年 2005年

人民币/ 人民币/

原币金额 汇率 人民币等值 原币金额 汇率 人民币等值

元 元 元 元

现金

.人民币 6,745 1 6,745 3,709 1 3,709

.美元 5,093 8.0703 41,102

.其他外币 823 6,504

活期存款

.人民币 596,351,919 1 596,351,919 674,218,482 1 674,218,482

其他货币资金 2,131,288 1,161,648

合计 598,490,775 675,431,445



于2006年12月31日,本公司的其他货币资金主要包括开立银行信用证的保证金人民币863,355元(2005年:人民币零元),开立银行保证函的保证金人民币1,267,933元(2005年:人民币1,161,648元)。

6 应收票据



本集团 本公司

2006年 2005年 2006年 2005年

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

银行承兑汇票 503,404,590 378,021,399 118,718,579 129,952,058

商业承兑汇票 4,503,000 1,542,000

合计 507,907,590 379,563,399 118,718,579 129,952,058



上述余额中无对持有本公司5%或以上表决权股份的股东的应收汇票。

7 应收账款

应收账款账龄分析如下:



本集团

2006年 2005年

占总额 坏账准备 占总额 坏账准备

金额 比例 坏账准备 提取比例 金额 比例 坏账准备 提取比例

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

应收账款

一年以内 331,710,287 94.62% 403,860 0.11% 207,739,785 90.23% 920,295 0.44%

一年至二年 830,579 0.21% 830,579 100.00% 341,734 0.15% 68,347 20.00%

二年至三年 242,630 0.06% 242,630 100.00% 420,501 0.18% 386,855 92.00%

三年以上 20,500,063 5.11% 20,500,063 100.00% 21,737,874 9.44% 21,532,111 99.05%

合计 353,283,559 100.00% 21,977,132 5.49% 230,239,894 100.00% 22,907,608 9.95%

净额 331,306,427 207,332,286

本公司

2006年 2005年

占总额 坏账准备 占总额 坏账准备

金额 比例 坏账准备 提取比例 金额 比例 坏账准备 提取比例

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

应收账款

一年以内 18,191,030 74.48% 7,279,001 50.39% 237,579 3.26%

一年至二年 668,209 2.24% 483,375 72.34%

二年至三年 386,855 2.68% 386,855 100.00%

三年以上 6,920,087 23.28% 6,920,087 100.00% 6,779,028 46.93% 6,779,028 100.00%

合计 25,779,326 100.00% 7,403,462 24.90% 14,444,884 100.00% 7,403,462 51.25%

净额 18,375,864 7,041,422



7 应收账款(续)

坏账准备分析如下:



本集团 本公司

2006年 2005年 2006年 2005年

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

年初余额 22,907,608 22,907,608 7,403,462 7,403,462

减:本年转回 (930,476)

年末余额 21,977,132 22,907,608 7,403,462 7,403,462



本年度并没有对个别重大的应收账款计提全额或比例较大的坏账准备。

本年度并没有全额或部分收回以前年度对个别重大的应收账款计提的全额或比例较大的坏账准备。

上述余额中无对持有本公司5%或以上表决权股份的股东的应收账款。

于2006年12月31日,本集团应收账款余额中包括应收关联方款项人民币288,995,378元(2005年:人民币162,617,733元) (附注41(d))。上述应收关联方

款项主要是本集团关联方为本集团代理出口水泥、熟料的应收款项,根据期后回款记录,本公司管理层认为该等款项的收回不存在重大风险,故无需计提坏账准备。

于2006年12月31日,本集团及本公司应收账款前五名单位的应收账款总额如下:



本集团 本公司

2006年 2005年 2006年 2005年

金额(人民币元) 298,971,529 174,677,970 9,537,994 4,832,457

占应收账款总额比例 85% 76% 37% 33%



8 其他应收款



本集团 本公司

2006年 2005年 2006年 2005年

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

应收子公司款 3,248,468,557 3,691,019,000

应收湖南雪峰水泥

有限公司和湖南

雪峰水泥集团

有限公司 147,624,659 101,842,183

应收其他关联公司 114,526,601

其他 134,034,287 110,977,169 4,349,569 11,467,148

合计 281,658,946 327,345,953 3,252,818,126 3,702,486,148

减:坏账准备 (23,228,888) (25,648,137) (54,568,551) (52,755,718)

净额 258,430,058 301,697,816 3,198,249,575 3,649,730,430



坏账准备分析如下:



本集团 本公司

2006年 2005年 2006年 2005年

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

年初余额 25,648,137 20,611,422 52,755,718 46,040,898

加:本年计提 2,327,795 5,036,715 5,541,965 6,714,820

减:本年转回 (3,729,132) (3,729,132)

本年冲销 (1,017,912)

年末余额 23,228,888 25,648,137 54,568,551 52,755,718



8 其他应收款(续)

其他应收款账龄分析如下:



本集团

2006年 2005年

占总额 坏账准备 占总额 坏账准备

金额 比例 坏账准备 提取比例 金额 比例 坏账准备 提取比例

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

其他应收款

一年以内 141,212,265 50.14% 2,088,114 1.48% 268,154,026 81.92% 7,054,581 2.63%

一年至二年 108,954,126 38.68% 7,488,012 6.87% 42,880,685 13.10% 2,288,610 5.34%

二年至三年 19,170,757 6.81% 1,435,200 7.49% 2,239,756 0.68% 2,233,460 99.72%

三年以上 12,321,798 4.37% 12,217,562 99.15% 14,071,486 4.30% 14,071,486 100.00%

合计 281,658,946 100.00% 23,228,888 8.25% 327,345,953 100.00% 25,648,137 7.84%

本公司

2006年 2005年

占总额 坏账准备 占总额 坏账准备

金额 比例 坏账准备 提取比例 金额 比例 坏账准备 提取比例

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

其他应收款

一年以内 3,251,466,140 99.96% 53,613,351 1.65% 3,696,795,335 99.85% 47,064,905 1.27%

一年至二年 396,786 0.01% 1,157,666 0.03% 1,157,666 100.00%

二年至三年 401,836 0.01% 401,836 100.00%

三年以上 553,364 0.02% 553,364 100.00% 4,533,147 0.12% 4,533,147 100.00%

合计 3,252,818,126 100.00% 54,568,551 1.68% 3,702,486,148 100.00% 52,755,718 1.42%



本年度并没有对个别重大的其他应收款计提全额或比例较大的坏账准备。

本年度并没有全额或部分收回以前年度对个别重大的其他应收款计提的全额或比例较大的坏账准备。

除附注41中所列示外,上述余额中无对持有本公司5%或以上表决权股份的股东的其他应收款。

于2006年12月31日,本集团其他应收款中包括应收湖南雪峰水泥集团有限公司( "雪峰集团" )及湖南雪峰水泥有限公司("雪峰水泥")款项合计约人民币147,624,659元(2005年:人民币101,842,183元)。

8 其他应收款(续)

于2004年12月,本集团全资拥有的子公司湖南海螺水泥有限责任公司("湖南海螺")与雪峰集团及雪峰水泥("湖南雪峰")达成并购意向,湖南海螺拟收购湖南雪峰全部生产经营性资产。截至2006年12月31日,由于雪峰集团正处于破产阶段,上述资产转让尚未完成。根据湖南省新化县人民法院(2006)新民破字第360号,湖南海螺在雪峰集团宣告破产前已达成并购意向,故上述资产不列入破产财产范围。本集团认为上述资产转让不存在实质性障碍。此外,湖南雪峰所拥有的部分土地使用权证现已转至湖南海螺名下,本集团认为上述其他应收款不存在重大回收风险,故无需计提坏账准备。

于2006年12月31日,本集团其他应收款中2至3年余额中还包括短期提供资金予若干子公司所在地的地方政府部门供其为本集团工程项目做先期准备的款项约人民币17,000,000元。本公司管理层认为上述款项不存在重大收回风险,故无需计提坏账准备。

于2005年12月31日,本集团1年以内其他应收款余额中还包括应收关联方款项为人民币114,526,601元(附注41(d)),该款项已于2006年全部收回。于2006年12月31日,本集团其他应收款余额中没有应收关联方款项。

于2006年12月31日,本公司其他应收款中包括应收子公司温州海螺水泥有限公司款项人民币102,360,922元(2005年:人民币98,330,922元)。鉴于温州海螺水泥有限公司仍处于停产状态,本公司管理层根据该款项可收回性计提坏账准备人民币52,313,429元(2005年:人民币46,771,464元)。

于2006年12月31日,本集团及本公司其他应收款前五名单位的应收款总额如下:



本集团 本公司

2006年 2005年 2006年 2005年

金额(人民币元) 197,051,442 236,381,677 1,461,475,050 1,375,004,156

占其他应收款总额

比例 70% 78% 46% 38%



9 预付账款



本集团

2006年 2005年

金额 比例 金额 比例

人民币元 人民币元

一年以内 350,960,801 98.3% 343,517,190 95.9%

一年至二年 1,018,621 0.3% 12,629,310 3.5%

二年至三年 3,409,145 0.9% 1,258,547 0.3%

三年以上 1,693,496 0.5% 960,926 0.3%

357,082,063 100% 358,365,973 100%

本公司

2006年 2005年

金额 比例 金额 比例

人民币元 人民币元

一年以内 131,376,711 100% 179,531,418 100%



上述余额中无对持有本公司5%或以上表决权股份的股东的预付账款。

10 应收补贴款



本集团 本公司

2006年 2005年 2006年 2005年

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

增值税出口退税款 15,957,172 4,522,223



11 存货



本集团 本公司

2006年 2005年 2006年 2005年

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

原材料 644,093,026 597,115,669 36,659,127 42,600,427

在产品 28,393,440 68,177,086 1,181,795 5,598,785

产成品 572,545,779 323,360,576 19,329,885 5,084,086

小计 1,245,032,245 988,653,331 57,170,807 53,283,298

减:存货跌价准备 (26,397,535) (24,509,182) (1,396,616) (1,396,616)

合计 1,218,634,710 964,144,149 55,774,191 51,886,682

存货跌价准备:

本集团

2006年 2005年

原材料 产成品 小计 原材料 产成品 小计

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

年初余额 23,748,066 761,116 24,509,182 23,399,761 761,116 24,160,877

本年计提 1,888,353 1,888,353 348,305 348,305

年末余额 25,636,419 761,116 26,397,535 23,748,066 761,116 24,509,182

本公司

2006年 2005年

原材料 产成品 小计 原材料 产成品 小计

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

年初余额及

年末余额 1,396,616 1,396,616 1,396,616 1,396,616



以上存货均为购买或自行生产形成。



本集团 本公司

2006年 2005年 2006年 2005年

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

于成本和费用中

确认的存货成本 10,609,141,546 8,242,183,057 1,226,772,577 1,182,740,244



12 待摊费用



本集团 本公司

类别 2006年 2005年 2006年 2005年

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

钢球 10,568,703 1,522,838

财产保险费 7,406,628 699,112

耐火砖 12,010

其他 4,822,207 60,134

合计 22,809,548 2,282,084



13 长期股权投资



本集团

对联营公司 其他

的投资 合并价差 股权投资 合计

(注b) (注c)

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

投资成本

年初余额 164,042,207 20,573,144 1,168,199 185,783,550

本年增加 3,176,800 3,176,800

本年减少 (4,000,000) (5,153,260) (9,153,260)

年末余额 163,219,007 15,419,884 1,168,199 179,807,090

减:减值准备

账面价值

年末账面价值 163,219,007 15,419,884 1,168,199 179,807,090

年初账面价值 164,042,207 20,573,144 1,168,199 185,783,550



13 长期股权投资(续)

本公司



对子公司 对联营公司 长期股权 其他

的投资 的投资 投资差额 股权投资 合计

(注a) (注b) (注c)

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

投资成本

年初余额 5,809,821,036 164,042,207 20,573,144 9,578 5,994,445,965

本年增加 2,237,051,088 3,176,800 1,000,000 2,241,227,888

本年减少 (76,973,522) (4,000,000) (5,153,260) (86,126,782)

年末余额 7,969,898,602 163,219,007 15,419,884 1,009,578 8,149,547,071

减:减值准备

账面价值

年末账面价值 7,969,898,602 163,219,007 15,419,884 1,009,578 8,149,547,071

年初账面价值 5,809,821,036 164,042,207 20,573,144 9,578 5,994,445,965



于2006年12月31日,本集团及本公司并没有对个别重大的长期股权投资计提减值准备。

注:

(a) 控股子公司

于2006年12月31日,本公司拥有下列归入合并报表范围内注册于中国的子公司:



本集团之 本公司之

子公司名称 注册资本 投资金额 权益比例 经营范围

直接 间接

安徽省宁国水泥厂 人民币 人民币 100% 水泥及水泥

("宁国水泥厂") 649,350,000元 649,346,677元 制品的生产

和销售

宁波海螺水泥有限公司 人民币 人民币 75% 水泥及水泥

("宁波海螺") 171,000,000元 138,331,796元 制品的生产

和销售

安徽海螺水泥有限公司 29,980,000美元 22,485,000美元 75% 水泥及水泥

("海螺厂") 制品的生产

和销售



13 长期股权投资(续)

注:(续)

(a) 控股子公司(续)



本集团之 本公司之

子公司名称 注册资本 投资金额 权益比例 经营范围

直接 间接

上海海螺明珠水泥有限 人民币 人民币 76.2% 18% 水泥及水泥

责任公司 13,710,000元 14,471,700元 制品的生产

("明珠海螺") 和销售

安徽铜陵海螺水泥有限 人民币 人民币 68.14% 水泥及水泥

公司 ("铜陵海螺") 565,000,000元 434,754,506元 制品的生产

和销售

安徽海螺机电设备有限 人民币 人民币 49% 51% 机电设备安装

公司 ("海螺机电") 10,000,000元 10,000,000元 及维修

宁波保税区海螺贸易 人民币 人民币 100% 清盘中

公司("宁波贸易") 1,000,000元 1,000,000元

(注(iii))

安徽长丰海螺水泥有限 人民币 人民币 90% 10% 水泥及水泥

公司 ("长丰海螺") 10,000,000元 10,000,000元 制品的生产

和销售

张家港海螺水泥有限 人民币 人民币 98.71% 水泥、

公司("张家港海 35,000,000元 34,550,000元 建材生产、

螺") 加工、销售

上海海螺水泥有限责任 人民币 人民币 75% 水泥及水泥

公司 ("上海海螺") 60,000,000元 45,000,000元 制品的生产

和销售

南京海螺水泥有限公司 人民币 人民币 99.75% 0.25% 水泥及水泥

("南京海螺") 15,000,000元 15,000,000元 制品的生产

和销售

南通海螺水泥有限公司 人民币 人民币 99% 1% 水泥及水泥

("南通海螺") 15,000,000元 15,000,000元 制品的生产

和销售

上海海螺水泥销售有限 人民币 人民币 90% 10% 水泥销售及

公司 ("上海销售") 5,000,000元 5,000,000元 售后服务

安徽荻港海螺水泥股份 人民币 人民币 51% 水泥及水泥

有限公司 150,000,000元 76,500,000元 制品的生产

("荻港海螺") 和销售

福建省建阳海螺水泥 人民币 人民币 76% 水泥、水泥制

有限责任公司 14,000,000元 10,640,000元 品、新型建材、

("建阳海螺") 化学建材的生

产和销售



13 长期股权投资(续)

注:(续)

(a) 控股子公司(续)



本集团之 本公司之

子公司名称 注册资本 投资金额 权益比例 经营范围

直接 间接

安徽枞阳海螺水泥股份 人民币 人民币 51% 水泥、熟料

有限公司 300,000,000元 153,000,000元 的生产和

("枞阳海螺") 销售及相关

的技术服务

安徽池州海螺水泥股份 人民币 人民币 51% 水泥及水泥制

有限公司 318,000,000元 162,180,000元 品、熟料

("池洲海螺") 及辅助产品的

生产和销售

泰州海螺水泥有限责任 人民币 人民币 93.75% 水泥、水泥制

公司 ("泰州海螺") 11,520,000元 10,800,000元 品、新型建材、

化学建材的生

产和销售

蚌埠海螺水泥有限责任 人民币 人民币 96.7% 3.3% 水泥及水泥

公司 ("蚌埠海螺") 54,000,000元 54,000,000元 制品的生产

和销售

温州海螺水泥有限公司 人民币 人民币 95% 5% 停产状态

("温州海螺") 50,000,000元 50,000,000元

分宜海螺水泥有限责任 人民币 人民币 90% 10% 水泥及水泥

公司 ("分宜海螺") 50,000,000元 83,922,300元 制品的生产

和销售

上虞海螺水泥有限责任 人民币 人民币 90% 10% 水泥、新型建

公司 ("上虞海螺") 16,000,000元 16,000,000元 材、装饰装璜材

料的生产

和销售

建德海螺水泥有限责任 人民币 人民币 90% 10% 水泥、熟料

公司 ("建德海螺") 50,000,000元 50,000,000元 及水泥制品、相

关建材产品的

生产和销售

江西庐山海螺水泥有限 人民币 人民币 98.7% 1.3% 水泥、新型建材

公司 ("庐山海螺") 31,420,000元 31,420,000元 及建筑材料的

生产和销售

泰州杨湾海螺水泥有限 人民币 人民币 95% 3.41% 水泥、新型建材

责任公司 170,000,000元 167,291,900元 及建筑材料的

("杨湾海螺") 生产和销售



13 长期股权投资(续)

注:(续)

(a) 控股子公司(续)



本集团之 本公司之

子公司名称 注册资本 投资金额 权益比例 经营范围

直接 间接

南昌海螺水泥有限责任 人民币 人民币 90% 10% 水泥、新型建材

公司 ("南昌海螺") 20,000,000元 20,000,000元 及建筑材料的

生产和销售

安徽怀宁海螺水泥有限 人民币 人民币 90% 10% 水泥及水泥

责任公司 150,000,000元 150,000,000元 制品的生产

("怀宁海螺") 和销售

中国水泥厂有限公司 人民币 人民币 90% 10% 水泥、新型建材

("中国水泥厂") 100,000,000元 100,000,000元 及建筑材料的

生产和销售

淮安海螺水泥有限责任 人民币 人民币 90% 10% 水泥、新型建材

公司 ("淮安海螺") 20,000,000元 20,000,000元 及建筑材料的

生产和销售

太仓海螺水泥有限责任 人民币 人民币 90% 5.1% 水泥及水泥

公司 ("太仓海螺") 20,000,000元 19,020,000元 制品的生产

和销售

台州海螺水泥有限责任 人民币 人民币 90% 5.1% 水泥生产

公司 ("台州海螺") 20,000,000元 19,020,000元 (粉磨) 、

仓储、销售、售

后服务、

PVC型材

制造、销售

海门海螺水泥有限责任 人民币 人民币 90% 10% 水泥生产、

公司 ("海门海螺") 50,000,000元 50,000,000元 仓储、销售、售

后服务、

PVC型材

制造、销售

江门海螺水泥有限责任 人民币 人民币 90% 10% 生产、销售水泥

公司 ("江门海螺") 50,000,000元 50,000,000元 (粉磨加工、不含

熟料生产)、PVC

新型建材、装饰装

潢材料;

水泥仓储



13 长期股权投资(续)

注:(续)

(a) 控股子公司(续)



本集团之 本公司之

子公司名称 注册资本 投资金额 权益比例 经营范围

直接 间接

马鞍山海螺水泥有限 人民币 人民币 90% 10% 水泥生产、

责任公司 50,000,000元 50,000,000元 仓储、销售及

("马鞍山海螺") 售后服务;PVC

新型建材、建筑材

料、装潢材料生

产、销售

江苏八菱海螺水泥有限 人民币 人民币 75% 水泥及其应用

公司 ("八菱海螺") 32,960,000元 25,272,000元 产品生产、销

售;从事建筑胶

凝材料及产品

方面的技术开

发、转让、咨询、

服务

双峰海螺水泥有限公司 人民币 人民币 90% 10% 水泥及熟料生

("双峰海螺") 268,000,000元 268,000,000元 产、销售;采矿

(水泥原料矿的

开采)

安徽宣城海螺水泥有限 人民币 人民币 90% 10% 水泥、熟料生

公司 ("宣城海螺") 100,000,000元 100,000,000元 产、仓储、销售

及售后服务;竹

柴收购

芜湖海螺水泥有限公司 人民币 人民币 87.75% 7.32% 水泥、熟料

("芜湖海螺") 400,000,000元 380,275,000元 的生产、

仓储、销售

及售后服务

湖南海螺水泥有限责任 人民币 人民币 90% 10% 水泥、熟料

公司 ("湖南海螺") 50,000,000元 50,000,000元 的生产、销售及

售后服务

英德海螺水泥有限责任 人民币 人民币 70% 5% 水泥、熟料

公司 ("英德海螺") 580,000,000元 435,000,000元 的生产、

(注(i)) 仓储、销售

及售后服务

兴业葵阳海螺水泥有限 人民币 人民币 95% 5% 水泥、熟料

责任公司 200,000,000元 200,000,000元 的生产、

("葵阳海螺") 仓储、销售

及售后服务



13 长期股权投资(续)

注:(续)

(a) 控股子公司(续)



本集团之 本公司之

子公司名称 注册资本 投资金额 权益比例 经营范围

直接 间接

扶绥新宁海螺水泥有限 人民币 人民币 95% 5% 水泥、熟料

责任公司 200,000,000元 200,000,000元 的生产、

("新宁海螺") 仓储、销售

及售后服务

安徽芜湖海螺建筑安装 人民币 人民币 95% 工业与民用建筑

工程有限责任公司 10,000,000元 9,500,000元 施工;木器制作,

("海螺建安") 预制构件制作;炉

窑砌筑,设备维修

兴安海螺水泥有限责任 人民币 人民币 90% 10% 水泥、

公司 ("兴安海螺") 200,000,000元 200,000,000元 熟料生产

宁海强蛟海螺水泥有限 人民币 人民币 90% 10% 水泥制造、

责任公司 50,000,000元 50,000,000元 货物装卸服务

("宁海海螺")

北流海螺水泥有限责任 人民币 人民币 90% 6.81% 水泥、熟料

公司 ("北流海螺") 150,000,000元 145,221,000元 生产、仓储、

销售及售后

服务

湛江海螺水泥有限责任 人民币 人民币 90% 6.81% 水泥、商品混凝

公司 ("湛江海螺") 60,000,000元 58,088,400元 土、矿渣粉生

产、销售及售后

服务

象山海螺水泥有限责任 人民币 人民币 90% 10% 水泥制造、

公司 ("象山海螺") 60,000,000元 60,000,000元 销售及

(注(ii)) 售后服务

江都海螺水泥有限责任 人民币 人民币 60% 39.36%水泥粉磨加工、水

公司 ("江都海螺") 150,000,000元 149,044,200元 泥仓储、销售及售

(注(ii)) 后服务、

港口码头货物

装卸、仓储服务

弋阳海螺水泥有限责任 人民币 人民币 90% 10% 水泥和熟料的

公司 ("弋阳海螺") 100,000,000元 100,000,000元 生产、销售及售

(注(ii)) 后服务



13 长期股权投资(续)

注:(续)

(a) 控股子公司(续)



本集团之 本公司之

子公司名称 注册资本 投资金额 权益比例 经营范围

直接 间接

石门海螺水泥有限责任 人民币 人民币 90% 10% 水泥和熟料的

公司 ("石门海螺") 180,000,000元 180,000,000元 生产、销售及售

(注(ii)) 后服务



(i) 英德海螺

2005年12月18日,本公司、怀宁海螺与昌兴矿业(国际)有限公司PROSPERITY MINERALS (INTERNATIONAL) LIMITED (以下简称"昌兴矿业")签署《增资协议》,拟对英德海螺进行增资,增资金额为21,818万元,其中本公司出资人民币7,318万元,昌兴矿业出资人民币14,500万元。增资完成后,英德海螺的注册资本将由人民币36,182万元增加至人民币58,000万元,其中本公司的出资比例约为70%,怀宁海螺的出资比例约为5%,昌兴矿业的出资比例为25%,英德海螺将变更为中外合资企业。此次增资已于2006年3月15日获得广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字[2006] 132号文件批准并于2006年6月份完成有关增资。

(ii) 新设子公司

于2006年度,本公司及子公司以货币资金方式出资,分别设立了象山海螺、江都海螺、弋阳海螺及石门海螺。因本公司对上述公司拥有实际控制权,故纳入本公司合并报表范围。

(iii) 清盘中的子公司

于2006年12月31日,宁波贸易正在清盘中。

13 长期股权投资(续)

注:(续)

(a) 控股子公司(续)



投资成本 累计权益变动 合计

本年 本年

年初数 增加/ (减少) 年末数 年初数 增加/ (减少) 年末数 年初数 年末数

宁国水泥厂 649,346,677 649,346,677 590,549,195 150,656,907 741,206,102 1,239,895,872 1,390,552,779

宁波海螺 129,870,813 129,870,813 19,843,142 3,311,924 23,155,066 149,713,955 153,025,879

海螺厂 206,542,241 206,542,241 75,099,650 5,363,231 80,462,881 281,641,891 287,005,122

明珠海螺 11,122,566 11,122,566 9,115,722 3,526,837 12,642,559 20,238,288 23,765,125

铜陵海螺 434,382,119 434,382,119 205,821,515 76,099,150 281,920,665 640,203,634 716,302,784

海螺机电 4,900,000 4,900,000 4,657,548 (142,482) 4,515,066 9,557,548 9,415,066

长丰海螺 11,204,443 11,204,443 29,834,868 9,162,870 38,997,738 41,039,311 50,202,181

张家港海螺 34,550,000 34,550,000 72,401,234 36,644,583 109,045,817 106,951,234 143,595,817

上海海螺 45,000,000 45,000,000 23,903,297 10,717,685 34,620,982 68,903,297 79,620,982

南京海螺 14,962,500 14,962,500 15,583,676 20,887,267 36,470,943 30,546,176 51,433,443

南通海螺 14,850,000 14,850,000 36,869,178 14,833,999 51,703,177 51,719,178 66,553,177

上海销售 4,500,000 4,500,000 15,726,756 2,307,322 18,034,078 20,226,756 22,534,078

荻港海螺 76,500,000 76,500,000 78,828,748 13,623,855 92,452,603 155,328,748 168,952,603

建阳海螺 10,640,000 10,640,000 (7,414,279) (1,145,875) (8,560,154) 3,225,721 2,079,846

枞阳海螺 153,625,989 153,625,989 115,911,125 49,143,407 165,054,532 269,537,114 318,680,521

池州海螺 164,332,905 164,332,905 104,270,286 43,945,952 148,216,238 268,603,191 312,549,143

泰州海螺 10,800,000 10,800,000 5,855,871 4,550,967 10,406,838 16,655,871 21,206,838

蚌埠海螺 5,800,000 46,400,000 52,200,000 8,094,220 11,022,968 19,117,188 13,894,220 71,317,188

温州海螺 47,500,000 47,500,000 (47,500,000) (47,500,000)

分宜海螺 59,169,479 59,169,479 20,345,690 46,690,317 67,036,007 79,515,169 126,205,486

上虞海螺 14,400,000 14,400,000 (14,476,860) 4,105,464 (10,371,396) (76,860) 4,028,604

建德海螺 45,000,000 45,000,000 63,211,950 26,161,964 89,373,914 108,211,950 134,373,914

庐山海螺 31,000,000 31,000,000 (12,332,127) 22,190,801 9,858,674 18,667,873 40,858,674

杨湾海螺 47,500,000 114,000,000 161,500,000 25,196,373 42,595,134 67,791,507 72,696,373 229,291,507

南昌海螺 18,000,000 18,000,000 (13,155,736) 13,246,087 90,351 4,844,264 18,090,351

怀宁海螺 135,000,000 135,000,000 49,160,380 137,363,252 186,523,632 184,160,380 321,523,632

中国水泥厂 90,000,000 90,000,000 42,865,284 91,380,120 134,245,404 132,865,284 224,245,404

淮安海螺 18,000,000 18,000,000 (6,473,425) 12,861,257 6,387,832 11,526,575 24,387,832

太仓海螺 18,000,000 18,000,000 (5,441,912) 16,650,044 11,208,132 12,558,088 29,208,132



13 长期股权投资(续)

注:(续)

(a) 控股子公司(续)



投资成本 累计权益变动 合计

本年 本年

年初数 增加/ (减少) 年末数 年初数 增加/ (减少) 年末数 年初数 年末数

台州海螺 18,000,000 18,000,000 (620,972) (620,972) 17,379,028 17,379,028

海门海螺 45,000,000 45,000,000 (18,856,016) 16,615,298 (2,240,718) 26,143,984 42,759,282

江门海螺 45,000,000 45,000,000 (359,953) (30,015,064) (30,375,017) 44,640,047 14,624,983

吴江海螺 45,000,000 (45,000,000) (1,349,375) 1,349,375 43,650,625

马鞍山海螺 45,000,000 45,000,000 (1,727,625) 12,266,976 10,539,351 43,272,375 55,539,351

八菱海螺 24,904,606 24,904,606 (3,813,041) 691,965 (3,121,076) 21,091,565 21,783,530

双峰海螺 236,527,569 236,527,569 29,023,542 65,144,272 94,167,814 265,551,111 330,695,383

宣城海螺 90,000,000 90,000,000 90,000,000 90,000,000

芜湖海螺 51,000,000 300,000,000 351,000,000 3,778,114 3,778,114 51,000,000 354,778,114

湖南海螺 45,000,000 45,000,000 (2,399,647) (670,101) (3,069,748) 42,600,353 41,930,252

英德海螺 332,874,400 73,180,000 406,054,400 80,624,657 80,624,657 332,874,400 486,679,057

葵阳海螺 190,000,000 190,000,000 4,478,695 58,933,469 63,412,164 194,478,695 253,412,164

新宁海螺 190,000,000 190,000,000 3,216,325 85,705,291 88,921,616 193,216,325 278,921,616

海螺建安 4,525,753 4,525,753 (857,690) 5,909,787 5,052,097 3,668,063 9,577,850

兴安海螺 180,000,000 180,000,000 13,403,364 105,445,098 118,848,462 193,403,364 298,848,462

宁海海螺 45,000,000 45,000,000 1,253,472 1,253,472 45,000,000 46,253,472

北流海螺 135,000,000 135,000,000 709,950 709,950 135,000,000 135,709,950

湛江海螺 54,000,000 54,000,000 54,000,000 54,000,000

象山海螺 54,000,000 54,000,000 54,000,000

江都海螺 90,000,000 90,000,000 90,000,000

弋阳海螺 90,000,000 90,000,000 90,000,000

石门海螺 162,000,000 162,000,000 162,000,000

4,283,332,060 884,580,000 5,167,912,060 1,526,488,976 1,275,497,566 2,801,986,542 5,809,821,036 7,969,898,602



13 长期股权投资(续)

注:(续)

(b) 联营公司



权益

被投资公司名称 注册资本 投资金额 比例 法人性质 主营业务

安徽朱家桥水泥 人民币 人民币 40% 有限责任公司 水泥及水泥制

有限公司 124,176,484元 49,670,676元 品的生产与

("朱家桥水泥") (15,000,000美元) (6,000,000美元) 销售

广西扶绥海螺水泥 人民币 人民币 21.26% 有限责任公司 清盘中

有限责任公司 200,000,000元 42,520,700元

("扶绥海螺")

广西兴业海螺水泥 人民币 人民币 32.62% 有限责任公司 清盘中

有限责任公司 200,000,000元 65,237,600元

("兴业海螺")



扶绥海螺及兴业海螺已进入清算程序中。截至2006年12月31日止,本集团已收到扶绥海螺及兴业海螺预退的投资款98,173,217元(2005年:人民币106,600,000元),账列其他应付款(附注24)。本公司管理层预计上述公司的清算不会导致本集团产生重大清算损益。

13 长期股权投资(续)

注:(续)

(b) 联营公司(续)



2006年

投资成本 累计权益变动 合计

本年 按权益法 宣告分派的

被投资公司名称 年初数 增/ (减)数 年末数 年初数 调整的净损益 现金股利 年末数 年初数 年末数

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

朱家桥水泥 49,670,676 49,670,676 6,613,231 3,176,800 (4,000,000) 5,790,031 56,283,907 55,460,707

扶绥海螺 42,520,700 42,520,700 42,520,700 42,520,700

兴业海螺 65,237,600 65,237,600 65,237,600 65,237,600

157,428,976 157,428,976 6,613,231 3,176,800 (4,000,000) 5,790,031 164,042,207 163,219,007



(c) 合并价差



2006年

原值 累计摊销额 摊余价值

被投资公司名称 摊销期限 年初数 本年增加 年末数 年初数 本年摊销数 年末数 年初数 年末数

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

张家港海螺 5年 450,000 450,000 450,000 450,000

南通海螺 5年 150,000 150,000 150,000 150,000

铜陵海螺 5年 372,387 372,387 372,387 372,387

宁波海螺 5年 8,460,983 8,460,983 8,460,983 8,460,983

明珠海螺 5年 1,808,931 1,808,931 1,808,931 1,808,931

池州海螺 10年 (2,152,905) (2,152,905) (2,152,905) (2,152,905)

枞阳海螺 10年 (625,989) (625,989) (625,989) (625,989)

八菱海螺 5年 367,394 367,394 367,394 367,394

双峰海螺 5年 4,672,431 4,672,431 934,485 934,485 1,868,970 3,737,946 2,803,461

分宜海螺 5年 16,119,621 16,119,621 3,761,245 3,223,924 6,985,169 12,358,376 9,134,452

海螺建安 5年 4,974,247 4,974,247 497,425 994,851 1,492,276 4,476,822 3,481,971

34,597,100 34,597,100 14,023,956 5,153,260 19,177,216 20,573,144 15,419,884



14 固定资产



本集团

土地使用权、 办公设备

厂房及建筑物 机器设备 及其他设备 运输工具 合计

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

成本:

年初余额 6,345,499,965 9,493,699,054 347,684,147 350,972,932 16,537,856,098

本年增加 82,702,686 97,236,463 5,330,771 69,250,383 254,520,303

在建工程转入 1,329,596,848 1,864,747,433 28,902,301 4,812,067 3,228,058,649

重分类 6,330,462 3,410,539 (9,603,000) (138,001)

本年减少 (7,404,639) (4,924,844) (1,007,090) (2,187,636) (15,524,209)

年末余额 7,756,725,322 11,454,168,645 371,307,129 422,709,745 20,004,910,841



累计折旧:

年初余额 892,176,809 2,275,078,510 212,566,825 169,732,513 3,549,554,657

本年计提折旧 214,266,371 649,727,925 25,843,702 48,382,943 938,220,941

重分类 1,763,171 (10,963,852) 9,998,000 (797,319)

折旧冲销 (4,490,788) (4,816,789) (844,349) (2,082,337) (12,234,263)

年末余额 1,103,715,563 2,909,025,794 247,564,178 215,235,800 4,475,541,335



减:减值准备:

年初余额 14,564,492 37,153,919 3,514 51,721,925

本年计提 2,200,038 2,973,238 425,462 1,925 5,600,663

年末余额 16,764,530 40,127,157 428,976 1,925 57,322,588



净额:

年末余额 6,636,245,229 8,505,015,694 123,313,975 207,472,020 15,472,046,918

年初余额 5,438,758,664 7,181,466,625 135,113,808 181,240,419 12,936,579,516



于2006年12月31日,本集团净值为人民币873,882,959元(2005年:人民币465,966,422元)的房屋及建筑物和机械设备已作为人民币710,000,000元(2005年:人民币710,000,000元)长期借款的抵押物(附注28)。

于2005年度,本集团对停产且无十分明确的证据未来会产生现金流入的湿法工艺生产线计提全额减值准备人民币51,721,925元。

于2006年度,本集团对预计将来不会再使用的固定资产计提全额减值准备人民币5,600,663元。

于2006年12月31日,本集团净值为人民币24,245,214元(2005年:人民币41,000,000元)的固定资产已提足折旧但仍在继续使用。

于2006年12月31日,本集团净值约为人民币24,000,000元(2005年:人民币25,777,512元)的土地使用权仍在100申请登记注册中。

14 固定资产(续)

本公司



土地使用权、 办公设备

厂房及建筑物 机器设备 及其他设备 运输工具 合计

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

成本:

年初余额 411,677,308 651,559,680 6,096,036 27,241,248 1,096,574,272

本年增加 298,302 614,035 3,519,125 4,431,462

在建工程转入 4,000,000 4,000,000

本年减少 (3,319,375) (4,102,532) (81,650) (7,503,557)

年末余额 412,357,933 647,755,450 6,710,071 30,678,723 1,097,502,177



累计折旧:

年初余额 109,155,211 226,655,995 5,289,993 21,148,714 362,249,913

本年计提折旧 12,187,682 33,511,278 326,488 1,927,003 47,952,451

折旧冲销 (750,727) (249,760) (81,650) (1,082,137)

年末余额 120,592,166 259,917,513 5,616,481 22,994,067 409,120,227



减:减值准备:

年初余额及

年末余额 8,926,945 18,967,445 3,514 27,897,904



净额:

年末余额 282,838,822 368,870,492 1,090,076 7,684,656 660,484,046

年初余额 293,595,152 405,936,240 802,529 6,092,534 706,426,455



于2006年12月31日,本公司净值为人民币417,564,225元(2005年:人民币176,714,910元)的房屋及建筑物和机械设备已作为人民币650,000,000元(2005年:人民币650,000,000元)长期借款的抵押物(附注28)。

于2005年度,本公司对停产的且无十分明确的证据未来会产生现金流入的湿法工艺生产线计提全额减值准备人民币27,897,904元。

15 工程物资



本集团 本公司

2006年 2005年 2006年 2005年

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

预付大型设备款 618,681,858 828,967,654 1,113,058 4,761,463

专用设备 10,029,385 187,895,396

专用材料 6,065,009 15,763,110

合计 634,776,252 1,032,626,160 1,113,058 4,761,463



16 在建工程

本集团



其中:借款费用

金额 资本化金额

人民币元 人民币元

成本

年初余额 1,121,922,334 17,747,620

本年增加 3,650,188,870 23,678,934

本年转入固定资产 (3,228,058,649) (15,772,256)

年末余额 1,544,052,555 25,654,298



减:减值准备



账面价值

年末余额 1,544,052,555

年初余额 1,121,922,334

本公司

其中:借款费用

金额 资本化金额

人民币元 人民币元

成本

年初余额 11,186,642

本年增加 6,927,580

本年转入固定资产 (4,000,000)

年末余额 14,114,222



减:减值准备



账面价值

年末余额 14,114,222

年初余额 11,186,642



16 在建工程(续)



本集团

本年转入 工程投入 借款费用

工程项目 预算金额 年初余额 本年增加 固定资产 年末余额 占预算比例 资金来源 资本化金额

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

白马住宅楼及宿舍楼 24,500,000 11,186,642 4,027,710 (4,000,000) 11,214,352 62% 营运资金及

工程 银行贷款

北流一线5,000吨熟料 384,300,000 4,635,370 132,504,395 137,139,765 36% 注册资金

生产线工程

新宁扶绥2 x 5,000吨 550,000,000 11,420,299 (3,008,568) 8,411,731 83% 营运资金及

熟料生产线工程 银行贷款

建德余热发电工程 90,000,000 82,873,185 (69,898,737) 12,974,448 92% 营运资金及

银行贷款

荻港三期5,000吨熟料 300,000,000 30,910,226 30,910,226 10% 营运资金及

生产线及余热发电 银行贷款

工程

枞阳余热发电工程 251,630,000 47,700 16,296,419 16,344,119 6% 营运资金及

(两组) 银行贷款

枞阳7栋宿舍楼工程 4,650,000 3,731,773 3,731,773 80% 营运资金及

银行贷款

怀宁粉磨站工程 120,000,000 73,837,284 31,394,416 (105,231,700) 88% 营运资金及

银行贷款

八菱二线工程 (粉磨站) 259,700,000 11,850,385 203,959,272 (188,326,738) 27,482,919 83% 营运资金

芜湖4 x 5,000吨熟料 1,881,120,000 58,213,153 1,292,795,289 (827,755,139) 523,253,303 72% 营运资金及 14,424,925

生产线工程及粉磨 银行贷款

站工程 银行贷款

海门海螺320万吨粉磨站 271,000,000 33,517,992 20,338,949 (53,623,841) 233,100 96% 营运资金及

及码头工程 银行贷款

宣城海螺2 x 5,000 843,500,000 534,026 173,257,522 173,791,548 21% 营运资金及 3,966,109

吨熟料生产线工程 银行贷款

台州165万吨粉磨站及 176,640,000 45,645,601 112,618,675 158,264,276 90% 注册资金

码头工程

江门一线320万吨水泥 311,000,000 134,133,286 55,889,394 (105,201,634) 84,821,046 119% 营运资金及

粉磨站工程 银行贷款

双峰一线5,000吨 572,000,000 2,158,000 29,378,367 (26,042,272) 5,494,095 81% 营运资金及

熟料生产线工程 银行贷款

马鞍山一线工程 320,000,000 46,687,878 48,599,689 (95,287,567) 91% 营运资金及

银行贷款

英德4 x 5,000吨熟料 1,600,000,000 652,691,613 741,122,551 (1,393,814,164) 87% 营运资金及

生产线及粉磨站 银行贷款

工程

铜陵二期5,000吨, 2,067,260,000 10,945 49,219,026 (8,869,905) 40,360,066 99% 营运资金及 5,287,900

三期10,000吨 银行贷款

熟料生产线及

余热发电工程

蚌埠海螺二线工程 258,000,000 90,750,776 90,750,776 35% 营运资金及

银行贷款

湛江海螺一线工程 250,650,000 28,797,496 28,797,496 11% 注册资金

(粉磨站)

石门2 x 5,000吨 1,200,000,000 13,130,172 13,130,172 1% 注册资金

熟料生产线及粉磨站

工程(含余热发电)

宁海强蛟320万吨粉磨 355,000,000 160 44,486,493 44,486,653 13% 注册资金

站及码头工程

兴安海螺1 x 5,000吨 364,000,000 926,204 21,793,761 22,719,965 6% 注册资金及

熟料生产线工程 银行贷款

池州四线及余热 1,700,000,000 4,179,377 140,919,915 (120,616,403) 24,482,889 9% 营运资金及

发电工程 银行贷款

宁国余热发电工程 80,000,000 1,712,817 71,401,947 (70,870,186) 2,244,578 91% 营运资金及

银行贷款

其他 40,504,975 198,571,153 (156,062,869) 83,013,259 营运资金及 1,975,364

银行贷款

合计 1,122,473,408 3,650,188,870 (3,228,609,723) 1,544,052,555

减:在建工程减值准备 (551,074) 551,074

1,121,922,334 3,650,188,870 (3,228,058,649) 1,544,052,555



16 在建工程(续)



本公司

本年转入 工程投入 借款费用

工程项目 预算金额 年初余额 本年增加 固定资产 年末余额 占预算比例 资金来源 资本化金额

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

白马住宅楼及宿舍楼 24,500,000 11,186,642 4,027,710 (4,000,000) 11,214,352 62% 营运资金及

工程 银行贷款

其他 2,899,870 2,899,870 营运资金及

银行贷款

合计 11,186,642 6,927,580 (4,000,000) 14,114,222

减:在建工程减值准备

11,186,642 6,927,580 (4,000,000) 14,114,222



17 无形资产



本集团

土地使用权 矿山开采权 粘土取土权 合计

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

成本

年初余额 428,140,587 107,677,758 16,774,293 552,592,638

本年增加 19,172,849 63,619,550 2,171,768 84,964,167

年末余额 447,313,436 171,297,308 18,946,061 637,556,805



减:累计摊销

年初余额 73,398,822 34,791,032 952,954 109,142,808

本年增加 10,047,695 7,632,929 1,484,145 19,164,769

年末余额 83,446,517 42,423,961 2,437,099 128,307,577



账面价值

年末余额 363,866,919 128,873,347 16,508,962 509,249,228

年初余额 354,741,765 72,886,726 15,821,339 443,449,830



除本集团在改制时进行评估的无形资产系按国有资产管理部门确认的评估值入账以外,本集团其他无形资产皆为购入或购并子公司时取得。

于2006年12月31日,本集团账面价值为人民币156,063,168元(2005年:

人民币55,150,382元)的土地使用权,作为人民币710,000,000元(2005年:人民币710,000,000元)长期借款的抵押物(附注28)。

于2006年12月31日,本集团净值约为人民币9,000,000元(2005年:人民币零元)的矿山开采权仍在申请登记注册中。

17 无形资产(续)

本公司



土地使用权 矿山开采权 合计

人民币元 人民币元 人民币元

成本

年初余额及年末余额 53,246,826 10,626,677 63,873,503



减:累计摊销

年初余额 8,957,200 4,321,529 13,278,729

本年摊销 1,063,140 531,336 1,594,476

年末余额 10,020,340 4,852,865 14,873,205



账面价值

年末余额 43,226,486 5,773,812 49,000,298

年初余额 44,289,626 6,305,148 50,594,774



除本公司在改制时进行评估的无形资产系按国有资产管理部门确认的评估值入账以外,本集团其他无形资产皆为购入或购并子公司时取得。

于2006年12月31日,本公司账面价值为人民币43,226,486元(2005年:人民币33,503,952元)的土地使用权,作为人民币650,000,000元(2005年:人民币650,000,000元)长期借款的抵押物(附注28)。

18 长期待摊费用



本集团

开办费及其他

人民币元

成本

年初余额 18,481,999

本年增加 9,416,728

年末余额 27,898,727



减:累计摊销

年初余额 13,429,461

本年增加 7,682,309

年末余额 21,111,770



账面价值

年末余额 6,786,957

年初余额 5,052,538



19 其他长期资产

于2006年12月31日,本集团的其他长期资产是因工程所需,由铜陵海螺、枞阳海螺、双峰海螺、宣城海螺和芜湖海螺为当地政府相关部门代垫之款项。该等代垫款将于前期筹备工作结束后予以清偿。该款项无抵押、无担保、按年利率5.58% . 5.76%计算利息,且将于2007年至2010年收回。

20 短期借款



本集团

2006年12月31日

人民币/ 信用/

原币金额 汇率 人民币等值 年利率 保证

元 元

银行借款

.人民币借款 280,000,000 1 280,000,000 5.20% . 信用

5.50%

.人民币借款 1,428,000,000 1 1,428,000,000 5.00% . 保证

5.50%

1,708,000,000

2005年12月31日

人民币/ 信用/

原币金额 汇率 人民币等值 年利率 保证

元 元

银行借款

.人民币借款 1,588,500,000 1 1,588,500,000 5.30% . 信用

5.58%

.人民币借款 1,984,500,000 1 1,984,500,000 5.00% . 保证

5.58%

3,573,000,000



20 短期借款(续)

本公司



2006年12月31日

人民币/ 信用/

原币金额 汇率 人民币等值 年利率 保证

元 元

银行借款

.人民币借款 380,000,000 1 380,000,000 5.02% . 保证

5.51%

380,000,000

2005年12月31日

人民币/ 信用/

原币金额 汇率 人民币等值 年利率 保证

元 元

银行借款

.人民币借款 530,000,000 1 530,000,000 5.30% . 信用

5.58%

.人民币借款 1,008,000,000 1 1,008,000,000 5.02% . 保证

5.58%

1,538,000,000



上述短期借款中无对持有本公司5%或以上表决权股份的股东的短期借款。于2006年12月31日,本集团及本公司的短期借款中分别有人民币1,428,000,000元(2005年:人民币1,977,000,000元)及人民币380,000,000元(2005年:人民币1,008,000,000元)由海螺集团提供担保。

于2005年12月31日,本集团的短期借款中有人民币7,500,000元由第三方提供担保。

于2006年12月31日及2005年12月31日,本集团及本公司无任何未按期偿还的借款。

21 应付票据



本公司

票据种类 2006年 2005年

金额 比例 金额 比例

人民币元 % 人民币元 %

商业承兑汇票 150,000,000 100% 400,000,000 100%



商业承兑汇票为本公司开给子公司的汇票。

上述余额均为一年内到期的应付票据。

上述余额中无对持有本公司5%或以上表决权股份的股东的应付票据。

22 应付账款

应付账款年末余额中无对持有本公司5%或以上表决权股份的股东的应付账款。

于2006年12月31日及2005年12月31日,本集团及本公司无个别重大账龄超过三年的应付账款。

23 预收账款

预收账款年末余额中无对持有本公司5%或以上表决权股份的股东的预收账款。

于2006年12月31日,本集团及本公司并没有个别重大账龄超过一年的预收账款。

24 其他应付款



本集团 本公司

2006年 2005年 2006年 2005年

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

应付子公司款 2,562,807,676 2,267,276,000

暂收联营公司预清算

退股款 98,173,217 106,600,000 98,173,217 106,600,000

存入保证金 35,350,982 20,686,078 4,982,366 3,349,927

代收工程税金 16,260,483 12,872,181

履约保证金 17,203,267 11,925,582 355,000

应付养老保险金 10,715,815 11,272,057 279,180 286,524

应付粘土取土费 6,254,000 7,276,000

职工教育经费 10,348,832 6,522,767 492,905 108,147

工会经费 9,285,355 6,437,520 1,197,281 977,924

暂收保险公司赔款 18,321,761 5,993,774

应付运费 8,173,524 4,629,732 394,453

工程质保金 247,634,634 212,767,124 10,502,366 10,691,512

其他 103,686,336 89,533,892 1,518,741 3,690,458

合计 581,408,206 496,516,707 2,680,703,185 2,392,980,492



上述余额中无对持有本公司5%或以上表决权股份的股东的其他应付款。于2006年12月31日及2005年12月31日,本集团及本公司并没有个别重大账龄超过三年的其他应付款。

25 其他应交款



本集团

2006年 2005年

人民币元 人民币元

教育费附加 4,969,027 6,372,205

地方教育费附加 1,697,374 204,988

水利基金 2,973,680 1,922,400

矿产资源补偿费 4,113,935 2,894,583

河道管理费 1,236,572 1,261,260

其他 454,686 104,423

合计 15,445,274 12,759,859

本公司

2006年 2005年

人民币元 人民币元

教育费附加 139,628 163,178

地方教育费附加 46,528 3,237

水利基金 98,121 264,246

矿产资源补偿费 205,803

其他 631 337,194

合计 490,711 767,855



26 预提费用



本集团 本公司

2006年 2005年 2006年 2005年

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

预提电费 93,675,447 84,080,534 13,090,669 11,795,970

预提利息 17,687,845 13,111,622 9,424,771 7,197,396

预提装卸费 4,886,522 9,202,129

预提运费 11,341,873 9,113,102

预提审计费 4,725,350 879,859 4,725,350 879,859

预提上市年费 557,952 214,318 557,952 214,318

其他 26,336,068 11,985,940 13,521,890 766,601

合计 159,211,057 128,587,504 41,320,632 20,854,144



27 一年内到期的长期负债



本集团

2006年

人民币/ 抵押/质押

原币金额 汇率 人民币等值 年利率 信用/保证

元 元

银行借款

.人民币借款 535,000,000 1 535,000,000 5.20% . 信用

5.50%

.人民币借款 1,207,380,000 1 1,207,380,000 5.20% . 保证

5.80%

其他借款 7,000,000 1 7,000,000 5.40% 保证

解除国有企业 10,757,468 1 10,757,468

职工劳动关系

之经济补偿金

合计 1,760,137,468



27 一年内到期的长期负债(续)

本集团(续)



2005年

人民币/ 抵押/质押

原币金额 汇率 人民币等值 年利率信用/保证

元 元

银行借款

.人民币借款 976,360,000 1 976,360,000 4.94% . 保证

5.76%

.人民币借款 150,000,000 1 150,000,000 5.49% . 信用

5.76%

其他借款 7,000,000 1 7,000,000 5.40% 保证

解除国有企业职工

劳动关系之经济

补偿金 8,923,127 1 8,923,127

合计 1,142,283,127

本公司

2006年

人民币/ 抵押/质押

原币金额 汇率 人民币等值 年利率信用/保证

元 元

银行借款

.人民币借款 50,000,000 1 50,000,000 5.18% 信用

.人民币借款 200,000,000 1 200,000,000 5.18% . 保证

5.49%

合计 250,000,000



27 一年内到期的长期负债(续)

本公司(续)



2005年

人民币/ 抵押/质押

原币金额 汇率 人民币等值 年利率信用/保证

元 元

银行借款

.人民币借款 50,000,000 1 50,000,000 5.76% 信用

.人民币借款 171,360,000 1 171,360,000 4.94% . 保证

5.76%

合计 221,360,000



上述一年内到期的长期负债中无对持有本公司5%或以上表决权股份的股东的借款。

于2006年12月31日,本集团的一年内到期的长期负债中分别有人民币1,207,380,000元(2005年:人民币976,360,000元)由海螺集团提供担保及人民币7,000,000元(2005年:人民币7,000,000元)由第三方提供担保。

于2006年12月31日,本公司的一年内到期的长期负债中有人民币200,000,000元(2005年:人民币171,360,000元)由海螺集团提供担保。于2006年12月31日及2005年12月31日,本集团及本公司无任何未按期偿还的借款。

28 长期借款

本集团



2006年

人民币/ 抵押/质押

原币金额 汇率 人民币等值 年利率信用/保证

元 元

银行借款

.人民币借款 1,928,000,000 1 1,928,000,000 5.02% . 信用

5.76%

.人民币借款 60,000,000 1 60,000,000 5.59% 抵押

.人民币借款 4,450,738,568 1 4,450,738,568 5.02% . 保证

6.30%

其他金融机构

借款(注(a)) 650,000,000 1 650,000,000 5.32% 抵押

国债转贷 80,000,000 1 80,000,000 2.55% 信用

合计 7,168,738,568

2005年

人民币/ 期限及抵押/质押

原币金额 汇率 人民币等值 年利率信用/保证

元 元

银行借款

.人民币借款 2,702,180,000 1 2,702,180,000 4.94% . 保证

5.85%

.人民币借款 60,000,000 1 60,000,000 5.59% 抵押

.人民币借款 1,383,000,000 1 1,383,000,000 5.18% . 信用

5.76%

其他金融机构

借款(注(a)) 650,000,000 1 650,000,000 5.32% 抵押

国债转贷 80,000,000 1 80,000,000 2.28% 信用

合计 115 4,875,180,000



28 长期借款(续)

本公司



2006年

人民币/ 期限及抵押/质押

原币金额 汇率 人民币等值 年利率信用/保证

元 元

银行借款

.人民币借款 830,000,000 1 830,000,000 5.43% . 信用

5.76%

.人民币借款 740,000,000 1 740,000,000 5.43% . 保证

6.3%

其他金融机构

借款(注(a)) 650,000,000 1 650,000,000 5.32% 抵押

合计 2,220,000,000

2005年

人民币/ 期限及抵押/质押

原币金额 汇率 人民币等值 年利率信用/保证

元 元

银行借款

.人民币借款 50,000,000 1 50,000,000 5.76% 信用

.人民币借款 220,000,000 1 220,000,000 4.94% . 保证

5.76%

其他金融机构

借款(注(a)) 650,000,000 1 650,000,000 5.32% 抵押

合计 920,000,000



上述长期借款中无对持有本公司5%或以上表决权股份的股东的长期借款。于2006年12月31日,本集团的长期借款中有人民币4,450,738,568元(2005年:人民币2,702,180,000元)由海螺集团提供担保。

28 长期借款(续)

于2006年12月31日,本公司的长期借款中有人民币740,000,000元(2005年:人民币220,000,000元)由海螺集团提供担保。

于2006年12月31日,本集团净值为人民币873,882,959元(2005年:人民币465,966,422元) 的房屋及建筑物和机械设备 (附注14)及人民币156,063,168元(2005年:人民币55,150,382元)的土地使用权(附注17)已作为人民币710,000,000元(2005年:人民币710,000,000元)长期借款的抵押物。

于2006年12月31日,本公司净值为人民币417,564,225元(2005年:人民币176,714,910元) 的房屋及建筑物和机械设备 (附注14)及人民币43,226,486元(2005年:人民币33,503,952元)的土地使用权(附注17)已作为人民币650,000,000元(2005年:人民币650,000,000元)长期借款的抵押物。

于2006年12月31日及2005年12月31日,本集团及本公司无任何未按期偿还的借款。

于2006年12月31日,根据本公司与国际金融公司签订的人民币650,000,000元的长期借款合同,在获取该项贷款期间,本公司必须符合合同设定的各种财务条款。

29 长期应付款

本集团



少数股东借款 经济补偿金 其他 合计

(附注(a)) (附注(b) & (c))

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

年初余额 1,582,700 46,389,364 547,987 48,520,051

本年增加 1,005,030 1,005,030

本年减少 (1,021,548) (1,021,548)

转入一年内到期的

长期负债 (10,757,468) (10,757,468)

年末余额 1,582,700 34,610,348 1,553,017 37,746,065

初始金额 1,582,700 46,389,364 547,987 48,520,051



29 长期应付款(续)

(a)该长期应付款主要是明珠海螺之少数股东借予该子公司的款项,以支援该子公司的生产经营。该长期应付款无抵押、无担保、不计息且预计在未来一年以后偿还。

(b)根据海螺集团于2002年与南京化建产业(集团)有限公司("南京化建")签订之协议,购买南京化建其一下属水泥厂经营性资产及负债,本公司之子公司中国水泥厂需承担有关解除国有企业职工劳动关系之经济补偿金共计约人民币82,270,900元。于2006年12月31日,该应付款总额为人民币39,154,143元,其中余额人民币28,396,675元,不计息且预计在未来一年以后偿付。

(c)根据本公司的子公司南京海螺于1998年与南京军区后勤部工厂管理局签订之有关购买其一下属水泥厂经营性资产及负债的协议,南京海螺需支付解除国有企业职工劳动关系之经济补偿金共计人民币约10,000,000元。于2006年12月31日,该应付款余额为人民币6,213,673元,不计息且预计在未来一年以后偿还。

30 股本

(a)注册股本



本集团及本公司

2006年 2005年

人民币元 人民币元

622,480,000股国家持有股

每股面值人民币1.00元 622,480,000

433,200,000股H股

每股面值人民币1.00元 433,200,000 433,200,000

200,000,000股A股

每股面值人民币1.00元 200,000,000 200,000,000

622,480,000股有限售条件的流通A股

每股面值人民币1.00元 622,480,000

1,255,680,000 1,255,680,000



30 股本(续)

(b) 已发行及缴足股本



本集团及本公司

2006年 2005年

人民币元 人民币元

尚未流通股

622,480,000股国家持有股

每股面值人民币1.00元 622,480,000

已上市流通股

433,200,000股H股

每股面值人民币1.00元 433,200,000 433,200,000

200,000,000股A股

每股面值人民币1.00元 200,000,000 200,000,000

有限售条件的流通A股

622,480,000股国家持有股

毎股面值人民币1.00元 622,480,000

1,255,680,000 1,255,680,000



除国有股及A股股东必须为中国公民或法人、H股股东必须为境外投资者外,国有股、A股与H股享有同等权益。国有股及A股股利必须以人民币支付,H股股利必须以港币支付。

于2005年12月,海螺集团与MS Asia Investment Limited ("MS◇和国际金融公司("IFC◇签署协议,海螺集团拟将其持有的本公司13,200万股(约占本公司总股本的10.51%)和4,800万股(约占本公司总股本的3.82%)的国家持有股分别转让给MS和IFC两家战略投资者。上述股份转让完成后,海螺集团将持有本公司44,248万股国家持有股,约占总股本的35.24%。

上述拟进行的股份转让属于向外商投资者转让国有股,根据有关规定需经国务院国有资产监督管理委员会( "国资委")和国家商务部批准后方可生效。截止本财务报表批准日,上述拟进行的股份转让已获得国资委的批准但尚未获得商务部的批准。

30 股本(续)

(b)已发行及缴足股本(续)

本公司于2006年2月20日召开的A股市场相关股东会议批准通过了《安徽海螺水泥股份有限公司股权分置改革方案》("股权分置方案")。根据股权分置方案,海螺集团向流通A股股东每10股流通A股支付人民币15元现金对价以换取海螺集团所持有的本公司非流通股获得有限售条件的上市流通权。股权分置方案实施后,本公司流通A股股东及国家持有股股东所持有的股份比例、数量以及本公司合计已发行股本保持不变。于2006年2月15日,本公司的股权分置方案己获得安徽省国有资产监督管理委员会批准。

于2006年2月28日,海螺集团将其持有本公司的国家持有股6,440万股(约占本公司总股本的5.1%)质押给民生银行,用于贷款质押担保。

于2006年12月4日,该质押已全部解除。

31 资本公积

本集团及本公司



年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

股本溢价 1,956,874,733 1,956,874,733

股权投资准备 10,011,764 10,011,764

关联交易差价 25,289,000 25,289,000

其他资本公积 73,470 239,056 312,526

合计 1,992,248,967 239,056 1,992,488,023



本年资本公积增加主要是子公司接受非货币性资产捐赠所增加的权益。

32 盈余公积



本集团

法定盈余公积 法定公益金 合计

人民币元 人民币元 人民币元

年初余额 623,409,456 582,700,508 1,206,109,964

利润分配 296,989,936 296,989,936

法定公益金转入(注(a)) 582,700,508 (582,700,508)

年末余额 1,503,099,900 1,503,099,900

本公司

法定盈余公积 法定公益金 合计

人民币元 人民币元 人民币元

年初余额 293,131,682 293,131,682 586,263,364

利润分配 142,793,056 142,793,056

法定公益金转入(注(a)) 293,131,682 (293,131,682)

年末余额 729,056,420 729,056,420



(a)根据2006年1月1日起施行的《公司法》第167条,本公司不再提取法定公益金。根据中华人民共和国财政部颁布的《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》(财企[2006] 67号),本集团及本公司于2006年1月1日将法定公益金转作盈余公积金管理使用。

33 利润分配

(a)提取各项盈余公积

根据《中华人民共和国公司法》、本公司及各子公司的章程及董事会的决议,本公司及各子公司按年度净利润(弥补以前年度亏损后)的10%提取法定盈余公积金,当法定盈余公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时,可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损,或者转增股本。除了用于弥补亏损外,法定盈余公积金使用后的余额不得少于注册资本的25%。

本公司及各子公司董事会建议2006年度各公司以法定账目税后利润为基础,计提10% (2005年:10%)的法定盈余公积金。

33 利润分配(续)

(a)提取各项盈余公积(续)

任意盈余公积金的提取额由董事会提议,经股东大会批准。在得到相应的批准后,任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或转增股本。本年度本公司董事会没有提取任意盈余公积的提议。

(b)分配普通股股利

于资产负债表日后提议分配的普通股股利

董事会于2007年4月12日提议本公司向普通股股东派发现金股利,每股人民币0.20元(2005年:每股人民币0.07元),共人民币251,136,000元(2005年:人民币87,897,600元)。于资产负债表日后提议派发的现金股利并未在资产负债表日确认为负债。

34 主营业务收入



本集团 本公司

2006年 2005年 2006年 2005年

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

水泥及熟料

.内销 11,933,828,463 8,980,177,316 1,461,621,149 1,314,615,554

.外销 3,312,448,312 1,846,036,965 8,275,565

合计 15,246,276,775 10,826,214,281 1,469,896,714 1,314,615,554



本集团之主要业务是从事水泥及水泥制品的生产和销售及其相关业务。本集团的地区分部资料已于附注46中列示。

本年度本集团及本公司前五名客户收入总额及其占本集团及本公司主营业务收入的份额如下:



本集团 本公司

2006年 2005年 2006年 2005年

金额(人民币亿元) 4.06 2.81 1.93 2.52

占主营业务收入总额比例 2.66% 2.60% 13.1% 19.2%



35 主营业务成本

本集团主营业务成本是指销售水泥和熟料业务所发生的成本。本集团的地区分部资料已于附注46中列示。

36 主营业务税金及附加



本集团

计缴标准 2006年 2005年

人民币元 人民币元

城市维护建设税 缴纳增值税及营业税的

1% . 7% 52,888,588 34,589,676

教育费附加 缴纳增值税及营业税的

3% . 4% 38,032,522 29,136,932

其他 4,186,074 2,232,128

合计 95,107,184 65,958,736

本公司

计缴标准 2006年 2005年

人民币元 人民币元

城市维护建设税 缴纳增值税及营业税的7% 4,161,730 1,849,833

教育费附加 缴纳增值税及营业税的4% 1,780,292 1,040,607

合计 5,942,022 2,890,440



37 财务费用



本集团 本公司

2006年 2005年 2006年 2005年

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

发生的利息支出 563,899,984 458,440,067 166,021,996 123,127,629

减:资本化的利息

支出(注) (23,678,934) (10,998,490)

净利息支出 540,221,050 447,441,577 166,021,996 123,127,629

利息收入 (12,697,451) (13,767,282) (5,988,542) (8,834,673)

净汇兑亏损/ (收益) 789,004 (874,373) 1,813 628,118

其他财务费用 938,223 12,460,281 253,158 7,007,153

合计 529,250,826 445,260,203 160,288,425 121,928,227



注:借款利息按年利率5.76% . 5.85% (2005年:5.02% . 5.76%)资本化。

38 投资收益



本集团 本公司

2006年 2005年 2006年 2005年

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

联营公司投资收益 3,176,800 3,722,038 3,176,800 3,722,038

其他长期股权投资

收益

.成本法 6,500,000 6,500,000

.权益法 1,526,307,885 545,410,566

股权投资差额摊销 (5,153,260) (4,655,834) (5,153,260) (4,655,834)

股权投资差额摊销

转回 8,515,980 8,515,980

出售长期投资盈利 185,628 80,232

合计 4,709,168 7,582,184 1,530,911,657 552,992,750



本集团及本公司投资收益的汇回并没有任何重大限制。

39 补贴收入



本集团 本公司

2006年 2005年 2006年 2005年

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

税收返还(a) 66,633,314 62,464,970 5,467,767 539,263

其他补贴收入(b) 196,845,196 35,711,673

合计 263,478,510 98,176,643 5,467,767 539,263



(a) 税收返还主要是按照国家关于"三废"资源综合利用优惠政策所获得的复合32.5号水泥增值税返还。

(b) 其他补贴收入系地方政府给予企业发展的财政补贴、补助。

40 所得税



本集团 本公司

2006年 2005年 2006年 2005年

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

本年企业所得税 693,269,886 273,931,192 37,002,037 26,144,283



本集团2006年度所得税费用中已包括了下列抵免:



2006年 2005年

人民币元 人民币元

购入国产设备投资抵免所得税(a)

本公司 (11,604,905)

铜陵海螺 (19,315,260)

枞阳海螺 (19,287,996)

张家港海螺 (1,249,954) (6,868,899)

宁波海螺 (937,980) (1,865,607)

明珠海螺 (418,727) (830,062)

上海海螺 (583,395)

(2,606,661) (60,356,124)



40 所得税(续)



2006年 2005年

人民币元 人民币元

资源综合利用抵免所得税(b)

铜陵海螺 (9,514,011)

长丰海螺 (3,572,104)

蚌埠海螺 (588,173)

泰州海螺 (1,059,283) (355,198)

枞阳海螺 (5,236,351)

(6,295,634) (14,029,486)



(a) 经主管税务机关批准,本公司及其子公司购入国产设备投资共可抵免2006年所得税人民币2,606,661元(2005年:人民币60,356,124元)。

(b) 经主管税务机关批准,本公司及其子公司因资源综合利用共可抵免2006年所得税人民币6,295,634元(2005年:人民币14,029,486元)。

41 关联方及其交易

(a) 存在控制关系的关联方



与本公司 法定

注册地 主营业务 关系 经济性质或类型 代表人

海螺集团 芜湖 资产经营、投资、 本公司之 有限责任公司 郭文叁

融资、产权贸易、 第一大股东

建筑材料、化工产品

等开发、技术服务



海螺集团的注册资本为人民币800,000,000元。于2005年12月31日及2006年12月31日,海螺集团持有本公司49.57%的股份。

41 关联方及其交易(续)

(b) 其他关联方的性质



公司名称 与本公司的关系

安徽海螺创业投资有限责任公司("海创公司") 海螺集团之股东、

本公司部分董事亦为

该公司股东及董事

安徽海螺集团有限公司工会委员会("集团工会") 海创公司之主要股东、

本公司部分董事亦为

该工会会员

广西桂林海螺水泥有限责任公司("桂林海螺") (注) 本公司部分董事亦为

该公司董事

芜湖海螺型材科技股份有限公司("芜湖型材") 海螺集团之附属公司

安徽宁昌塑料包装有限公司("宁昌包装") 海螺集团之附属公司

芜湖海螺塑料制品有限公司("芜湖塑料") 海螺集团之附属公司

英德海螺塑料制品有限公司("英德塑料") 海螺集团之附属公司

上海海螺建材国际贸易有限公司("海螺国际") 海螺集团之附属公司

上海海螺物流有限公司("海螺物流") 海螺集团之附属公司

英德海螺型材科技有限公司("英德型材") 海螺集团之附属公司

安徽海螺建材设计研究院(摵B萆杓圃◇) 海螺集团之附属公司

安徽巢东水泥集团有限责任公司 本公司一名董事亦为

该公司董事长

安徽芜湖海螺建筑安装工程有限公司 于2005年为

("海螺建安") (注) 海螺集团之附属公司

英德龙山水泥有限责任公司("英德龙山") (注) 于2005年

集团工会作为实际受益人

而实际持有之子公司

深圳安徽建材有限公司("深圳建材") (注) 于2005年

本公司一名董事亦为

该公司董事长

徐州海螺水泥有限责任公司("徐州海螺") (注) 于2005年

海创公司作为实际受益人

而实际持有之子公司



注:以上公司于2005年末或2006年初因其被有关关联方出售或因其董事离职而不再是本集团之关联方。

41 关联方及其交易(续)

(c) 本集团与关联方之间的重大交易列示如下:

(i) 采购货物



2006年 2005年

人民币元 人民币元

.芜湖塑料 159,406,448 112,841,945

.宁昌包装 103,538,543 101,078,332

.英德塑料 116,349,218 68,458,931

.徐州海螺 1,025,221

.芜湖型材 4,005,463 535,714

.英德型材 1,280,196

.其他关联公司 248,255

384,579,868 284,188,398



(ii)销售产品(除附注41(c)(vi)外)



2006年 2005年

人民币元 人民币元

.深圳建材 56,326,045 87,718,492



(iii)提供予关联方的短期资金



2006年 2005年

人民币元 人民币元

.桂林海螺 55,099,556

.扶绥海螺 15,000,000

.兴业海螺 8,000,000

78,099,556



提供予关联方的短期资金已于2005年全部收回。

41 关联方及其交易(续)

(c) 本集团与关联方之间的重大交易列示如下:(续)

(iv)接受服务(除附注41(c)(v)、(vi)及(vii)外)



2006年 2005年

人民币元 人民币元

.海螺建安 24,585,026

.英德龙山 204,496

.海螺设计院 10,115,260

.其他关联公司 2,100,000 4,105,000

12,215,260 28,894,522

(v) 与海螺集团的交易

2006年 2005年

人民币元 人民币元

.支付商标许可权使用费(注1) 1,513,000 1,513,000

.支付综合服务费(注2) 2,689,178 2,750,004

.向本集团提供贷款担保(注3) 7,086,118,568 5,655,540,000



(1) 根据本公司与海螺集团签订的《商标实用许可合同》,本公司每年需支付海螺集团商标使用费人民币1,513,000元(附注42(b))。

(2) 根据本公司与海螺集团订立为期10年的综合服务合同,海螺集团已于2006年度向本公司提供或安排有关服务、设施及必需品,累计共发生费用人民币2,689,178元(2005年:人民币2,750,004元)。

(3) 海螺集团为本公司及本公司之子公司取得的借款提供无偿担保(附注20、27和28)。

41 关联方及其交易(续)

(c) 本集团与关联方之间的重大交易列示如下:(续)

(vi)与海螺国际或通过海螺国际进行的交易



2006年 2005年

人民币元 人民币元

.直接销售予海螺国际(注1) 214,430,679 7,991,036

.通过海螺国际在国内销售产品

(注2) 12,132,032 161,639,018

.通过海螺国际出口销售产品

(注3) 3,312,448,312 1,846,036,965

.通过海螺国际进口设备、备件及

生产辅助材料(注4) 345,368,619 334,241,470

.支付海螺国际通过其出口销售

的佣金(注3) 33,092,215 19,396,823

.支付海螺国际通过其进口设备、

备件及生产辅助材料的佣金

(注4) 4,156,958 3,956,459



(1) 海螺国际直接从本集团购买水泥及熟料产品并独立向中国本地市场第三方出售。本集团开具有关销售发票予海螺国际,相应的销售款项由海螺国际收取。

(2) 本集团通过海螺国际在国内销售本集团产品,本集团直接发货并开具相关销售发票予第三方,相关的销售款项通过海螺国际向第三方收取。海螺国际无偿为本集团提供该等服务。

(3) 本集团通过海螺国际出口销售产品。本集团向海螺国际支付佣金,其佣金为代理出口交易额的1.5%。

(4) 本集团通过海螺国际进口设备、备件及生产辅助材料。本集团向海螺国际支付佣金,其佣金为代理进口交易额的1.5%。

41 关联方及其交易(续)

(c)本集团与关联方之间的重大交易列示如下:(续)

(vii)与海螺物流或通过海螺物流进行的交易



2006年 2005年

人民币元 人民币元

.接受海螺物流直接提供运输服务 212,331,217 111,319,094

.通过海螺物流组织安排第三方

提供运输服务 531,475,643 530,351,608

.代海螺物流收取运费 26,608,059

(viii)其他

2006年 2005年

人民币元 人民币元

.代宁昌包装支付水电费 1,311,279 2,695,792



(d)本集团与关联方于年末往来账余额如下:

于2006年12月31日,本集团因上述关联交易、代理业务及其他生产经营过程中资金往来形成的待结算应收应付关联方款项余额如下:



2006年 2005年

人民币元 人民币元

应收账款

.海螺国际(i) 288,920,187 153,995,405

.深圳建材 8,622,328

.其他关联公司 75,191

288,995,378 162,617,733



(i) 上述应收海螺国际的款项主要包括由本集团通过其出口或在国内销售而由其向第三方收取的款项以及本集团直接销售予海螺国际而应收的款项。

41 关联方及其交易(续)

(d) 本集团与关联方于年末往来账余额如下:(续)



2006年 2005年

人民币元 人民币元

其他应收款

.集团工会 110,206,800

.海创公司 1,113,200

.海螺集团 2,574,124

.其他关联公司 632,477

114,526,601

预付账款

.海螺国际 35,087,192

.海螺物流 7,086,904 3,185,594

42,174,096 3,185,594

应付账款

.海螺物流 24,099,615 90,013,232

.海螺国际 71,088,465 21,957,692

.英德塑料 15,611,001

.芜湖塑料 346,339 14,382,416

.宁昌包装 2,501,924 13,984,593

.其他关联公司 3,332,551 364,393

101,368,894 156,313,327

其他应付款

.兴业海螺 56,800,000 56,800,000

.扶绥海螺 41,373,217 49,800,000

.海螺集团 1,513,000

.桂林海螺 1,316,688

.其他关联公司 1,287,365

98,173,217 110,717,053



41 关联方及其交易(续)

(e)海螺交易集团及海螺创业交易

2006年8月21日,本公司作为买方及海螺集团作为卖方签订买卖协议("海螺集团买卖协议")受让宁昌包装100%股权、芜湖塑料75%股权及海螺国际100%股权。根据海螺集团买卖协议,本公司将向海螺集团发行总数达22,755,147股A股股份作为收购之代价。宁昌包装及芜湖塑料均主要从事水泥包装袋的生产和销售。海螺国际主要从事有关熟料及水泥产品之进出口及物流服务。

2006年8月21日,本公司作为买方及海创公司作为卖方签订买卖协议("海螺创业买卖协议")受让荻港海螺49%股权、枞阳海螺49%股权、池州海螺49%股权及铜陵海螺31.86%股权。根据海螺创业买卖协议,本公司将向海创公司发行总数达287,999,046股A股股份作为收购之代价。荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺及铜陵海螺均从事水泥及/或熟料产品生产。

有关与海螺集团交易及海螺创业交易的公告己于2006年10月26日提交予股东大会批准。根据海螺集团买卖协议及海螺创业买卖协议内容,上述股权转让交易的完成,除其他因素外,尚需取得中国证监会的批准。

(f)巢东交易

于2006年度,本公司与巢东集团在安徽省巢湖市签署《股份转让协议》。根据该协议,本公司以总价约人民币9800万元向巢东集团收购其所有的安徽巢东水泥股份限公司("巢东股份") 3,938.57万股股份(约占巢东股份之股份总数的19.69%),毎股价格为人民币2.48元。该股份转让尚需取得国资委以及商务部的批准。

42 承担

(a)资本承担

于12月31日,本集团的资本承担如下:



本集团 本公司

2006年 2005年 2006年 2005年

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

已订合同 2,210,776,000 1,466,180,000 97,676,000

已批准但未订

合同 2,262,920,000 1,129,017,000

4,473,696,000 2,595,197,000 97,676,000



(b)许可权合同

于2006年12月31日,本公司承诺向海螺集团支付商标许可权使用费每年人民币1,513,000元(2005年:人民币1,513,000元)。该许可权合同未指明到期日。

43 或有负债

于资产负债表日,本公司为子公司的银行贷款提供担保,担保金额为人民币1,713,000,000元(2005年:人民币1,696,500,000元)。本公司董事会认为本公司不会因为该担保或而承受任何风险。

44 非经常性损益

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号..非经常性损益》(2004)年修订)的规定,本集团非经常性损益列示如下:



2006年 2005年

人民币元 人民币元

本年度非经常性损益

处置长期股权投资、固定资产的损益 1,393,926 (1,444,408)

政府补贴 196,845,196 35,711,673

扣除资产减值准备后的其他各项营业外

收入、支出 (3,184,348) (588,515)

双峰海螺股权投资差额摊销转回 8,515,980

195,054,774 42,194,730

减:以上各项对税务的影响 (61,228,145) (13,522,910)

以上各项对少数股东损益的影响 (31,319,366) (6,795,456)

合计 102,507,263 21,876,364



45 资产负债表日后事项

(a)于2007年3月16日,第十届全国人大常委会第五次会议通过企业所得税法("新税法"),将一般企业所得税率统一为25%,并由2008年1月1日起生效。新税法容许对现有的税率优惠政策实施不同的过渡期和措施,并授权国务院制定合适的实施办法。新税法对本集团2006年12月31日资产负债表中应交税金的账面价值没有影响。

(b)本集团于2007年1月1日起执行中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则("新会计准则"),不再执行现行企业会计准则和《企业会计制度》("现行会计准则")。本集团执行新会计准则后可能会对按现行会计准则确定的会计政策、会计估计进行变更,并因此可能对本集团的财务状况和经营成果产生影响。

(c)于2007年3月1日,本公司董事会向上海证券交易所提出申请将海螺集团所持有的6,278.4万股有限售条件的流通股股份(约占本公司已发行股份总数的5%)上市流通。上海证券交易所已于2007年3月7日予以批准。

(d)于资产负债表日后,董事会建议派发现金股利。具体细节已于附注33(c)披露。

46 分部资料

本集团主要经营单一主营业务,即从事水泥及水泥制品的生产和销售及其相关业务。以下是本集团按地区划分其主营业务的分析:



2006

国内 国际 合计

人民币元 人民币元 人民币元

主营业务收入净额 11,933,828,463 3,312,448,312 15,246,276,775

减:主营业务成本 (8,658,560,302) (2,085,689,558) (10,744,249,860)

主营业务税金及附加 (95,107,184) (95,107,184)

主营业务利润 3,180,160,977 1,226,758,754 4,406,919,731

2005

国内 国际 合计

人民币元 人民币元 人民币元

主营业务收入净额 8,980,177,316 1,846,036,965 10,826,214,281

减:主营业务成本 (7,004,210,234) (1,309,919,312) (8,314,129,546)

主营业务税金及附加 (65,958,736) (65,958,736)

主营业务利润 1,910,008,346 536,117,653 2,446,125,999



补充资料

财务报表差异调节表

(1) 中国会计准则及制度和《国际财务报告准则》之重大差异对净利润的影响分析如下:



2006年 2005年

人民币元 人民币元

按中国会计准则及制度编制的财务报表之

净利润 1,427,930,555 406,892,298



调整:

1冲回本集团改制对土地使用权评估增值摊销 3,837,813 3,837,813

2按国际财务报告准则不予摊销的商誉 5,153,260 (3,860,146)

3按国际财务报告准则不予认列的资产评估

增值对折旧的影响 3,560,422 3,560,422

4国际财务报告准则下对业务合并中获得的资产

按公允价值认列的资产摊销或折旧的影响 (1,694,220)

5按国际财务报告准则递延确认的国产设备

投资抵免的所得税 18,508,633 (38,478,383)

6按国际财务报告准则确认递延所得税 27,180,000 18,411,393

7按国际财务报告准则将开办费用一次性

摊销 (1,639,227) (4,860,664)

8其他 (42,654) 329,191

54,864,027 (21,060,374)



按《国际财务报告准则》编制的财务报表之

净利润 1,482,794,582 385,831,924



补充资料(续)

财务报表差异调节表

(2) 中国会计准则及制度和《国际财务报告准则》之重大差异对股东权益的影响分析如下:



2006年 2005年

人民币元 人民币元

按中国会计准则及制度编制的财务报表之

股东权益 7,051,706,368 5,711,434,357



调整:

1冲回本集团改制对土地使用权评估增值 (156,063,167) (159,900,980)

2按国际财务报告准则不予摊销的商誉 10,346,415 5,193,155

3按国际财务报告准则不予认列的资产评估

增值对折旧的影响 7,120,844 3,560,422

4国际财务报告准则下对业务合并中获得的

资产按公允价值认列 83,016,780 84,711,000

5按国际财务报告准则递延确认的国产设备

投资抵免的所得税 (83,901,761) (102,410,394)

6按国际财务报告准则确认递延所得税 17,636,393 (9,543,607)

7按国际财务报告准则将开办费用一次性

摊销 (6,499,891) (4,860,664)

8其他 (4,953,560) (4,672,431)

(133,299,947) (187,923,499)



按《国际财务报告准则》编制的财务报表之

股东权益 6,918,408,421 5,523,510,858



2006年12月31日及2007年1月1日

新旧会计准则合并股东权益差异调节表

审阅报告

KPMGBH (2007) AR No.0005

安徽海螺水泥股份有限公司全体股东:

我们审阅了后附的安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称"贵公司") 2006年12月31日及2007年1月1日新旧会计准则合并股东权益差异调节表(以下简称"差异调节表")。按照差异调节表附注2所述的编制基础编制差异调节表是贵公司管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。

根据《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》(证监发[2006] 136号)的有关规定,我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号棗财务报表审阅》的规定执行了本项审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序,审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计,因而不发表审计意见。

根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表在重大方面没有按照差异调节表附注2所述的编制基础编制。

毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师

龚伟礼

中国北京 胡琼

2007年4月12日



2006年12月31日及2007年1月1日

新旧会计准则合并股东权益差异调节表

(金额单位:人民币元)

附注 金额

2006年12月31日合并股东权益(旧会计准则) 3(1) 7,051,706,368

调整:

1 长期股权投资差额

其中:同一控制下企业合并形成的长期 3(2) (3,481,971)

股权投资差额

2 递延所得税 3(3) 45,031,393

3 少数股东权益 3(4) 1,487,802,919

2007年1月1日合并股东权益(新会计准则) 4 8,581,058,709

此新旧会计准则合并股东权益差异调节表已于2007年4月12日获董事会批准。

郭文叁 任勇 周波 (公司盖章)

法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人

公司负责人

刊载于第141页至第143页的附注为此新旧会计准则合并股东权益差异调节表的组成部分。



1 编制目的

本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的企业会计准则(以下简称"新会计准则")。为分析并披露执行新会计准则对公司财务状况的影响,中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布了《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》(证监发[2006] 136号) (以下简称"《通知》"),要求公司按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》(以下简称"《准则第38号》")和《通知》的有关规定,在2006年度财务报告的"补充资料"部分以新旧会计准则合并股东权益差异调节表(以下简称"差异调节表")的方式披露重大差异的调节过程。

2 编制基础

本公司已发行H股,以前年度同时按照国内会计准则及国际财务报告准则对外提供财务报告。根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》(以下简称《意见》)要求,本公司在首次执行日对执行新会计准则引起的会计政策变更所涉及的有关项目,进行了下段追溯调整。

对于新会计准则规定的与旧会计准则不同的原则,如果本公司在以前年度按国际财务报告准则编制财务报表时已采用了新会计准则规定的原则,则本公司会依据以前年度按国际财务报告准则编制财务报表时所依据的信息,对新会计准则引起的会计政策变更进行追溯调整。

除上段《意见》要求的追溯调整外,本公司根据《准则第38号》第五条至十九条规定,对其他项目进行了追溯调整。

本公司按照上述追溯调整原则,结合本集团的自身特点和具体情况,以2006年度合并财务报表为基础,并依据重要性原则编制差异调节表。该表的列报和披露参考了《通知》中的有关要求。

2 编制基础(续)

本公司执行新会计准则后,按照《企业会计准则第33号棗合并财务报表》的规定将少数股东权益列入合并股东权益中,该调整在差异调节表中单列项目反映。本公司子公司和联营企业也按照上述原则对执行新会计准则引起的会计政策变更所涉及的有关项目,进行了追溯调整。这些调整对本公司合并股东权益的影响也反映在差异调节表中。

3 重要项目说明

(1) 2006年12月31日合并股东权益(旧会计准则)的金额取自本公司按照旧会计准则编制的2006年度合并财务报表。该合并财务报表已经毕马威华振会计师事务所审计,并于2007年4月12日出具了无保留意见审计报告。该合并财务报表的编制基础和主要会计政策参见本公司2006年度合并财务报表。本差异调节表及其附注应与2006年度财务报告一并阅读。

(2) 长期股权投资差额

对于符合《企业会计准则第20号——企业合并》规定的同一控制下的企业合并,本公司将原已确认的截止2006年12月31日的长期股权投资差额的摊余价值人民币3,481,971元全额冲销,并调减留存收益。

(3) 递延所得税

根据《企业会计准则第18号棗所得税》的有关规定,本公司于2007年1月1日首次执行新会计准则时增加递延所得税资产人民币45,031,393元,并调增留存收益。

(4) 少数股东权益

本公司根据新会计准则调整了少数股东权益人民币1,487,802,919元。

4 重要提示

本公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则,目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响,在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后,本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制差异调节表时所采用相关会计政策或重要认定进行调整,从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日合并股东权益(新会计准则)与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。

国际核数师报告书

致安徽海螺水泥股份有限公司股东

(于 中华 人民 共和 国注 册成 立的 有限 责任 公司)

本核数师(以下简称「我们」)已审核刊于第3至第86页安徽海螺水泥股份有限公司(「贵公司」)的综合财务报表,此综合财务报表包括于2006年12月31日的综合和贵公司资产负债表与截至该日止年度的综合损益表、综合股东权益变动表和综合现金流量表,以及主要会计政策概要及其它附注解释。

董事就财务报表须承担的责任

贵公司董事须负责根据国际会计准则委员会所颁布的国际财务报告准则编制及真实而公平地列报该等财务报表。这责任包括设计、实施及维护与编制及真实而公平地列报财务报表相关的内部控制,以使财务报表不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述;选择和应用适当的会计政策;及按情况下作出合理的会计估计。

核数师的责任

我们的责任是根据我们的审核对该等财务报表作出意见。我们的报告书仅向整体股东报告。除此以外,我们的报告书不可用作其它用途。我们概不就本报告书的内容,对任何其它人士负责或承担法律责任。

我们已根据香港会计师公会颁布的香港审计准则进行审核。这些准则要求我们遵守道德规范,并规划及执行审核,以合理确定此等财务报表是否不存有任何重大错误陈述。

审核涉及执行程序以获取有关财务报表所载金额及披露资料的审核凭证。所选定的程序取决于核数师的判断,包括评估由于欺诈或错误而导致财务报表存有重大错误陈述的风险。在评估该等风险时,核数师考虑与该公司编制及真实而公平地列报财务报表相关的内部控制,以设计适当的审核程序,但并非为对公司的内部控制的效能发表意见。审核亦包括评价董事所采用的会计政策的合适性及所作出的会计估计的合理性,以及评价财务报表的整体列报方式。

我们相信,我们所获得的审核凭证是充足和适当地为我们的审核意见提供基础。

国际核数师报告书(续)

致安徽海螺水泥股份有限公司股东

(于 中华 人民 共和 国注 册成 立的 有限 责任 公司)

意见

我们认为,该等综合财务报表真实而公平地反映贵公司和贵集团于二零零六年十二月三十一日的事务状况及贵集团截至该日止年度的利润和现金流量,并已按照国际财务报告准则及香港《公司条例》的披露要求妥为编制。

毕马威会计师事务所

执业会计师

香港中环

遮打道10号

太子大厦8楼

2007年4月12日

综合损益表

截至二零零六年十二月三十一日止年度

(以 人民 币千 元列 示 )



附 注 2006 2005

人民币千元 人民币千元

销售收入 4 & 13 15,246,277 10,826,214

销售成本 (10,831,119) (8,415,668)

销售毛利 4,415,158 2,410,546

其它经营收入 5 284,792 109,827

其它收益/(亏损)净额 5 4,832 (4,347)

销售费用 (1,148,672) (832,756)

管理费用 (497,683) (368,541)

经营利润 3,058,427 1,314,729

财务费用 6(a) (540,221) (447,442)

应占联营公司利润减亏损 3,177 3,722

除税前利润 6 2,521,383 871,009

所得税 7(a) (656,617) (315,876)

本年度利润 1,864,766 555,133

以下人士应占:

本公司股东权益持有人 10 1,482,795 385,832

少数股东权益 381,971 169,301

本年度利润 1,864,766 555,133



综合损益表(续)

截至二零零六年十二月三十一日止年度

(以 人民 币千 元列 示 )



附 注 2006 2005

人民币千元 人民币千元

应付本公司股东权益持有人的本年度股利 11

于资产负债表日后建议期末股利 251,136 87,898

每股基本及摊薄盈利 12

基本 人民币1.18元 人民币0.31元

摊销 不适用 不适用



第156至第228页的附注属本财务报表的一部分。

综合资产负债表

于二零零六年十二月三十一日

(以人 民币 千元 列示 )



附 注 2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

非流动资产

固定资产 14(a)

-物业、机械装置及设备 17,009,717 14,484,648

-土地预付租赁 843,892 791,606

17,853,609 15,276,254

无形资产 15(a) 198,675 143,113

商誉 16 51,925 51,925

联营公司权益 18 163,219 164,042

应收贷款 19 128,500 94,000

其它股权投资 20 1,168 1,168

递延税项资产 31(b) 45,030 18,411

18,442,126 15,748,913

流动资产

存货 21 1,218,635 964,144

应收账款 22 550,220 424,277

其它应收款及预付款 23 589,295 569,672

应收关联公司款项 25 331,170 280,342

受限制保证金存款 3,379 5,787

现金活期存款及现金 1,137,609 1,178,390

3,830,308 3,422,612

流动负债

应付账款 26 753,290 763,340

其它应付款及预提费用 27 1,756,278 1,446,547

银行贷款及其它贷款 29 3,457,380 4,706,360

应付关联公司款项 25 199,542 267,043

一年内到期长期应付款 32 10,757 8,923

应付税项 31(a) 382,284 204,811

6,559,531 7,397,024

净流动负债 (2,729,223) (3,974,412)

总资产减流动负债 15,712,903 11,774,501



综合资产负债表(续)

于二零零六年十二月三十一日

(以人 民币 千元 列示 )



附 注 2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

非流动负债

银行贷款及其它贷款 28 7,168,739 4,875,180

长期应付款 32 37,746 115,594

递延收入 33 128,818 150,718

递延税项负债 27,396 27,955

31(b)

7,362,699 5,169,447

资产净额 8,350,204 6,605,054

股本及储备 34(a)

股本 1,255,680 1,255,680

储备 5,662,728 4,267,831

属于本公司股东权益 6,918,408 5,523,511

持有人的权益

少数股东权益 1,431,796 1,081,543

总权益 8,350,204 6,605,054



董事会于2007年4月12日 核准并许可发出。

郭文叁 郭景彬

董事长 执行董事

第156至第228页的附注属本财务报表的一部分。

资产负债表

于二零零六年十二月三十一日

(以人 民币 千元 列示 )



附 注 2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

非流动资产

固定资产 14(b)

-物业、机械装置及设备 629,045 669,363

-土地预付租赁 46,667 48,250

无形资产 15(b) 5,774 6,305

附属公司权益 17 5,071,824 4,185,887

联营公司权益 18 157,429 157,429

其它股权投资 20 1,010 10

5,911,749 5,067,244

流动资产

存货 21 55,774 51,886

应收账款 22 134,533 136,994

其它应收款及预付款 23 129,519 188,313

应收附属公司款项 24 3,248,469 3,691,019

应收关联公司款项 25 6,514 5,103

受限制保证金存款 2,131 1,162

现金活期存款及现金 596,360 674,269

4,173,300 4,748,746

流动负债

应付账款 26 205,411 503,372

其它应付款及预提费用 27 197,993 161,605

银行贷款及其它贷款 29 630,000 1,759,360

应付附属公司款项 24 2,562,808 2,267,276

应付关联公司款项 25 98,815 112,919

应付税项 31(a) 28,512 27,299

3,723,539 4,831,831

净流动资产/(负债) 449,761 (83,085)

总资产减流动负债 6,361,510 4,984,159



资产负债表(续)

于二零零六年十二月三十一日

(以人 民币 千元 列示 )



附 注 2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

非流动负债

银行贷款及其它贷款 28 2,220,000 920,000

递延收入 33 13,846 25,831

2,233,846 945,831

资产净额 4,127,664 4,038,328

股本及储备 34(b)

股本 1,255,680 1,255,680

储备 2,871,984 2,782,648

总权益 4,127,664 4,038,328



董事会于2007年4月12日 核准并许可发出。

郭文叁 郭景彬

董事长 执行董事

第156至第228页的附注属本财务报表的一部分。

综合股东权益变动表

截至二零零六年十二月三十一日止年度

(以 人民 币千 元列 示 )



附 注 2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

一月一日权益合计 6,605,054 6,398,789

凈收入直接确认至权益:

其它 34(a) - (144)

本年度利润 34(a) 1,864,766 555,133

本年度总确认收入及支出 1,864,766 554,989

以下人士应占:

本公司股东权益持有人 1,482,795 386,003

少数股东权益 381,971 168,986

1,864,766 554,989

本年已宣布及核准的股息 34(a) (87,898) (163,238)

已宣布非全资拥有附属公司

少数股东的股息 34(a) (176,718) (136,761)

(264,616) (299,999)

非全资拥有附属公司与

少数股东交易引起的权益变动

收购非全资拥有附属公司 34(a) - 238

非全资拥有附属公司少数股东注入资本 34(a) 145,000 -

收购附属公司少数股东股权 34(a) - (48,963)

145,000 (48,725)

十二月三十一日权益合计 8,350,204 6,605,054



第156至228页的附注属本财务报表的一部份。

综合现金流量表

截至二零零六年十二月三十一日止年度

(以 人民 币千 元列 示 )



附 注 2006 2005

人 民 币 千 元 人民币千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

经营活动

除税前利润 2,521,383 871,009

调整:

-折旧 14(a) 919,088 729,326

-固定资产减值亏损 14(a) 5,600 52,273

-土地预付租赁摊销 14(a) 18,820 21,605

-无形资产摊销 15(a) 10,228 5,621

-利息支出 6(a) 540,221 447,442

-利息收入 5 (12,697) (13,767)

-股息收入 5 (6,500) -

-应占联营公司利润减亏损 (3,177) (3,722)

-出售固定资产的(收入) /亏损 5 (1,394) 1,445

-投资证券的净实现利润 5 (246) -

-存货减值准备 21(b) 1,889 348

-汇兑损益净额 - (2,542)

流动资本变动前的经营利润 3,993,215 2,109,038

存货的增加 (256,380) (43,858)

应收账款的增加 (125,943) (175,166)

其它应收款及预付款

的(增加) /减少 (130,943) 83,717

应收关联公司款项

的(增加) /减少 (50,828) 53,697

应付账款的减少 (10,050) (52,913)

其它应付款及预提费用

的增加/ (减少) 170,198 (52,179)

应付关联公司款项

的(减少) /增加 (67,501) 11,112

长期应付款的减少 (76,014) -

递延收入的减少 (21,900) (11,273)

经营活动的现金流量结转 3,423,854 1,922,175



综合现金流量表(续)

截至二零零六年十二月三十一日止年度

(以 人民 币千 元列 示 )



附 注 2006 2005

人民币千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

经营活动(续)

经营活动的现金流量承前 3,423,854 1,922,175

-已付所得税 (506,322) (405,750)

-已付利息 (559,324) (448,245)

来自经营活动的现金净额 2,358,208 1,068,180

投资活动

购入固定资产 (3,385,886) (2,874,283)

出售投资证券所得款项 15,246 -

购入投资证券 (15,000) -

出售固定资产所得款项 4,684 12,441

借予政府的新贷款 (75,500) -

收到借予政府贷款的还款 41,000 -

购入无形资产 (45,421) (16,757)

收到有关联公司的其它应收款 111,320 -

已收利息 12,697 13,767

已收联营公司股息 4,000 11,200

已收其它股权投资的股息 6,500 -

受限制保证金存款的减少 2,408 7,100

购入附属公司的少数股东权益 - (131,470)

收到联营公司的借款 - 106,600

公司并购的预付款 - (78,089)

用于公司并购的现金净额 - (327,579)

用于投资活动的现金净额 (3,323,952) (3,277,070)



综合现金流量表(续)

截至二零零六年十二月三十一日止年度

(以 人 民 币 千 元 列 示 )



附 注 2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

筹资活动

新增银行贷款及其它贷款款项 6,299,854 6,084,000

偿还银行贷款 (5,255,275) (4,023,550)

非全资附属公司少数股东注入资本 145,000 -

已付非全资附属公司少数股东的

股息 (176,718) (136,761)

已付本公司股东权益持有人的股息 (87,898) (163,238)

来自筹资活动的现金净额 924,963 1,760,451

现金及现金等价物(减少) /增加

净额 (40,781) (448,439)

年初现金及现金等价物 1,178,390 1,626,829

年末现金及现金等价物 1,137,609 1,178,390

第156至第228页的附注属本财务报表的一部分。



财务报表附注

(除 特 别注 明 外 , 金 额 单 位 为 人 民 币 千 元)

1 公司背景

安徽海螺水泥股份有限公司("本公司")是于1997年9月1日在中华人民共和国("中国")境内成立的股份有限公司。本公司及其附属公司在下文统称本集团。本集团主要从事生产和销售熟料和水泥制品。

本公司法定地址为中国安徽省芜湖市北京东路209号。

本综合财务报表已经由董事会于2007年4月12日核准并许可发出。

2 主要会计政策

(a)遵例声明

本公司及本集团的财务报表已按照国际会计准则委员会所颁布的国际财务报告准则编制。国际财务报告准则包括所有适用的个别国际财务报告准则、国际会计准则及相关的诠释。本财务报表同时符合香港《公司条例》的披露要求和适用的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的披露规定。本集团编制财务报表时采用的主要会计政策列示如下。

国际会计准则委员会颁布了多项新定及经修订的《国际财务报告准则》,在目前会计年度首次生效,并可供本集团及本公司提早采用。附注3已提供就首次采用相关会计政策对本集团本年度及以前年度的财务报表的影响的数据。

2 主要会计政策(续)

(b)编制基准

截至2006年12月31日止年度的综合财务报表包括本集团及其应占联营公司的权益。

本财务报表是以历史成本作为编制基准。

于2006年12月31日,本集团的流动负债已超过流动资产人民币2,729,223,000元

(2005年:人民币3,974,412,000元)。于2006年12月31日,本集团可使用的银行信贷额为人民币14,422,910,000元(2005年:人民币12,329,000,000元)。于2006年12月31日, 本集团已使用信贷额人民币9,889,119,000元(2005年:人民币8,844,540,000元),本集团未使用的银行信贷额为人民币4,533,791,000元(2005年:人民币3,484,460,000元)。此外,本集团于2006年度由经营活动产生的现金流量净额为人民币2,358,208,000元(2005年:人民币1,068,180,000元)。本公司的董事认为本集团有足够的银行信贷额及经营活动产生的现金以确保本集团能够持续经营,因此本财务报表仍然以持续经营为基础编制。

编制符合国际财务报告准则的财务报表需要管理层作出判断、估计和假设,从而影响会计政策的应用及资产和负债,以及收入和支出的汇报数额。这些估计和有关的假设是基于以往的经验及各种管理层相信在该情况下是合理的其它因素。管理层按上述的结果为基准,对一些不能明显地从其它来源确定的资产和负债的账面价值作出判断。实际结果可能与估计金额有异。

这些估计及其假设会持续被审查。如果会计估计的修订只对该期间有影响,则该修订会于该期间确认。但如果会计估计的修订会对该期间及将来有影响,则该修订会于该期间及将来确认。

管理层于应用国际财务报告准则时所采用的判断,如对财务报表有重大影响和有重大风险导致资产和负债的账面价值于下年度作出重大调整的主要假设和估计,已列于附注41。

(c)附属公司及少数股东权益

附属公司是指由本集团控制的企业。如果本集团有权直接或间接控制该企业的财务及经营决策,从而透过其业务获益,便属于控制该企业。可行使的潜在投票权是包括在厘定对子公司控制权的考虑因素。

附属公司的财务报表由控制生效当日起至控制终止当日止记入综合财务报表内。集团内部结余和交易及集团内部交易所产生的任何未变现利润,均在编制综合财务报表时抵销。未变现亏损的抵销方法与未变现利润的抵销方法相同,但只可抵销没有减值迹象的部分。

2 主要会计政策(续)

(c)附属公司及少数股东权益(续)

少数股东权益是指并非由本公司直接或透过附属公司间接拥有的股权所占附属公司资产净值的部分,及本集团并未与该等权益的持有人达成任何额外条款,从而令本集团在总体上对该等权益产生合约性责任,使其符合金融负债的定义。少数股东权益在综合资产负债表是包括在权益内但与属于本公司股东权益持有人的权益分开列示。少数股东所占本集团业绩作为本年度利润或亏损总额在少数股东权益与本公司的股东权益持有人之间的分配,于综合损益表内单独列示。

如果少数股东应占的亏损超过其所占附属公司的权益,超额部分和任何归属于少数股东的进一步亏损便会冲减本集团所占权益,但如少数股东须承担具有约束力的义务并有能力作额外的投资以弥补亏损则除外。如该附属公司日后产生利润,该利润均会分配予本集团,直至本集团收回以往承担的少数股东应占亏损为止。购买附属公司的少数股东权益的交易被视为与权益持有人进行的交易。由于上述交易产生的收益或损失将不会于损益表中确认。本集团增持权益的子公司之资产与负债以账面价值确认。购买成本与本集团增加持有之净资产账面价值的差额直接计入权益中。

本公司资产负债表所示的附属公司权益,是按成本减去减值亏损列示(见附注2(l))。

(d)联营公司

联营公司是指本集团或本公司对其财务及经营决策具有重大影响,但不具有控制或共同控制的企业,包括参与该企业的财务及经营决策。

在综合财务报表中,对联营公司的投资是按权益法计算,并以成本价首次确认,其后根据购入后的变动对集团应占联营公司的净资产作相应调整。综合损益表包括本年度本集团所占联营公司于收购后的税后业绩,包括本年度确认有关于联营公司投资的商誉减值亏损(见附注2(e)及2(1))。

当本集团在联营公司中应占亏损的份额超过了其账面价值,本集团的应占账面价值将被减记至零,并不再确认更多的亏损,除非本集团对该联营公司存在法律或推定的债务责任。因此,本集团于联营公司的权益是按权益法投资的账面金额及本集团的长期权益,等同本集团实质上于联营公司的净投资。

2 主要会计政策(续)

(d)联营公司(续)

与联营公司进行交易所产生的未变现利润及亏损所抵销之数,以本集团所拥有该企业的权益为限,但如移交的资产有在减值迹象,未变现亏损应实时于损益表中确认。本公司资产负债表所示的联营公司权益,是按成本减去减值亏损列示(见附注2(l))。

(e)商誉

商誉是指企业合并成本或对联营公司之投资成本超过本集团占所收购可认定资产、负债及或有负债的公允价值之金额。

商誉是按成本减去累计减值亏损后列示。商誉将分配到现金产生单位及于每年进行减值测试(见附注2(l))。对于收购联营公司,联营公司的商誉是包括在联营公司权益中。

任何企业合并成本或于联营公司的投资少于本集团应占被购买方的可认定资产、负债及或有负债的公允价值须实时于损益表中确认。

如于年内出售现金产生单位或联营公司,任何应占购入商誉的金额均应包括在计算出售的损益内。

(f)股权投资

本集团及本公司之股权投资(除附属公司及联营公司投资外)准则如下:

持作贸易用途之证券投资被归类为流动资产,任何应占交易成本于产生时在损益表中确认。于各个结算日,会重新计算公允值,所得之盈亏于损益中确认。

没有流通市场报价或不能可靠地厘定其公允价值的股权投资是按成本减去减值亏损列示(见附注2(l))。

于本集团或本公司承诺其购买或出售投资当日对投资进行确认或不予确认。

2 主要会计政策(续)

(g)土地预付租赁

中国的土地均为国有或集体拥有,个人并无独立的土地所有权。本集团取得使用若干土地的权利。就该权利支付的地价视作预付经营租赁款项处理,并列作预付租赁,按使用年限以直线法摊销。

(h)物业、机械装置及设备

物业、机械装置及设备是按成本减去累计折旧和任何减值亏损列示(见附注2(l))。报废或出售的物业、机械装置及设备所产生的损益以估计出售所得净额与资产的账面金额之间的差额厘定,并于报废或出售日在损益表内确认。

折旧是按物业、机械装置及设备每部分的预计可用年限,在扣除估计残值后,以直线法计入当期损益。所采用的预计可用年限如下:



建筑物 30年

机械装置及设备 15年

家具、固定装置及办公设备 5年

汽车 5年



若某项物业、机械装置及设备的不同部分有不同的可用年限,则该项资产的成本应以合理的基准分摊到不同部分,每一部分独立计提折旧。可用年限及残值于每年进行审查。

(i)在建工程

在建工程指兴建中的厂房及安装和测试中的设备,按成本减累计减值亏损(如有)列示。成本的计价包括建筑、安装、测试费用及其它直接费用,还包括在兴建期间为项目筹借资金所发生的利息费用与汇兑损益。该利息费用及汇兑损益作为对借款成本(附注2 (x))的调整。

待工程完成及投入运作后,有关成本将会转入物业、机械装置及设备,并按上文附注2(h)项所列的适用年率计提折旧。

2 主要会计政策(续)

(j)矿山开采权及粘土取土权

本集团购入的矿山开采权及粘土取土权是按成本减去累计摊销和减值亏损列示(见附注2(l))。

矿山开采权及粘土取土权的摊销是按矿山开采权及粘土取土权的预计可用年限以直线法计入当期损益。矿山开采权及粘土取土权的有效年限为6 30年。可用年限及摊销方法于每年进行审核。

(k)经营租赁费用

如属本集团透过经营租赁使用的资产,则根据租赁所支付的款项会在租赁期所涵盖的会计期间内,以等额计入损益表中,但如有其它基准能更清楚地反映租赁资产所带来的收益模式则除外。经营租赁协议所涉及的激励措施均在损益表中确认为租赁净付款总额的组成部份。

(l)资产减值

(i) 股权投资和应收款的减值

本公司在每个结算日审阅按成本或摊余成本入账的股权投资和其它流动与非流动应收款,以确定是否有客观的减值证据。如有任何这类证据存在,任何减值亏损将按以下方式决定及确认:

- 就以成本列账的股权投资而言,减值亏损是以金融资产的账面金额与以同类金融资产的当时市场回报率折现(如果折现会造成重大的影响)的预计未来现金流量之间的差额计量。股权投资的减值亏损不可转回。

- 就以摊余成本列账的流动与非流动的应收账款而言,减值亏损是以该资产的账面金额与以其初始实际利率(即在初始确认有关资产时计算的实际利率)折现(如果折现会造成重大的影响)的预计未来现金流量现值之间的差额计量。

如果减值损失在其后的期间减少,而且该减少在客观上与减值亏损确认后发生的某件事件有关,则该减值亏损于损益中转回。减值亏损的转回不应使该资产的账面金额超过其在以往年度没有确认任何减值亏损而应已厘定的金额。

2 主要会计政策(续)

(l)减值(续)

(ii) 其它资产的减值

公司在每个结算日审阅内部和外来的信息,以确定以下资产是否出现减值迹象,或是以往确认的减值亏损(与商誉有关则除外)已经不再存在或可能已经减少:

. 物业、机械装置及设备;

. 在建工程;

. 预付租赁;

. 磺山开采权及粘土取土权;

. 于附属公司及联营公司的权益;及

. 商誉。

如果出现任何这类迹象,便会估计该资产的可收回金额。此外,就商誉而言,不论是否出现任何减值迹象,本公司也会每年估计其可收回金额。

. 计算可收回金额

资产的可收回金额是以其净售价与使用价值两者中的较高者厘定。在评估使用价值时,预计未来现金流量会按照能反映当时市场对货币时间值和资产特定风险的评估的税前折现率,折现至其现值。如果资产所产生的现金流入基本上并非独立于其它资产所产生的现金流入,则以能产生独立现金流入的最小资产类别(即现金产生单位)来厘定可收回金额。

. 确认减值亏损

当资产或所属现金产生单位的账面金额高于其可收回金额时,减值亏损便会在损益中确认。就现金产生单位确认的减值亏损会作出分配,首先减少已分配至该现金产生单位(或该组单位)的任何商誉的账面金额,然后按比例减少该单位(或该组单位)内其它资产的账面金额;但资产的账面值不得减少至低于其个别公允价值减去出售成本后所得金额或其使用价值(如能厘定)。

. 转回减值亏损

就商誉以外的资产而言,如果用以厘定可收回金额的估计出现正面的变化,有关的减值亏损便会转回;商誉的减值亏损不会转回。

2 主要会计政策(续)

(l)减值(续)

(ii) 其它资产的减值(续)

. 转回减值亏损(续)

所转回的减值亏损以在以往年度没有确认任何减值亏损而应已厘定的资产账面金额为限。所转回的减值亏损在确认转回的年度内计入损益。

(m)存货

存货,除零件及易耗品外,以成本与可变现净值之较低者计量。

存货的成本按加权平均法核算。存货成本包括采购成本、加工成本和其它完成生产所需的估计成本。

可变现净值指在正常生产过程中以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本及估计的销售费用后的金额。

存货出售时,存货的账面值在相关收入获确认的期间内确认为开支。存货数额撇减至可变现净值及存货的所有亏损均在出现撇减或亏损期间确认为开支。因可变现净值增加引致存货的任何撇减拨回,在拨回期间冲减列作开支的存货额。

零件及易耗品均以成本减陈旧存货准备后列账。

2 主要会计政策(续)

(n)应收账款及其它应收款

应收账款及其它应收款初始是以公允价值入账,其后以摊余成本减呆坏账减值亏损(见附注2(l))列账,但如应收款为给关联方的免息及无固定还款期的贷款或折让至现值的影响不大,则以成本减呆坏账减值亏损(见附注2(l))列账。

(o)有息贷款

有息贷款初始是以公允价值减有关交易成本入账。初始确认后,有息贷款是按摊余成本列账,即有息贷款的初始确认金额与其偿还金额的差额按实际利率法在贷款期限内于损益中确认。

(p)应付账款及其它应付款

应付账款及其它应付款初始是以公允价值入账。初始确认后,如折现至现值的影响不大,则以成本列账,否则以摊余成本列账。

(q)现金及现金等价物

现金及现金等价物包括存放于银行的现金结余、现金、存放于银行及其它财务机构而可随时提取的存款及短期、流动性高、易于转换为已知现金金额、价值变动风险很少及于购入时到期日少于三个月的投资。

(r)员工福利

薪金、年度奖金、有薪年假,界定供款计划的供款及非货币性福利成本在雇员提供相关服务的年度内计提。如延迟付款或结算会构成重大的货币时间价值,则这些金额会以现值列账。

根据中国法律及法规规定,本集团须安排其所有中国员工参与中国政府管理的界定供款退休计划。中国政府承诺承担向所有现时及未来退休的员工支付退休金的责任。该计划的资产拨入独立于本集团、并由中国政府管理的独立基金。本集团按工资总额的20.5%至28%且在不超过规定上限的基础上按月缴纳拨入该统筹退休金计划。除以上供款外,本集团并没有其它有关员工退休福利的责任。

2 主要会计政策(续)

(s) 所得税

按本年度利润或亏损计算的所得税包括本期所得税项及递延税项。除却与直接确认为权益的项目有关的所得税是在权益内确认外,所得税均在损益内确认。

本期所得税项是按本年度应课税收入根据已执行或在资产负债表日实质上已执行的税率计算的预期应付税项,以及就以往年度应付税项作出的任何调整。

递延税项资产和负债分别由可抵扣和应税暂时性差异产生。暂时性差异是指资产和负债在财务报表上的账面金额与这些资产和负债的计税基础的差异。递延税项资产也可以由未使用税务亏损和未使用税款抵减产生。

除了某些有限的例外情况外,所有递延税项负债及递延税项资产(只限于很可能获得未来应课税溢利以使该递延税项资产得以使用)均会被确认。由可抵扣暂时差异所产生递延税项资产,因有未来应课税利润的支持而使之确认,包括因转回现有应课税暂时差异而产生的数额;但有关差异必须与同一税务机关及同一应课税实体有关,并预期在可抵扣暂时性差异预计转回的同一期间或于递延税项资产所产生时税项亏损可向后期或向前期结转的期间内拨回。在决定现有的应课税暂时性差异是否足以支持确认由未利用税项亏损及抵免所产生的递延税项资产时,亦会采用同一准则,即差异是否与同一税务机关及同一应课税实体有关,而且是否预期在能够使用税项亏损及税项抵减的同一期间内转回。

2 主要会计政策(续)

(s)所得税(续)

不能确认为递延税资产及负债确认的暂时性差异的有限例外情况包括不可作税务扣减的商誉;不影响会计或应课税溢利(如属业务合拼的一部分则除外)的资产或负债的初资确认,以及投资于附属公司相关的暂时性差异(如属应课税差异,不确认本集团可以控制转回的时间,而且在可预见的将来不大可能转回的暂时性差异;或如属可予扣减的差异,则只确认很可能在将来转回的差异)。

已确认的递延税项数额是按照资产及负债账面值的预期实现或偿还方式,以已执行或在资产负债表日实际执行的税率计量。递延税项资产及负债均不贴现计算。

本集团会在每个资产负债表日评估递延税项资产的账面值。如果本集团预期不再可能获得足够的应课税溢利以抵扣相关的税务利益,则该递延税项资产的账面值将会调低。当可能获得充足应课税溢利,有关扣减将会转回。

因分派股息而额外产生的所得税,于派付有关股息的责任获确认时确认。

本期税项结余及递延税项结余及其变动额会分开列示,并且不予抵销。本期和递延税项资产只会在本公司或本集团有法定行使灌以本期税项资产抵销本期税项负债,并且符合以下附带条件的情况下,才可以分别抵销本期和递延税项负债:

.就所得税资产和负债的情况下,本集团或本公司计划按净额基准结算,或同时变现该资产及偿还该负债;或

.就递延税项资产及负债的情况下,这些资产及负债与同一税务机关就以下其中一项征收的所得税有关:

- 同一应课税实体;或

- 不同的应课税实体。但这些实体计划在日后每个预计有大额递延税项负债需要偿还或大额递延税项资产可以收回的期间内,按净额基准变现本期税项资产及偿还本期税项负债,或同时变现该资产及偿还该负债。

2 主要会计政策(续)

(t)准备及或有负债

当本集团或本公司因过去的事件而有一项法律或推定的债务及其结转有可能导致经济利益流出时,准备会被确认。准备是以反映现行市场对该特定负债的资金时间价值及风险评估的税前贴现率贴现的预计未来现金流。

倘若不大可能涉及经效益的流失,或是无法对有关数额作出可靠的估计,便会将负债披露为或然负债;但如流失经济效益的可能性极低则除外。须视乎某宗或多宗未来事件是否发生才能确定存在与否的可能责任,亦会披露为或然负债;但如流失经济效益的可能性极低则除外。

(u)收入确认

如果与交易相关的经济效益可能会流入本集团,而收入及成本(如适用)又能够可靠地计量时,便会根据下列基准于损益中确认收入:

(i) 销售收入

销售收入于商品已被接受及其相关的所有权已转移给买方时确认。收入以扣除增值税、销售税和折扣后的净额列示。

(ii) 股息收入

非上市的股权投资的股息是于收取款项的权利确立时确认。

(iii)利息收入

利息收入采用实际利率法按时间比例确认。

(iv) 政府补助

当可以合理确定本集团将会收到政府补助并会履行该补助的附带条件时,便会初始在资产负债表确认有附带条件的政府补助。用于弥补本集团已发生费用的补助是于费用发生的期间有系统地在损益表确认为收入。用于弥补本集团资产成本的补助,则按该资产的可用年限有系统地在损益表确认为收入。

2 主要会计政策(续)

(v)维修及保养

维修及保养的开支在产生时记入损益。

(w)外币换算

年度期间的外币交易按交易日的汇率换算。以外币计价的货币性资产及负债则按资产负债表日的汇率换算。除用于对冲海外业务净投资所产生的外币汇兑差额以外,其它外币汇兑差额均拨入损益表内处理。

至于以外币计价的非货币性资产及负债,如以历史成本入账,在交易日则按交易日的汇率换算。如以公允价值入账,则按计算公允价值确定当日的汇率换算。

(x)借贷成本

除却把直接用作购置或需要一段相当长时间建造才可投入既定用途的资产所产生的借贷成本予以资本化外,借贷成本均在发生期间内列作开支。

属于合资格资产成本一部份的借贷成本的资产产生开支、借贷成本产生和使资产投入拟定用途或销售所必须的准备工作进行期间开始资本化。在使合资格资产投入拟定用途或销售所必须的绝大部份准备工作中止或完成时,借贷成本便会暂停或停止资本化。

(y)关联方

就本财务报表而言,在下列情况下某个体将被确认为关联方:

(i) 该个体能够直接或经由一或多个中介个体对本集团的财务及营运决策作出控制、重大影响或共同控制;

(ii) 本集团及该个体受同一第三方的共同控制;

(iii) 该个体为本集团的联营公司或合营企业;

2 主要会计政策(续)

(y)关联方(续)

(iv) 该个体为本集团或其母公司的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员,或受前述关键管理人员或与其关系密切的家庭成员的控制、共同控制或施加重大影响的个体;

(v) 该个体为(i)项所指的关联方的关系密切的家庭成员或由(i)项个体直接控制、共同控制或发挥重大影响的个体;或

(vi) 该个体为本集团的退休福利计划,且该福利计划的受益人为本集团的雇员或本集团的任何关联方。

关系密切的家庭成员是指能对该个体施加重大影响,或能被该个体在有关个体的处置上施加重大影响的人士。

(z)分部报告

分部是本集团负责提供产品或服务之可辨识部分(业务分部)或负责在特定之经济环境中提供产品或服务之可辨识部分(地域分部),各分部所承担及获得之风险及回报并不相同。本集团根据内部财务报告模式,已就本财务报表选择以业务分部为报告分部的主要

形式,而地区分部则是次要的分部报告形式。

3 会计政策改变

国际会计准则委员会颁布了多项新定及经修订的《国际财务报告准则》,在目前会计年度首次生效或可供提早采用。

附注二综合了本集团于本年度实施的相关新定及经修订的会计政策。相关会计政策的实施对本年度以及以前年度的财务报表并无重大影响。

本集团并没有实施于本年度尚未生效的新定会计准则或诠释(附注42)。

4 销售收入

本集团主要从事生产和销售熟料及水泥制品。

收入代表销售予客户的商品价值减去增值税及销售税。



2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

销售熟料及水泥制品 15,246,277 10,826,214



5 其它经营收入及其它收益/(亏损)净额



2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

其 他 经 营 收 入

补贴收入 265,595 96,060

利息收入 12,697 13,767

股息收入 6,500 -

284,792 109,827



补贴收入包括水泥增值税的退税返还及地方政府给予企业发展的财政补贴、补助。



2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

其 他 收 益/(亏 损)净 额

出售固定资产的收入/ (亏损) 1,394 (1,445)

投资证券的净实现利润 236 -

其它 3,192 (2,902)

4,832 (4,347)



6 除税前利润

计算除税前利润时已扣除/ (计入) :



2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

(a) 财务费用

须于五年以内偿还的银行贷款及

其它贷款的利息 508,846 427,251

须于五年后偿还的银行贷款及其它贷款的利息 44,595 8,925

应收票据贴现利息 10,459 22,264

总借款成本 563,900 458,440

减:于在建工程中资本化的利息* (23,679) (10,998)

540,221 447,442



*借款利息按年利率5.76% -5.85% (2005年:5.02% -5.76%)资本化。



2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

(b) 员工成本

界定供款退休计划的供款 28,510 20,653

工资及其它员工福利 431,984 294,843

460,494 315,496

2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

(c) 其它项目

递延收入确认 (23,257) (11,273)

摊销

-预付租赁 18,820 21,605

-无形资产 10,228 5,621

折旧 919,088 731,755

(冲回)/计提减值亏损

-应收账款及其它应收款 (2,332) 5,036

-物业、机械装置及设备 5,600 52,273

核数师酬金 3,800 3,800



7 综合损益表中列示的所得税

(a) 综合损益表中所列示的税项为:



2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

当 期 税 项 -中国企业所得税

本年度准备 694,907 334,287

以前年度多提 (11,112) -

683,795 334,287

递 延 税 项

临时差异的产生及逆转 (27,178) (18,411)

656,617 315,876



于2005及2006年度,本集团并无香港所得税下的应税收入,因此无须预提香港所得税。

除以下各公司外,本集团各附属公司依照中国税法的企业所得税税率为33%:



上海海螺明珠水泥有限责任公司(附注i) 15%

上海海螺水泥销售有限公司(附注i) 15%

安徽海螺水泥有限公司(附注ii) 30%

英德海螺水泥有限责任公司(附注iii) 0%

兴业葵阳海螺水泥有限责任公司(附注iv) 0%

扶绥新宁海螺水泥有限责任公司(附注v) 0%

兴安海螺水泥有限责任公司(附注vi) 0

%



7 所得税(续)

(a) 综合损益表所示的税项为: (续)

附注:

(i) 上海海螺明珠水泥有限责任公司和上海海螺水泥销售有限公司为浦东新区注册企业。其适用税率为15%.

(ii) 安徽海螺水泥有限公司为中外合资企业,可享有地方税务优惠。其2006年度的适用税率为30%。

(iii) 英德海螺水泥有限责任公司为中外合资企业。于2006年度,英德海螺水泥有限责任公司被认定为生产性外商投资企业,可以依照税法规定享受自应纳所得税第一、二年免征企业所得税及其后三年减半征收企业所得税。2006年度为第一年免征企业所得税,故其适用税率为0%。

(iv) 兴业葵阳海螺水泥有限责任公司为中西部地区注册企业。可以依照税法规定免征2006年至2010年企业所得税,故其2006年度适用税率为0%。

(v) 扶绥新宁海螺水泥有限责任公司为中西部地区注册企业。可以依照税法规定免征2005年至2009年企业所得税,故其2006年度适用税率为0%。

(vi) 兴安海螺水泥有限责任公司为中西部地区注册企业。可以依照税法规定继续享受2006年、2007年免征所得税的优惠,故其2006年度适用税率为0%。

(b) 实质税率调节:



2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

除税前利润 2,521,383 871,009

按33%法定税率计算的中国企业所得税支出 832,056 287,433

附属公司免征所得税的税务影响 (124,803) -

附属公司收益的税率差别的税务影响 (1,355) (3,846)

不可扣税的支出的税务影响 3,210 13,209

非课税收益的税务影响 (3,193) (780)

以前年度税务亏损在本年度利用 (34,860) -

未使用而且未确认的可抵扣亏损的税务影响 2,970 39,678

附属公司抵免所得税 (6,296) (19,818)

以前年度多提准备 (11,112) -

实际所得税 656,617 315,876



8 董事酬金

根据香港《公司条例》第161条披露的董事酬金如下:



薪金、津贴 及 退休福利 计 2006

董事酬金 实物 利 益 花 红 划供 款 合计

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

主 席

郭文叁 - 70 371 7 448

执 行 董 事

余彪 - 74 228 7 309

李顺安 - 68 234 7 309

郭景彬 - 70 165 7 242

任勇 - 58 244 7 309

独 立 非 执 行 董 事

薛同祖 - - - - -

丁志明 - - - - -

陈育棠 - - - - -

- 340 1,242 35 1,617

薪 金 、津贴及实 退休福利计 2005

董事酬金 物利益 花红 划供款 合 计

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

主 席

郭文叁 - 70 94 5 169

执 行 董 事

余彪 - 74 41 5 120

李顺安 - 68 47 5 120

郭景彬 - 70 45 5 120

任勇 - 58 57 5 120

独 立 非 执 行 董 事

薛同祖 - - - - -

丁志明 - - - - -

匡炳文 - - - - -

- 340 284 25 649



9 最高酬金人士

五名最高酬金人士,并无(2005年:无)于附注8披露的董事。五名(2005年:五名)最高酬金人士的酬金总额如下:



2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

薪金及其它酬金 430 332

花红 2,191 1,802

退休福利 30 22

2,651 2,156

五名(2005年:五名)最高酬金人士的酬金介乎以下列示范围:

2006 2005

人数 人数

人民币零元至人民币1,000,000元 5 5



10 属于本公司股东权益持有人之利润

属于本公司股东权益持有人的综合利润中包括一笔已列入本公司财务报表中人民币177,234,000元(2005年:人民币50,103,000元)的利润。

11 股息

(a)应付本公司股东权益持有人的本年度股息



2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

于资产负债表日后拟派末期股息每股

人民币0.2元(2005年:每股

人民币0.07元) 251,136 87,898



于资产负债表日后拟派末期股息,并无于资产负债表上确认为负债。

11 股息(续)

(b) 于本年度核准及已分派的应付本公司股东权益持有人的以前年度股息:



2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

于本年度核准及已分派的以前年度

末期股息每股人民币0.07元

(2005年:每股人民币0.13元) 87,898 163,238



12 每股盈利

(a) 每股基本盈利

每股基本盈利是按照本公司截至2006年12月31日止年度的普通股股东权益持有人应占利润人民币1,482,794,582元(2005年:人民币385,831,924元)及截至2006年12月31日止年度已发行的加权平均股数1,255,680,000股(2005年:1,255,680,000股)计算。

(b) 每股摊薄盈利

截至2005年和2006年12月31日止两个年度均没有可能造成摊薄影响的普通股。

13 分部资料

分部资料以集团业务及地区分部列示。业务分部资料作为首要分部报告形式盖因业务分部数据较切合本集团之内部财务报告的要求。

业务分部

由于本集团超过90%的销售收入及营业利润均来自熟料及水泥制品销售业务,故未编制业务分部报告。

地区分部

本集团所有资产均位于中国。本集团视中国为风险与收益相似的一个地区。



2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

第三方销售收入

-中国境内 11,933,829 8,980,177

-中国境外 3,312,448 1,846,037

15,246,277 10,826,214



14 固定资产

(a)本集团



自用并以 家具,

成本列示之 固定装置 土地

建筑物 机器设备 及办公设备 汽车 在建工程 合计 预付租赁 总计

人民币千 元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

成 本:

于2005年1月1日 4,724,363 7,768,569 295,039 223,230 1,063,448 14,074,649 635,875 14,710,524

本年增加 11,479 58,555 3,548 118,307 2,606,914 2,798,803 236,545 3,035,348

透过企业合并增加 201,504 201,057 2,053 8,234 763,593 1,176,441 - 1,176,441

在建工程转入 971,770 1,479,730 34,584 11,620 (2,497,704) - - -

重分类 78,680 (83,388) 2,857 1,851 - - - -

处理变卖 (11,435) (2,007) - (12,407) - (25,849) - (25,849)

于2005年12月31日 5,976,361 9,422,516 338,081 350,835 1,936,251 18,024,044 872,420 18,896,464

于2006年1月1日 5,976,361 9,422,516 338,081 350,835 1,936,251 18,024,044 872,420 18,896,464

本年增加 80,285 97,237 5,331 69,251 3,200,943 3,453,047 71,106 3,524,153

在建工程转入 1,103,503 1,864,747 28,902 4,812 (3,001,964) - - -

处理变卖 (7,404) (4,925) (1,007) (2,188) - (15,524) - (15,524)

于2006年12月31日 7,152,745 11,379,575 371,307 422,710 2,135,230 21,461,567 943,526 22,405,093



14 固定资产(续)

(a)本集团(续)



自用并以 家具,

成本列示之 固定装置 土地

建筑物 机器设备 及办公设备 汽车 在建工程 合计 预付租赁 总计

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

累 计 折 旧 及 减 值 :

于2005年1月1日 702,177 1,749,178 176,701 134,434 - 2,762,490 59,209 2,821,699

透过企业合并增加 1,001 2,396 202 681 - 4,280 - 4,280

本年度折旧 169,481 478,804 46,571 36,899 - 731,755 21,605 753,360

处理变卖时拨回 (6,739) (727) - (3,936) - (11,402) - (11,402)

重分类 162 (110) (909) 857 - - - -

减值亏损 14,564 37,154 4 - 551 52,273 - 52,273

于2005年12月31日 880,646 2,266,695 222,569 168,935 551 3,539,396 80,814 3,620,210

于2006年1月1日 880,646 2,266,695 222,569 168,935 551 3,539,396 80,814 3,620,210

本年度折旧 200,358 644,503 25,844 48,383 - 919,088 18,820 937,908

处理变卖时拨回 (4,491) (4,817) (844) (2,082) - (12,234) (12,234)

减值亏损 2,200 2,973 425 2 - 5,600 - 5,600

于2006年12月31日 1,078,713 2,909,354 247,994 215,238 551 4,451,850 99,634 4,551,484

账 面 净 值 :

于2006年12月31日 6,074,032 8,470,221 123,313 207,472 2,134,679 17,009,717 843,892 17,853,609

于2005年12月31日 5,095,715 7,155,821 115,512 181,900 1,935,700 14,484,648 791,606 15,276,254



(i) 于2006年度,根据董事会对固定资产使用价值的评估,本集团决定对湿法工艺生产线计提减值亏损人民币5,600,000元(2005年:人民币52,273,000元)。

(ii) 于2006年12月31日,本集团净值约为人民币827,216,000元(2005年:人民币521,117,000元)的土地预付租赁,物业、机械装置及设备已作为人民币710,000,000元(2005年:人民币710,000,000元)长期借款的抵押物。

(iii) 于2006年12月31日,本集团净值约为人民币24,000,000元(2005年:人民币25,777,000元)的土地使用权仍在申请登记注册中。

14 固定资产(续)

(b)本公司



自用并以 家具,

成本列示之 固定装置 土地

建筑物 机器设备 及办公设备 汽车 在建工程 合计 预付租赁 总计

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千元

成 本 :

于2005年1月1日 205,019 409,748 5,761 27,731 75,264 723,523 50,000 773,523

本年增加 6,709 1,300 88 1,000 335,797 344,894 - 344,894

在建工程转入 150,842 249,033 - - (399,875) - - -

处理变卖 (8,225) (631) - (1,800) - (10,656) - (10,656)

于2005年12月31日 354,345 659,450 5,849 26,931 11,186 1,057,761 50,000 1,107,761

于2006年1月1日 354,345 659,450 5,849 26,931 11,186 1,057,761 50,000 1,107,761

本年增加 - 298 614 3,517 8,042 12,471 12,471

在建工程转入 4,000 - - - (4,000) - - -

处理变卖 (3,319) (4,103) - (82) - (7,504) - (7,504)

于2006年12月31日 355,026 655,645 6,463 30,366 15,228 1,062,728 50,000 1,112,728



14 固定资产(续)

(b)本公司(续)



自用并以 家具,

成本列示之 固定装置 土地

建筑物 机器设备 及办公设备 汽车 在建工程 合计 预付租赁 总计

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

累 计 折 旧 :

于2005年1月1日 104,051 205,075 4,624 21,583 - 335,333 167 335,500

本年度折旧 7,981 23,255 731 1,244 - 33,211 1,583 34,794

处理变卖时拨回 (5,854) (480) - (1,710) - (8,044) - (8,044)

减值亏损 8,927 18,967 4 - - 27,898 - 27,898

于2005年12月31日 115,105 246,817 5,359 21,117 - 388,398 1,750 390,148

于2006年1月1日 115,105 246,817 5,359 21,117 - 388,398 1,750 390,148

本年度折旧 10,604 33,511 326 1,927 - 46,368 1,583 47,951

处理变卖时拨回 (751) (250) - (82) - (1,083) - (1,083)

于2006年12月31日 124,958 280,078 5,685 22,962 - 433,683 3,333 437,016

账 面 净 值 :

于2006年12月31日 230,068 375,567 778 7,404 15,228 629,045 46,667 675,712

于2005年12月31日 239,240 412,633 490 5,814 11,186 669,363 48,250 717,613



(i) 于2005年度,根据董事会对固定资产使用价值的评估,本公司决定对湿法工艺生产线计提减值亏损人民币27,898,000元。

(ii) 于2006年12月31日,本公司净值约为人民币370,890,000元(2005年:人民币210,219,000元)的土地预付租赁,物业、机械装置及设备已作为人民币650,000,000元(2005年:人民币650,000,000元)长期借款的抵押物。

15 无形资产

(a) 本集团



矿 山 开 采 权 粘 土 取 土 权 合 计

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

成 本 :

于2005年1月1日 146,525 15,575 162,100

本年增加 16,727 30 16,757

于2005年12月31日 163,252 15,605 178,857

于2006年1月1日 163,252 15,605 178,857

本年增加 63,619 2,171 65,790

于2006年12月31日 226,871 17,776 244,647

累 计 摊 销 :

于2005年1月1日 29,690 433 30,123

本年度摊销 5,101 520 5,621

于2005年12月31日 34,791 953 35,744

于2006年1月1日 34,791 953 35,744

本年度摊销 8,744 1,484 10,228

于2006年12月31日 43,535 2,437 45,972

账 面 净 值 :

于2006年12月31日 183,336 15,339 198,675

于2005年12月31日 128,461 14,652 143,113



本年度摊销列示于综合损益表的"管理费用"中。

矿山开采权和粘土取土权的有效使用期限为6至30年。

于2006年12月31日,本集团净值约为人民币9,000,000元的矿山开采权仍在申请登记注册中。

15 无形资产(续)

(b)本公司



矿 山 开 采 权

人 民 币 千 元

成 本 :

于2005年1月1日, 2005年12月31日,

2006年1月1日及2006年12月31日, 10,627



累 计 摊 销 :

于2005年1月1日 3,790

本年度摊销 532

于2005年12月31日 4,322



于2006年1月1日 4,322

本年度摊销 531

于2006年12月31日 4,853



账 面 净 值 :

于2006年12月31日 5,774



于2005年12月31日 6,305



矿山开采权和粘土取土权的有效使用期限为20年。

16 商誉



本 集 团

2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

账 面 余 额:

于1月1日 51,925 46,950

透过企业合并增加 - 4,975

于12月31日 51,925 51,925



由于收购成本超过本集团占所收购附属公司的可认定资产、负债和或有负债的公允价值的部分而产生的商誉如下:



附属公司名称 收购年份

安徽铜陵海螺水泥有限公司 1998

分宜海螺水泥有限责任公司 2004

安徽芜湖海螺建筑安装工程有限责任公司 2005



包含商誉的现金产生单位的减值测试

商誉分摊到本集团的现金产生单位列示如下:



本 集 团

2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

安徽铜陵海螺水泥有限公司 30,830 30,830

分宜海螺水泥有限责任公司 16,120 16,120

安徽芜湖海螺建筑安装工程有限责任公司 4,975 4,975

51,925 51,925



以上列示的现金产生单位的可收回金额是按照现金产生单位的使用价值计算。其计算是根据管理层核准的财务预算,一年期预算现金流以及包含反映市场预期的现金价值以及行业特殊风险的除税贴现利率所计算的。

17 附属公司权益



本 公 司

2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

非上市股本,按成本 5,071,824 4,185,887



所有附属公司均为在中国成立及经营的有限责任公司或股份有限公司。附属公司于2006年12月31日的详情如下:



所有权权益比率

本集团的 由本公司 由附属

公 司 名 称 缴足资本 实际权益 持有 公司持有 主要业务

安徽省宁国水泥厂 人民币 100% 100% - 水泥及水泥制品

649,350,000 的生产及销售

宁波海螺水泥有限公司 人民币 75% 75% - 水泥及水泥制品

171,000,000 的生产及销售

安徽海螺水泥有限公司 美元 75% 75% - 水泥及水泥制品

29,980,000 的生产及销售

上海海螺明珠水泥有限 人民币 94.2% 76.2% 18% 水泥及水泥制品

责任公司 13,710,000 的生产及销售

安徽铜陵海螺水泥有限 人民币 68.14% 68.14% - 水泥及水泥制品

公司 565,000,000 的生产及销售

安徽海螺机电设备 人民币 100% 49% 51% 机电设备成套

有限公司 10,000,000 安装及维修



17 附属公司权益(续)



所有权权益比率

本集团的 由本公司 由附属

公 司名称 缴足资本 实际权益 持有 公司持有 主要业务

宁波保税区海螺贸易 人民币 100% - 100% 清盘中

公司 1,000,000

(附注b)

安徽长丰海螺水泥 人民币 100% 90% 10% 水泥及水泥制品

有限公司 10,000,000 的生产及销售

张家港海螺水泥 人民币 98.71% 98.71% - 水泥及水泥制品

有限公司 35,000,000 的生产及销售

上海海螺水泥有限责任 人民币 75% 75% - 水泥及水泥制品

公司 60,000,000 的生产及销售

南京海螺水泥 人民币 100% 99.75% 0.25% 水泥及水泥制品

有限公司 15,000,000 的生产及销售

南通海螺水泥有限 人民币 100% 99% 1% 水泥及水泥制品

公司 15,000,000 的生产及销售

上海海螺水泥销售 人民币 100% 90% 10% 水泥及水泥制品

有限公司 5,000,000 的销售

安徽荻港海螺水 人民币 51% 51% - 水泥及水泥制品

泥股份有限公司 150,000,000 的生产及销售

福建省建阳海螺水泥 人民币 76% 76% - 水泥及水泥制品

有限责任公司 14,000,000 的生产及销售



17 附属公司权益(续)



所有权权益比率

本集团的 由本公司 由附属

公 司名称 缴足资本 实际权益 持有 公司持有 主要业务

安徽枞阳海螺水 人民币 51% 51% - 水泥及水泥制品

泥股份有限公司 300,000,000 的生产及销售

安徽池州海螺 人民币 51% 51% - 水泥及水泥制品

水泥股份有限公司 318,000,000 的生产及销售

泰州海螺水泥有限 人民币 93.75% 93.75% - 水泥及水泥制品

责任公司 11,520,000 的生产及销售

蚌埠海螺水泥有限 人民币 100% 96.7% 3.3% 水泥及水泥制品

责任公司 54,000,000 的生产及销售

温州海螺水泥有限 人民币 100% 95% 5% 停止经营活动

公司 50,000,000

分宜海螺水泥有限 人民币 100% 90% 10% 水泥及水泥制品

责任公司 50,000,000 的生产及销售

上虞海螺水泥有限 人民币 100% 90% 10% 水泥及水泥制品

责任公司 16,000,000 的生产及销售

建德海螺水泥有限 人民币 100% 90% 10% 水泥及水泥制品

责任公司 50,000,000 的生产及销售

江西卢山海螺水泥 人民币 100% 98.7% 1.3% 水泥及水泥制品

有限公司 31,420,000 的生产及销售



17 附属公司权益(续)



所有权权益比率

本集团的 由本公司 由附属

公 司名称 缴足资本 实际权益 持有 公司持有 主要业务

泰州杨湾海螺水泥 人民币 98.41% 95% 5% 水泥及水泥制品

有限责任公司 170,000,000 的生产及销售

南昌海螺水泥有限 人民币 100% 90% 10% 水泥及水泥制品

责任公司 20,000,000 的生产及销售

安徽怀宁海螺水泥 人民币 100% 90% 10% 水泥及水泥制品

有限责任公司 150,000,000 的生产及销售

中国水泥厂有限公司 人民币 100% 90% 10% 水泥及水泥制品

100,000,000 的生产及销售

淮安海螺水泥有限 人民币 100% 90% 10% 水泥及水泥制品

责任公司 20,000,000 的生产及销售

太仓海螺水泥有限 人民币 95.1% 90% 10% 水泥及水泥制品

责任公司 20,000,000 的生产及销售

台州海螺水泥有限 人民币 95.1% 90% 10% 水泥及水泥制品

责任公司 20,000,000 的生产及销售

海门海螺水泥有限 人民币 100% 90% 10% 水泥及水泥制品

责任公司 50,000,000 的生产及销售

江门海螺水泥有限 人民币 100% 90% 10% 水泥及水泥制品

责任公司 50,000,000 的生产及销售



17 附属公司权益(续)



所有权权益比率

本集团的 由本公司 由附属

公 司名称 缴足资本 实际权益 持有 公司持有 主要业务

马鞍山海螺水泥 人民币 100% 90% 10% 水泥及水泥制品

有限责任公司 50,000,000 的生产及销售

江苏八菱海螺水泥 人民币 75% 75% - 水泥及水泥制品

有限公司 32,960,000 的生产及销售

双峰海螺水泥 人民币 100% 90% 10% 水泥及水泥制品

有限公司 268,000,000 的生产及销售

安徽宣城海螺水泥 人民币 100% 90% 10% 水泥及水泥制品

有限公司 100,000,000 的生产及销售

芜湖海螺水泥 人民币 95.07% 87.75% 12.25% 水泥及水泥制品

有限公司 400,000,000 的生产及销售

湖南海螺水泥有限 人民币 100% 90% 10% 水泥及水泥制品

责任公司 50,000,000 的生产及销售

英德海螺水泥有限 人民币 75% 70% 5% 水泥及水泥制品

责任公司 580,000,000 的生产及销售

兴业葵阳海螺水泥 人民币 100% 95% 5% 水泥及水泥制品

有限责任公司 200,000,000 的生产及销售

扶绥新宁海螺水泥 人民币 100% 95% 5% 水泥及水泥制品

有限责任公司 200,000,000 的生产及销售



17 附属公司权益(续)



所有权权益比率

本集团的 由本公司 由附属

公 司名称 缴足资本 实际权益 持有 公司持有 主要业务

安徽芜湖海螺建筑 人民币 95% 95% - 工业及民用建筑安装

安装

工程有限责任公司 10,000,000

兴安海螺水泥有限 人民币 100% 90% 10% 水泥及水泥制品

责任公司 200,000,000 的生产及销售

宁海强蛟海螺水泥 人民币 100% 90% 10% 水泥及水泥制品

有限责任公司 50,000,000 的生产及销售

北流海螺水泥有限 人民币 96.81% 90% 10% 水泥及水泥制品

责任公司 150,000,000 的生产及销售

湛江海螺水泥有限 人民币 96.81% 90% 10% 水泥及水泥制品

责任公司 60,000,000 的生产及销售

象山海螺水泥有限 人民币 100% 90% 10% 水泥及水泥制品

责任公司 60,000,000 的生产及销售

(附注a)



17 附属公司权益(续)



所有权权益比率

本集团的 由本公司 由附属

公司 名称 缴足资本 实际权益 持有 公司持有 主要业务

江都海螺水泥有限 人民币 99.36% 60% 40% 水泥及水泥制品

责任公司 150,000,000 的生产及销售

(附注a)

弋阳海螺水泥有限 人民币 100% 90% 10% 水泥及水泥制品

责任公司 100,000,000 的生产及销售

(附注a)

石门海螺水泥有限 人民币 100% 90% 10% 水泥及水泥制品

责任公司 180,000,000 的生产及销售

(附注a)



附注:

(a) 新设立附属公司

该等附属公司是于2006年度由本公司及附属公司通过现金注资方式设立。

(b) 清盘中的附属公司

该附属公司于2006年12月31日正在清盘中。

18 联营公司权益



本 集 团 本 公 司

2006 2005 2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

非上市股本,按成本 - - 157,429 157,429

应占净资产 163,219 164,042 - -

163,219 164,042 157,429 157,429



所有联营公司均为在中国成立及经营的非上市公司。联营公司于2006年12月31日的详情如下:



所有权权益比率

本集团的 由本公司 由附属

公 司 缴足资本 实际权益 持有 公司持有 主要业务

安徽朱家桥水泥有限公司 美元 40% 40% - 水泥及水泥制品的

15,000,000 生产及销售

广西扶绥海螺水泥有限 人民币 22.55% 21.26% 3.94% 清盘中

责任公司* 200,000,000

广西兴业海螺水泥有限 人民币 33.34% 32.62% 3.37% 清盘中

责任公司* 200,000,000



*于2005年12月31日及2006年12月31日,本集团的该两家联营公司仍在清盘中。

18 联营公司权益(续)

联营 公司 财务 资 料 概 要



资产 负债 权益 收入 税后利润

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

2006

安徽朱家桥水泥有限公司 151,190 13,091 138,099 96,636 7,942

广西扶绥海螺水泥有限责 217,508 12,901 204,607 - -

任公司

广西兴业海螺有限公司 207,090 3,065 204,025 - -

2005

安徽朱家桥水泥有限公司 149,360 9,035 140,325 77,557 9,305

广西扶绥海螺水泥有限责 221,721 17,114 204,607 - -

任公司

广西兴业海螺有限公司 207,090 3,065 204,025 - -



19 应收贷款



本 集 团

2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

应 收 贷 款 154,500 104,000

减:短期应收贷款部份(附注23) (26,000) (10,000)

128,500 94,000



于2006年12月31日,应收贷款包括提供予各地方财政部资金人民币104,000,000元(2005年:人民币42,000,000元),此贷款无抵押,按年利率5.58% -5.76% (2005年: 5.58%)计算利息,并于2007年至2010年到期。贷款余额人民币50,500,000元(2005年:人民币62,000,000元)无抵押、不计息并于2008年至2010年到期。

20 其它股权投资



本 集 团 本 公 司

2006 2005 2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

非上市股权投资,按成本

-国内 1,168 1,168 1,010 10



21 存货

(a)于资产负债表中确认的存货包括:



本 集 团 本 公 司

2006 2005 2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

原材料 429,800 374,438 16,993 22,845

在产品 28,393 68,177 1,182 5,599

产成品 571,785 322,599 19,330 5,084

备件 188,657 198,930 18,269 18,358

1,218,635 964,144 55,774 51,886



(b) 于 成 本 和 费 用 中 确 认的存 货 成 本:



本 集 团

2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

出售存货的账面金额 10,599,015 8,277,415

存货跌价准备 1,889 348

10,600,904 8,277,763



22 应收账款



本 集 团 本 公 司

2006 2005 2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

应收账款 42,311 44,714 15,814 7,042

应收银行承兑汇票 503,405 378,021 118,719 129,952

应收商业承兑汇票 4,504 1,542 - -

550,220 424,277 134,533 136,994



所有应收账款预计于一年内收回。

22 应收账款(续)

包含于应收账款中的应收客户款及应收票据(减为坏账而提取的减值亏损)的账龄分析如下:



本 集 团 本 公 司

2006 2005 2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

1年以内 550,220 423,764 134,348 136,994

1至2年 - 273 185 -

2至3年 - 34 - -

3年以上 - 206 - -

550,220 424,277 134,533 136,994



本集团的信贷政策列于附注35(a)。

23 其它应收款及预付款



本 集 团 本 公 司

2006 2005 2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

预付供货商款 309,908 355,180 127,424 179,531

预付投资款 147,625 101,842 - -

应收补贴款 15,957 4,522 - -

一年内到期的应收贷款

(附注19) 26,000 10,000 - -

其它应收款 89,805 98,128 2,095 8,782

589,295 569,672 129,519 188,313



24 应收/应付附属公司款

应收/应付附属公司款是无抵押、无利息及并需按通知实时偿还。

25 应收/应付关联方款



本 集 团 本 公 司

2006 2005 2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

应收:

上海海螺建材国际贸易有限

公司 324,008 153,995 6,514 4,678

安徽海螺集团有限公司工会

委员会 - 110,207 - -

深圳安徽建材有限公司 - 8,622 - -

上海海螺物流有限公司 7,087 3,186 - -

安徽海螺集团有限责任公司

(摵B菁痪F") - 2,574 - 342

安徽海螺创业投资有限责任

公司 - 1,113 - -

其它关联方 75 645 - 83

331,170 280,342 6,514 5,103



25 应收/应付关联方款(续)



本 集 团 本 公 司

2006 2005 2006 2005

人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

应付:

上海海螺物流有限公司 24,100 90,013 - 2,312

广西兴业海螺水泥有限 56,800 56,800 56,800 56,800

责任公司

广西扶绥海螺水泥有限 41,373 49,800 41,373 49,800

责任公司

上海海螺建材国际贸易 71,088 21,958 - -

有限公司

英德海螺塑料制品有限公司 - 15,611 - -

芜湖海螺塑料制品有限公司 346 14,382 196 -

安徽宁昌塑料包装有限公司 2,502 13,985 446 224

安徽海螺集团有限责任公司 - 1,513 - 1,525

广西桂林海螺水泥有限

责任公司 - 1,317 - -

其它关联方 3,333 1,664 - 2,258

199,542 267,043 98,815 112,919



应收/应付关联方款主要由关联方交易引起,并于附注38中披露。应收/应付关联方款是无抵押、无利息及并需按通知实时偿还。

26 应付账款



本 集 团 本 公 司

2006 2005 2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

应付账款 753,290 763,340 55,411 103,372

应付商业承兑汇票 - - 150,000 400,000

753,290 763,340 205,411 503,372



应付账款自出具发票日起的账龄分析如下:



本 集 团 本 公 司

2006 2005 2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

1年以内 723,581 711,052 202,314 499,587

1至2年 25,306 46,093 - 475

2至3年 254 5,108 - 3,130

3年以上 4,149 1,087 3,097 180

753,290 763,340 205,411 503,372



27 其它应付款及预提费用



本 集 团 本 公 司

2006 2005 2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

应付设备及工程款 634,804 578,414 49,595 53,581

预收账款 247,699 194,393 53,414 45,309

质保金 247,634 212,767 10,502 10,692

预提费用 224,443 187,117 39,612 33,228

应交增值税 81,081 46,013 9,467 2,194

应交其它税金 53,507 45,929 7,166 7,374

应付矿山开采权 20,369 - - -

代收工程税金 16,260 12,872 - -

其它 230,481 169,042 28,237 9,227

1,756,278 1,446,547 197,993 161,605



28 长期带息贷款

(a)长期带息贷款分析如下:



本 集 团 本 公 司

2006 2005 2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

银行贷款(附注30)

-有抵押 60,000 60,000 - -

-无抵押 6,378,739 4,085,180 1,570,000 270,000

6,438,739 4,145,180 1,570,000 270,000

其它贷款

-有抵押

(附注(b)(i)) 650,000 650,000 650,000 650,000

-无抵押

(附注(b)(ii)) 80,000 80,000 - -

7,168,739 4,875,180 2,220,000 920,000



(b) 非银行贷款的主要条款及还款安排:

(i) 抵押其它借款由国际金融公司提供。该借款以年利率5.32% (2005年:5.32%)计算利息,并于2015年9月到期。于2006年12月31日,本集团净值为人民币756,510,000元(2005年:人民币401,961,000元)的物业、机械装置及设备。此外,于2005年12月31日,人民币49,795,000元的土地使用权已作为该笔借款的抵押物。于2006年12月31日,根据人民币650,000,000元的长期借款合同,本集团须符合一定的财务条款。该等条款一年审核一次。

(ii) 非抵押其它借款属于国债转贷,由安徽财政局提供。该借款以年利率2.55%(2005年:2.28%)计算利息,并于2017年6月到期。

29 短期带息贷款

短 期 带 息 贷 款 分 析 如 下:



本 集 团 本 公 司

2006 2005 2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

银行贷款(附注30) 3,450,380 4,699,360 630,000 1,759,360

其它贷款 7,000 7,000 - -

3,457,380 4,706,360 630,000 1,759,360



于2006年12月31日,本集团非抵押其它借款人民币7,000,000元由第三方提供担保。

于2005年12月31日,本集团非抵押银行借款人民币7,500,000元及非抵押其它借款人民币7,000,000由第三方提供担保。

30 银行贷款

于2006年12月31日,银行贷款的到期还款情况如下:



本 集 团 本 公 司

2006 2005 2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

1年以内到期(附注29) 3,450,380 4,699,360 630,000 1,759,360

1至2年以内到期 2,408,939 2,185,380 250,000 250,000

2至5年以内到期 3,779,800 1,959,800 1,320,000 20,000

5年以后到期 250,000 - - -

非一年以内到期之银行

贷款总额 6,438,739 4,145,180 1,570,000 270,000

9,889,119 8,844,540 2,200,000 2,029,360



30 银行贷款(续)

于2006年12月31日,银行贷款的抵押情况如下:



本 集 团 本 公 司

2006 2005 2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

银行贷款

-有抵押 60,000 60,000 - -

-无抵押 9,829,119 8,784,540 2,200,000 2,029,360

9,889,119 8,844,540 2,200,000 2,029,360



于2006年12月31日,本集团净值约为人民币65,587,000元(2005年:人民币64,005,000元)的物业、机械装置及设备净值约为人民币5,119,000元(2005年:人民币5,356,000元)的土地使用权,已作为人民币60,000,000元(2005年:人民币60,000,000元)银行借款的抵押物。

于2006年12月31日,本集团的非抵押银行借款人民币7,086,119,000元(2005年:人民币5,655,540,000元)及本公司非抵押银行借款人民币740,000,000元(2005年:人民币220,000,000元)由海螺集团提供担保。

31 资产负债表中的所得税

(a)资产负债表所示的所得税为:



本 集 团 本 公 司

2006 2005 2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

本年度中国企业

所得税准备 694,907 334,287 37,002 37,749

已缴纳本年度税款 (312,623) (129,476) (8,490) (10,450)

382,284 204,811 28,512 27,299



(b)递延税项资产及负债:

本 集 团

递延税项在综合资产负债表来自下表所列的项目:



透过企业

准备及减值 未实现利润 合并产生 税务损失 总计

人 民币 千元 人 民币 千元 人 民币 千元 人 民币 千元 人 民币 千元

递延税项来自:

于2005年1月1日 - - - - -

在损益表内确认 (8,440) (9,971) - - (18,411)

在储备内确认 - - 27,955 - 27,955

于2005年12月31日 (8,440) (9,971) 27,955 - 9,544



31 资 产 负 债 表 中 的 所 得 税 (续)

递延税项资产及负债

(b) :(续)

本 集 团 (续)

递延税项在综合资产负债表来自下表所列的项目:(续)



透过企业

准备及减值 未实现利润 合并产生 税务损失 总计

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

递延税项来自:

于2006年1月1日 (8,440) (9,971) 27,955 - 9,544

在损益表内确认 (1,355) (15,264) (559) (10,000) (27,178)

于2006年12月31日 (9,795) (25,235) 27,396 (10,000) (17,634)

本 集 团

2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

资产负债表确认

的递延税项资产凈额 (45,030) (18,411)

资产负债表确认

的递延税项负债凈额 27,396 27,955

(17,634) 9,544



(c)不确认的递延税项资产

根据列示于附注2(s)的会计政策,由于获得未来应课税溢利以使该递延税项资产得以使用的可能性不大,本集团不确认有关税务亏损的递延税项资产共人民币117百万元(2005:人民币214百万元)。该税务亏损在现行税法下将于五年内到期。

32 长期应付款



本 集 团

2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

支付予明珠海螺少数股东(附注(a)) 1,583 1,583

应付补偿金(附注(b)) 45,367 55,312

补贴收入 - 67,074

其它 1,553 548

48,503 124,517

减:短期应付补偿金部份(附注(b)) (10,757) (8,923)

37,746 115,594



附注:

(a) 该长期应付款主要是明珠海螺之少数股东借予该子公司的款项。该长期应付款无抵押、无担保、不计息且预计在未来一年以后偿还。

(b) 于1998年及2002年,根据本集团与两家第三方分别签订的有关购买该两家第三方地处南京之一下属水泥厂经营性资产及负债的协议,本集团需承担有关解除国有企业职工劳动关系之经济补偿金。于2006年12月31日,该负债余额共计人民币约45,367,000元(2005年:人民币约55,312,000元)。负债余额人民币10,757,000元(2005年:人民币约8,923,000元)预计在未来一年内偿还。

33 递延收入



本 集 团 本 公 司

2006 2005 2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

1月1日结余 150,718 99,518 25,831 16,154

收到补贴收入 1,357 62,473 - 11,605

在损益表内确认 (23,257) (11,273) (11,985) (1,928)

12月31日结余 128,818 150,718 13,846 25,831



根据中华人民共和国税务法律和法规,本集团采购国产设备可享受税收优惠。以上所得税返还属于政府拨款,其首要条件是采购某些长期资产。该政府拨款根据采购的资产折旧比例,在其折旧期内确认为收入,使之与成本相配比。

34 股本和储备

(a)本集团



法定盈余 法定 少数股东

附注 股本 股本溢价 公积金 公益金 资本公积 留存收益 权益合计 权益 权益总计

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

(附注(c)) (附注(d)(i)) (附注(d)(ii)) (附注(d)(iii)) (附注(d)(iv)) (附注(d)(v))

于2005年1月1日 1,255,680 1,745,430 525,138 496,401 31,669 1,223,290 5,277,608 1,121,181 6,398,789

已批准以前年度股息 11(b) - - - - - (163,238) (163,238) - (163,238)

本年度利润 - - - - - 385,832 385,832 169,301 555,133

收购附属公司的少数股东股权 - - - - 23,138 - 23,138 (72,101) (48,963)

已核准附属公司少数股东的股息 - - - - - - - (136,761) (136,761)

企业合并引起的少数股东权益增加 - - - - - - - 238 238

利润分配 - - 98,272 86,301 - (184,573) - - -

其它 - - - - 171 - 171 (315) (144)

于2005年12月31日 1,255,680 1,745,430 623,410 582,702 54,978 1,261,311 5,523,511 1,081,543 6,605,054

于2006年1月1日 1,255,680 1,745,430 623,410 582,702 54,978 1,261,311 5,523,511 1,081,543 6,605,054

已批准以前年度股息 11(b) - - - - - (87,898) (87,898) - (87,898)

本年度利润 - - - - - 1,482,795 1,482,795 381,971 1,864,766

收购附属公司的少数股东股权 - - - - - - - (176,718) (176,718)

少数股东注资至附属公司 - - - - - - - 145,000 145,000

储备调拨 - - 582,702 (582,702) - - - - -

利润分配 - - 296,990 - - (296,990) - - -

于2006年12月31日 1,255,680 1,745,430 1,503,102 - 54,978 2,359,218 6,918,408 1,431,796 8,350,204



34 股本和储备(续)

(b)本公司



法定盈余公

附注 股本 股本溢价 积金 法定公益金 资本公积 留存收益 权益合计

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

(附注(c)) (附注(d)(i)) (附注(d)(ii)) (附注(d)(iii)) (附注(d)(iv)) (附注(d)(v))

于2005年1月1日 1,255,680 1,745,430 252,395 252,395 31,669 613,892 4,151,461

已批准以前年度股息 11(b) - - - - - (163,238) (163,238)

本年度利润 - - - - - 50,105 50,105

利润分配 - - 40,738 40,738 - (81,476) -

于2005年12月31日 1,255,680 1,745,430 293,133 293,133 31,669 419,283 4,038,328

于2006年1月1日 1,255,680 1,745,430 293,133 293,133 31,669 419,283 4,038,328

已批准以前年度股息 11(b) - - - - - (87,898) (87,898)

本年度利润 - - - - - 177,234 177,234

储备调拨 - - 293,133 (293,133) - - -

利润分配 - - 142,793 - - (142,793) -

于2006年12月31日 1,255,680 1,745,430 729,059 - 31,669 365,826 4,127,664



34 股本和储备(续)

(c)股本

注册,发行及缴足资本股本



2006 2005

股本数目 数额 股本数目 数额

(?00) 人 民 币 千 元 ('000) 人 民 币 千 元

注册资本:

国有股

每股面值人民币1.00元 - - 622,480 622,480

H股面值人民币1.00元 433,200 433,200 433,200 433,200

A股面值人民币1.00元 200,000 200,000 200,000 200,000

有限售条件A股面值

人民币1.00元 622,480 622,480 - -

1,255,680 1,255,680 1,255,680 1,255,680

发行及缴足资本:

于1月1日及

12月31日:

国有股

每股面值人民币1.00元 - - 622,480 622,480

H股面值人民币1.00元 433,200 433,200 433,200 433,200

A股面值人民币1.00元 200,000 200,000 200,000 200,000

有限售条件A股面值

人民币1.00元 622,480 622,480 - -

1,255,680 1,255,680 1,255,680 1,255,680



本公司于1997年12月发行361,000,000股H股每股面值人民币1.00元,作价每股人民币2.44元(相等于每股港币2.28元)。1997年10月21日,本公司H股于香港联合交易所上市。本公司于2002年1月发行200,000,000股A股每股面值人民币1.00元作价每股人民币4.10元。2002年2月7日,本公司A股于上海交易所上市。本公司于2003年11月发行72,200,000H股,每股面值人民币1.00元,作价每股人民币8.74元(相等于港币8.2元)。

34 股本储备(续)

(c)股本(续)

除国有股及A股股东必须为中国公民或法人、H股股东必须为境外投资者外,国有股、A股与H股享有同等权益。国有股及A股股利必须以人民币支付,H股股利必须以港币支付。

于2005年12月,海螺集团与MS Asia Investment Limited ("MS?和国际金融公司签署协议,海螺集团拟将其持有的本公司13,200万股(约占本公司总股本的10.51%)和4,800万股(约占本公司总股本的3.82%)的国家持有股份别转让给MS和国际金融公司两家战略投资者。上述股份转让完成后,海螺集团将持有本公司44,248万股国家持有股,约占总股本的35.24%。

上述拟进行的股份转让属于向外商投资者转让国有股,根据有关规定需经国务院国有资产监督管理委员会(搰Y委")和国家商务部批准后方可生效。

于2006年12月31日,上述拟进行的股份转让已获得国资委的批准但尚未获得商务部的批准。本公司于2006年2月20日召开的A股市场相关股东会议批准通过了《安徽海螺水泥股份有限公司股权分置改革方案》("股权分置方案")。根据股权分置方案,海螺集团向流通A股股东每10股流通A股支付人民币15元现金对价以换取海螺集团所持有的本公司非流通股获得有限售条件的上市流通权。股权分置方案实施后,本公司流通A股股东及国家持有股股东所持有的股份比例、数量以及本公司合计已发行股本保持不变。于2006年2月15日,本公司的股权分置方案己获得安徽省国有资产监督管理委员会批准。

于2006年2月28日,海螺集团将其持有本公司的国家持有股6,440万股(约占本公司总股本的5.1%)质押给民生银行,用于贷款质押担保。于2006年12月4日,该质押已全部解除。

(d)各项储备的性质及目的

(i) 股本溢价

股本溢价为以国有股面值从海螺集团换取净资产而产生的股本溢价及发行H股和A股之总发行收入超过股票面值,并扣除承销佣金、开办费以及中介机构费用后的净额。

(ii) 法定盈余公积金

根据《中华人民共和国公司法》、本公司及各子公司的章程及董事会的决议,本公司及各子公司按年度净利润(弥补以前年度亏损后)的10%提取法定盈余公积金,当法定盈余公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时,可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损,或者转增股本。除了用于弥补亏损外,法定盈余公积金使用后的余额不得少于注册资本的25%。

本公司及各子公司董事会建议2006年度各公司以法定账目税后利润为基础,计提10% (2005年:10%)的法定盈余公积金。

34 股本储备(续)

(d)各项储备的性质及目的(续)

(iii) 法定公益金

根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程,本公司及各子公司按年度净利润(弥补以前年度亏损后)的5%至10%提取法定公益金,用于员工的集体福利。

根据2005年10月27日起施行的《公司法》,本公司及各子公司自2006年1月1日起不再提取法定公益金。

根据中华人民共和国财政部颁布的《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》(财企[2006] 67号),本公司及各子公司2006年1月1日的公益金结余转作盈余公积金管理使用。

(iv) 资本公积

资本公积主要包括以下:

- 收购附属公司少数股东权益的成本与其净资产的公允价值的差异;及

- 海螺集团的现金资助。

(v) 未分配利润

股利的分派是依照本公司章程及董事会之建议进行,尚待股东大会决议通过。根据中华人民共和国财务部于1995年8月24日颁布的通知,股息分派按中国会计制度编制的法定会计报表及按国际财务报告准则编制的综合财务报告中,两者未分配利润孰低数额作为分派基础。

于2006年12月31日,本公司提取各项盈余公积后可供股东分配的利润为人民币365,826,000元(2005年:人民币419,283,000元)。

35 金融工具

本集团于日常业务过程中将面对利率、信贷、外汇及流动性风险。本集团使用衍生金融工具用作规避外币汇率变动的风险。本集团亦通过财务管理政策及应用去限制上述风险,详情如下:

(a) 信 贷 风 险

本集团所承担的信贷风险指应收账款与其它应收账款。本集团的政策是确保将产品销售于有良好信用纪录的客户,并持续对客户的财务状况进行信贷评核。此外,本集团一般会在付运货物前收取客户的按金。

于资产负债表日,本集团未将信用风险集中于单个债务人或债务人群体。

本集团所承担的最高信贷风险指各金融资产于资产负债表的账面值。本集团并未有提供任何担保会为本集团带来额外的信额风险。

(b) 流 动 资 金 风 险

本集团的政策是定期监察当时和预计的流动资金需求,以及是否符合借款契约的规定,以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券,同时获得大型金融机构承诺提供足够的备用资金,以满足短期和较长期的流动资金需求。

董事会对本集团的流动资金风险进行了评估,具体细节己于附2(b)披露。

35 金融工具(续)

(c) 利 率 风 险

实质利率及重估分析

就包含利息收入/支出的财务资产及负债,其实质利率在资产负债表日,重估日或到期日分析如下:

(i) 本 集 团



2006 2005

实质利率 合计 一年或以下 1 2年 2 5年 五年或以上 实质利率 合计 一年或以下 1 2年 2 5年 五年或以上

% 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 % 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

在到期日前重估的

资产或(负债)

受限制现金存款 0.72% 3,379 3,379 - - - 0.72% 5,787 5,787 - - -

现金活期存款 0.72%-1.44 1,137,609 1,137,609 - - - 0.72%- 1,178,390 1,178,390 - - -

% 1.44%

银行贷款 5.02%-6.30 (8,559,119) (8,559,119) - - - 4.94%- (7,764,540) (7,764,540) - - -

% 5.76%

其它贷款 2.55% (80,000) (80,000) - - - 2.28% (80,000) (80,000) - - -

2006 2005

实质利率 合计 一年或以下 1 2年 2 5年 五年或以上 实质利率 合计 一年或以下 1 2年 2 5年 五年或以上

% 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 % 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

在到期日前不会重估的

资产或(负债)

应收贷款 5.58%- 104,000 19,000 - 85,000 - 5.58% 42,000 - 19,000 23,000 -

5.76%

银行贷款 5.18%-5.99 (1,330,000) (485,000) (660,000) (185,000) - 4.94%-5.76 (1,080,000) - (485,000) (595,000) -

% %

其它贷款 5.32%-5.40 (657,000) (7,000) - - (650,000) 5.32%-5.40 (657,000) (7,000) - - (650,000)

% %



35 金融工具(续)

(c) 利 率 风 险 (续)

实质利率及重估分析(续)

(ii) 本 公 司



2006 2005

实质利率 合计 一年或以下 1 2年 2 5年 五年或以上 实质利率 合计 一年或以下 1 2年 2 5年 五年或以上

% 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 % 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

在到期日前重估的

资产或(负债)

受限制现金存款 0.72% 2,131 2,131 - - - 0.72% 1,162 1,162 - - -

现金活期存款 0.72% 596,360 596,360 - - - 0.72% 674,269 674,269 - - -

银行贷款 5.02%-6.30 (1,950,000) (1,950,000) - - - 4.94%-5.76 (2,029,360) (2,029,360) - - -

% %

2006 2005

实质利率 合计 一年或以下 1 2年 2 5年 五年或以上 实质利率 合计 一年或以下 1 2年 2 5年 五年或以上

% 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 % 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

在到期日前不会重估的

资产或(负债)

银行贷款 5.47%-5.76 (250,000) - (150,000) (100,000) - - - - - - -

%

其它贷款 5.32% (650,000) - - - (650,000) 5.32% (650,000) - - - (650,000)



35 金融工具(续)

(d)公允价值

由于本集团的流动金融资产及负债于短期内到期,故这些工具的账面值估计约相等于公允价值。

于2006年12月31日,就长期金融负债的公允价值而言,除了一笔人民币650,000,000元 (2005年:人民币650,000,000元) 的其它贷款,其公允价值约为人民币597,445,000元(2005年:人民币637,415,000元)外,其它长期金融负债的账面价值估计约相等于公允价值,其公允价值是采用提供予本集团大致上相同性质及还款期的贷款的现行市场利率,就已贴现的日后现金流量作出估计。

36 承担

(a)本集团及本公司于十二月三十一日未偿付亦未在综合财务报表内提拨准备的资本承担如下:



本 集 团 本 公 司

2006 2005 2006 2005

人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元 人 民 币 千 元

已订约 2,210,776 1,466,180 97,676 -

已获授权但未订约 2,262,920 1,129,017 - -

4,473,696 2,595,197 97,676 -



(b) 如附注38(b)(v)中的披露,本公司承诺向海螺集团支付商标权限使用费每年人民币1,513,000元(2005年:人民币1,513,000元)。该权限合同未指明到期日。

37 或有负债

于2006年12月31日,本公司为附属公司的银行贷款提供担保,担保金额为人民币1,713,000,000元(2005年:人民币1,696,500,000)。本公司董事认为本公司不会因为该担保而承受任何风险。

38 重大关联交易

(a)关联方数据

除于附注17 和附注18中披露的附属公司和联 I公司外, 本集团董事认为以下列示公司均为本集团的关联方。



关联方名称 与本集团关系

海螺集团 母公司之第一大股东

安徽海螺创业投资有限责任公司 海螺集团之股东、本公司部分董事亦为

(“海螺创投”) 该公司股东及董事

安徽海螺集团有限公司工会委员会 海创公司之主要股东、本公司部分

(“集团工会”) 董事亦为该工会会员

芜湖海螺型材科技股份有限公司

(“芜湖型材”) 海螺集团之附属公司

安徽宁昌塑料包装有限公司

(“宁昌包装”) 海螺集团之附属公司

芜湖海螺塑料制品有限公司

(“芜湖塑料”) 海螺集团之附属公司

英德海螺塑料制品有限公司

(“英德塑料”) 海螺集团之附属公司

上海海螺建材国际贸易有限公司

(“海螺国际”) 海螺集团之附属公司

上海海螺物流有限公司 (“海螺物流”) 海螺集团之附属公司

英德海螺型材科技有限公司

(“英德型材”) 海螺集团之附属公司

安徽海螺建材设计研究院

(“海螺设计院”) 海螺集团之附属公司



38 重大关联交易 (续)

(a)关联方数据 (续)



公司 与本公司关系

安徽巢东水泥集团有限责任公司

(“巢东集团”) 本公司一名董事亦为该公司董事长

安徽芜湖海螺建筑安装工程有限公司

(“海螺建安”) 于2005年为海螺集团之附属公司

英德龙山水泥有限责任公司 于2005年集团工会作为实际受益人

(“英德龙山”)附注( ) 而实际持有之子公司

深圳安徽建材有限公司

(“深圳建材”)附注( ) 本公司一名董事亦为该公司董事长

广西桂林海螺水泥有限责任公司 于2005年本公司部分董事亦为该公司

(“桂林海螺”)附注( ) 董事

徐州海螺水泥有限责任公司 于2005年海创公司作为实际受益人

(“徐州海螺”)附注( ) 而实际持有之子公司



注:以上公司于2005年末或2006年初因其被有关关联方出售或因其董事离职而不再是本集团之关联方。

(b) 本集团与关联方之间的重大交易列示如下:

除于本报表披露的交易和余额外, 本集团与关联方之间的重大交易列示如下:

(i) 采购货物



2006 2005

人民币千元 人民币千元

芜湖塑料 159,406 112,842

宁昌包装 103,539 101,078

英德塑料 116,349 68,459

徐州海螺 - 1,025

芜湖型材 4,005 536

英德型材 1,280 -

其它关联公司 - 248

384,579 284,188



38 重大关联交易 (续)

(b) 本集团与关联方之间的重大交易列示如下:(续)

(ii) 销售产品



2006 2005

人民币千元 人民币千元

深圳建材 56,326 87,718



(iii) 提供予关联方的短期资金



2006 2005

人民币千元 人民币千元

桂林海螺 - 55,100

扶绥海螺 - 15,000

兴业海螺 - 8,000

- 78,100



提供予关联方的短期资金已于2005年全部收回。

(iv) 接受服务



2006 2005

人民币千元 人民币千元

海螺建安 - 24,585

英德龙山 - 204

海螺设计院 10,115 -

其它关联公司 2,100 4,105

12,215 28,894



(v) 与海螺集团的交易



2006 2005

人民币千元 人民币千元

支付商标权限使用费

(附注 (a)) 1,513 1,513

支付综合服务费

(附注 (b)) 2,689 2,750

向本集团提供贷款担保

(附注 (c)) 7,086,119 5,655,540



38 重大关联交易 (续)

(b) 本集团与关联方之间的重大交易列示如下:(续)

(v) 与海螺集团的交易 (续)

附注:

(a) 根据本公司与海螺集团签订的《商标实用许可合同》,海螺集团授权本公司在中国境内及境外就本公司生产的熟料及水泥制品使用及应用海螺集团的商标。本公司由1998年1月1日开始每年需支付海螺集团商标使用费人民币1,513,000元。

(b) 根据本公司与海螺集团订立为期10年的综合服务合同,海螺集团已于2006年度向本公司提供或安排有关服务、设施及必需品,累计共发生费用人民币2,689,178 元(2005年:人民币2,750,004元)。

(c) 海螺集团为本公司及本公司之子公司取得的借款提供无偿担保 (附注30)。

(vi) 与海螺国际或通过海螺国际进行的交易



2006 2005

人民币千元 人民币千元

直接销售予海螺国际 (附注(a)) 214,431 7,991

通过海螺国际在国内销售产品

(附注 (b)) 12,132 161,639

通过海螺国际出口销售产品

(附注 (c)) 3,312,447 1,846,037

通过海螺国际进口设备、备件及

生产辅助材料(附注 (d)) 345,369 334,241

支付海螺国际通过其出口销售

的佣金 (附注 (c)) 33,092 19,397

支付海螺国际通过其进口设备、

备件及生产辅助材料的佣金 (附注 (d)) 4,157 3,956



38 重大关联交易 (续)

(b) 本集团与关联方之间的重大交易列示如下:(续)

(vi) 与海螺国际或通过海螺国际进行的交易 (续)

附注:

(a) 海螺国际直接从本集团购买水泥及熟料产品并独立向中国本地市场第三方出售。本集团开具有关销售发票予海螺国际,相应的销售款项由海螺国际收取。

(b) 本集团通过海螺国际在国内销售本集团产品,本集团直接发货并开具相关销售发票予第三方,相关的销售款项通过海螺国际向第三方收取。海螺国际无偿为本集团提供该等服务。

(c) 本集团通过海螺国际出口销售产品。本集团向海螺国际支付佣金,其佣金为代理出口交易额的1.5%。

(d) 本集团通过海螺国际进口设备、备件及生产辅助材料。本集团向海螺国际支付佣金,其佣金为代理进口交易额的1.5%。

(vii) 与海螺物流或通过海螺物流进行的交易



2006 2005

人民币千元 人民币千元

接受海螺物流直接提供运输服务 212,331 111,319

通过海螺物流组织安排第三方提供 531,476 530,352

运输服务

代海螺物流收取运费 - 26,608



(viii) 其它



2006 2005

人民币千元 人民币千元

代宁昌包装支付水电费 1,311 2,696



38 重大关联交易 (续)

(c)本集团与中国的其它国有企业的交易

本集团现阶段在一个主要由中国政府直接或间接拥有或控制的企业,以及众多的政府机关和机构(统称为“国有企业”) 为主的经济体制中运 I。

除了附注38中所述的交易外,本集团尚有但并不限于以下的与国有企业进行的交易:

水泥及熟料销售;

购买煤料;及

存款及借款。

这些交易都是根据与其它非国有企业间的一般交易条款在日常业务过程中进行。本集团已设立其水泥熟料销售、购买煤料的审批程序及融资政策,这些审批程序及融资政策并不会因对方是否国有企业而有所不同。

考虑到关联方可能对其交易的潜在影响,本集团的审批程序及融资政策,及对了解其财务报表具有潜在影响的所需资料,董事认为以下关联方交易须视作关联方交易披露:



2006 2005

人民币千元 人民币千元

购买原煤 1,463,080 824,222

利息支出 484,151 377,093

银行存款 1,140,722 1,183,798

其它应收款及预付款 124,100 91,292

银行贷款 9,019,119 7,944,540



38 重大关联交易 (续)

(d) 与主要管理人员的交易:

主要管理人员的薪酬包括已刊载于附注8的支付本公司的董事的金额及刊载于附9的支付若干最高酬金人士的金额,其详情如下:



2006 2005

人民币千元 人民币千元

短期员工福利 5,136 3,426

退休福利 75 56

5,211 3,482



总酬金已包括在「员工成本」内 (见附注 6(b)).

(e) 海螺交易集团及海螺创业交易

(i) 2006年8月21日,本公司作为买方及海螺集团作为卖方签订买卖协议 (“海螺集团买卖协议” )授让宁昌包装100% 股权、芜湖塑料75% 股权及海螺国际100% 股权。根据海螺集团买卖协议,本公司将向海螺集团发行总数达22,755,147股A股股份作为收购之代价。宁昌包装及芜湖塑料均主要从事水泥包装袋的生产和销售。海螺国际主要从事有关熟料及水泥产品之进出口及物流服务。

38 重大关联交易 (续)

(e) 海螺交易集团及海螺创业交易 (续)

(ii) 2006年8月21日,本公司作为买方及海创公司作为卖方签订买卖协议 (“海螺创业买卖协议”)授让荻港海螺49% 股权、枞阳海螺49% 股权、池州海螺49% 股权及铜陵海螺 31.86% 股权。根据海螺创业买卖协议,本公司将向海创公司发行总数达287,999,046股A股股份作为收购之代价。荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺及铜陵海螺均从事水泥及/或熟料产品生产。

有关与海螺集团交易及海螺创业交易的公告己于2006年10月26日提交予股东大会批准。根据海螺集团买卖协议及海螺创业买卖协议内容,上述股权转让交易的完成,除其它因素外,尚需取得中国证监会的批准。

38 重大关联交易 (续)

(f) 巢东交易

于2006年度,本公司与巢东集团在安徽省巢湖市签署《股份转让协定》。根据该协议,本公司以总价约人民币9,800万元向巢东集团收购其所有的安徽巢东水泥股份限公司(“巢东股份”)3,938.57百万股股份 (约占巢东股份之股份总数的19.69%),毎股价格为人民币2.48元。该股份转让尚需取得国资委以及商务部的批准。

39 资产负债表日后事项

(a) 于2007年3月16日,第十届全国人大常委会第五次会议通过企业所得税法(“新税法”),将一般企业所得税率统一为25%,并由2008年1月1日起生效。新税法容许对现有的税率优惠政策实施不同的过渡期和措施,并授权国务院制定合适的实施办法。新税法对本集团2006年12月31日的财务报表没有影响。

(b) 本集团于2007年1月1日起执行中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则 (“中国新会计准则”),不再执行现行企业会计准则和《企业会计制度》(“中国现行会计准则”)。本集团执行中国新会计准则后可能会对按现行中国会计准则确定的会计政策、会计估计进行变更,并因此可能对本集团的财务 顩r经 I成果和储备产生影响。

(c) 于2007年3月1日,本公司董事会向上海证券交易所提出申请将海螺集团所持有的6,278.4万股有限售条件的流通股股份(约占本公司已发行股份总数的5%)上市流通。上海证券交易所已于2007年3月7日予以批准。

(d) 于资产负债表日后,董事会建议派发现金股利。具体细节已于附注11披露。

40 比较数字

如若需要,比较数字已根据本年度财务报表分类进行了相应的调整。.

41 会计估计及判断

本集团的财务 顩r和经 I结果很容易受编制财务报表时所采用的会计方法、假设和估计所影响。本集团对这些假设和估计是基于以往的经验及各种其它假设,而本集团亦相信这是合理的。本集团亦按这些假设和估计为基准,对一些不明显地能从其它来源确定的事项作出判断。管理层会不断评估这些估计。实际结果可能因事实、情况和条件的改变与估计金额有异。

当审阅财务报表时,应考虑重大会计政策的选择,判断和其它不确定性将影响这些政策的应用及汇报的结果将受条件和假设的改变的敏感性。主要会计政策已列示于附注2。本集团相信下列重大会计政策于编制财务报表时涉及最主要的判断和估计。

(a)长期资产的减值

如果有迹象显示长期资产的净账面值不能收回,则资产可能已「减值」,并需按《国际会计准则》第36号的规定确认减值亏损。长期资产的账面值会被定期审阅以确定其可收回数额是否已低于账面值。当有事件或情况的改变显示资产的账面值可能不可收回,则会作出减值测试。若减值出现,其账面值将被减至其可收回数额。可收回数额是净售价与使用价值两者中的较高额。本集团很难准确估计资产的售价因为不容易取得报价的市场价格。在确定使用价值时,资产所产生的预计现金流将折现其现值,当中需要对销售额、价格及经 I成本作出重大判断。本集团将用所有可取得的数据去对可收回数额作出合理的估计,当中包括按合理可支持的假设为基准的估计及对预期的销售额、价格及经I成本的估计。

41 会计估计及判断 (续)

(b)折旧

物业、机械装置及设备是按其预计可用年限,经计及其估计剩余价值後以直线法计算其折旧。本集团定期审阅资产的预计可用年限以确定报告期内的折旧费用。可用年限是按本集团以往的经验,并考虑己进行的升级和改善工作及预期的技术改变後所估计的。将来期间的折旧费用会因以前估计的重大改变而作出调整。

(c)存货

存货的可变现净值乃在日常业务进行中的估计售价,扣除估计完成成本及分销开支。该等估计乃以现有市况及销售同类产品的历来经验为基准进行,并可因竞争对手因应严峻的行业周期而采取的行动而显着改变。管理层於结算日评估有关估计。

(d) 坏账减值

本集团估计客户不可还款的能力以作出减值损失。本集团根据应收账款的账龄,客户的信用情况及以往冲销的经验为基准作出估计。如果客户财务状况下滑,实际冲销可能比估计为高。

(e) 持续经营

本集团之财务报表以持续经营为基础编制,此真确性乃基於银行给予本集团之可用银行信贷额。此外,本集团估计有足够的银行信用贷额及经营活动产生的现金以偿还到期之债务。若没有可用的银行信贷额及经营活动产生的现金,将会影响编制财务报表乃以持续经营为基础的适用性。

42 已发布但于2006年12月31日会计年度还未生效的修订,新准则及新诠释

直至本财务报告的公布日止,国准会已经发布了一些修订,新准则及新诠释。它们于截至2006年12月31日止的会计年度还未生效,也没有在本财务报表中采用。

本集团正在评估这些修订,新准则及新诠释在初始应用期间的预计影响。至目前为止,采纳这些修订,新准则及新诠释不像会对本集团的经营业绩及政状况构成重大的影响。



由以下会计期间起或

之后开始生效

《国际财务报告准则》第7金融工具:披露 2007年1月1日



《国际会计准则》第1号修财务报表的列表: 2007年1月1日

订 资本披露



十二、备查文件

(一)载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

(三)报告期内在中国证监会制订报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

(四)在香港联合交易所有限公司公布的年度报告。

安徽海螺水泥股份有限公司

二○○七年四月十二日

安徽海螺水泥股份有限公司

董事、高级管理人员关于公司二○○六年度报告的书面确认意见

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式们在全面了解和审核公司二○○六年度报告及年报摘要后,认为:

1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作,公司二○○六年度报告及年报摘要公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果;

2、经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所注册会计师审计的《安徽海螺水泥股份有限公司二○○六年度审计报告》是实事求是、客观公正的。

我们保证公司二○○六年度报告及年报摘要所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。



姓名 职务

郭文叁 董事长

薛同祖 独立非执行董事

丁志明 独立非执行董事

陈育棠 独立非执行董事

李顺安 执行董事

余 彪 执行董事

郭景彬 执行董事

任 勇 执行董事、总经理

齐生立 副总经理

汪鹏飞 副总经理

何承发 副总经理

王建超 副总经理

章明静 副总经理、董事会秘书







二○○七年四月十二日
相关个股

财经头条

财富生活

精彩图片

新闻直通车
  • 股票
  • 热点

更多>>

郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。