上海市锦天城律师事务所
关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2020年第四次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2020年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第四次临时股东大会于2020年9月16日（星期三）14点30分在上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦8楼公司会议室如期召开。上海市锦天城律师事务所经公司聘请，委派邓颖律师、季培雯律师列席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》以及《议事规则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字或印章均为真实，授权委托书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会由公司董事会根据2020年8月23日召开的第十届董事会第二十一次会议决议召集。公司已于2020年8月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-116），并决定于2020年9月16日14时30分在上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦8楼公司会议室召开2020年第四次临时股东大会，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2020年9月16日14时30分在上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦8楼公司会议室召开；通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2020年9月16日9:15—9:25，9:30—11:30，
13:00—15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为：2020年9月
16日9:15—15:00。
公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为2020年9月9日。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》和《议事规则》的规定。
二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。参加本次股东大会的股东及股东代表（包括委托代理人）共有156人，代表有表决权的股份157,345,953股，占公司有表决权股份总数的 47.9752%，其中：参加现场会议的股东及股东代表（包括委托代理人）14人，代表有表决权的股份43,354,633股，占公司有表决权股份总数的13.2189%；通过网络投票的股东及股东代表（包括委托代理人）142人，代表有表决权的股份113,991,320股，占公司有表决权股份总数的34.7563%。
根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于2020年9月9日，即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括委托代理人）的资格，其身份已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统验证。
公司部分董事、董事会秘书、部分监事、部分高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。
本所律师认为，本次股东大会召集人员和参加人员的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》和《议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案与公司董事会公告的议案一致，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决采取了现场表决和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。
本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》、《议事规则》及公告规定的程序由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由上证所信息网络有限公司在投票结束后统计。
根据现场出席会议股东的表决结果以及上证所信息网络有限公司统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意157,340,453股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9965%；反对5,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0035%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。关联股东柴琇、吉林省东秀商贸有限公司
（以下简称“东秀商贸”）回避表决。本议案为特别决议事项，已经出席本次股
东大会代表2/3以上表决权的股东表决通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意134,898,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9959%；反对5,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0041%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
（二）《关于<公司2020年非公开发行A股股票方案>的议案》
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意157,049,753股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8117%；反对5,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0034%；弃权290,700股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.1849%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本子议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表
决通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意134,607,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.7804%；反对5,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0040%；弃权290,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2156%。
2、发行方式及发行时间
表决结果：同意157,049,753股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8117%；反对5,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0034%；弃权290,700股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.1849%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本子议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表
决通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意134,607,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.7804%；反对5,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0040%；弃权290,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2156%。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意157,049,753股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8117%；反对5,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0034%；弃权290,700股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.1849%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本子议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表
决通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意134,607,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.7804%；反对5,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0040%；弃权290,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2156%。
4、发行价格及定价原则
表决结果：同意157,049,753股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8117%；反对5,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0034%；弃权290,700股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.1849%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本子议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表
决通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意134,607,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.7804%；反对5,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0040%；弃权290,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2156%。
5、股份发行数量和募集资金总额
表决结果：同意157,049,753股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8117%；反对5,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0034%；弃权290,700股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.1849%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本子议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表
决通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意134,607,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.7804%；反对5,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0040%；弃权290,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2156%。
6、本次非公开发行股票的限售期
表决结果：同意157,049,753股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8117%；反对5,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0034%；弃权290,700股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.1849%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本子议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表
决通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意134,607,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.7804%；反对5,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0040%；弃权290,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2156%。
7、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案
表决结果：同意157,049,753股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8117%；反对5,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0034%；弃权290,700股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.1849%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本子议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表
决通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意134,607,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.7804%；反对5,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0040%；弃权290,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2156%。
8、上市地点
表决结果：同意157,049,753股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8117%；反对5,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0034%；弃权290,700股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.1849%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本子议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表
决通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意134,607,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.7804%；反对5,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0040%；弃权290,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2156%。
9、募集资金金额及投资项目
表决结果：同意157,049,753股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8117%；反对5,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0034%；弃权290,700股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.1849%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本子议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表
决通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意134,607,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.7804%；反对5,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0040%；弃权290,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2156%。
10、本次发行决议有效期
表决结果：同意157,049,753股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8117%；反对5,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0034%；弃权290,700股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.1849%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本子议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表
决通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意134,607,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.7804%；反对5,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0040%；弃权290,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.2156%。
（三）《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案>的议案》
表决结果：同意156,709,153股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5952%；反对5,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0034%；弃权631,300股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.4014%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意134,266,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.5279%；反对5,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0040%；弃权631,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4681%。
（四）《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意156,709,153股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5952%；反对5,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0034%；弃权631,300股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.4014%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意134,266,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.5279%；反对5,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0040%；弃权631,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4681%。
（五）《关于公司2020年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意156,709,153股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5952%；反对5,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0034%；弃权631,300股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.4014%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意134,266,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.5279%；反对5,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0040%；弃权631,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4681%。
（六）《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
表决结果：同意156,709,153股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5952%；反对5,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0034%；弃权631,300股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.4014%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意134,266,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.5279%；反对5,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0040%；弃权631,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4681%。
（七）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意156,709,153股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5952%；反对5,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0034%；弃权631,300股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.4014%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意134,266,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.5279%；反对5,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0040%；弃权631,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4681%。
（八）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意156,709,153股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5952%；反对5,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0034%；弃权631,300股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.4014%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意134,266,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.5279%；反对5,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0040%；弃权631,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4681%。
（九）《关于公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
表决结果：同意156,709,153股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5952%；反对5,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0034%；弃权631,300股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.4014%。关联股东柴琇、东秀商贸回避表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决
通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意134,266,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.5279%；反对5,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0040%；弃权631,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4681%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的相关规定，合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司2020年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海妙可蓝多食品科技股份有
法律意见书》之签署页）限公司2020年第四次临时股东大会的
经办律师z 待伽
邓颖
经办律师z 如机
负责人z 季培雯
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