证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2020-091
中达安股份有限公司
关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期
回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本公告中关于本次以简易程序向特定对象发行股票对中达安股份有限公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成对公司的盈利预测。
2、公司本次制定的填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
中达安股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措，具体情况说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设及前提
为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）假设本次发行于2020年11月完成，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会本次发行作出予以注册决定的实际完成时间为准；
（2）本次发行股票募集资金总额为12,980万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为40,896,600股。本次发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核和注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5）根据公司2019年度审计报告，公司2019年归属于母公司股东的净利润为6,114.55万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,043.14万元。以2019年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，假设2020年度扣除非经常性损益后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长或减少10%；
（6）在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，即假设公司不会实施其他会对总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算；
（8）以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目 2019年度/ 2020年度/2020年末
2019年末 本次发行前 本次发行后
期末股本（万股） 13,633.40 13,632.20 17,721.86
本次募集资金总额（万元） 12,980.00
本次发行股份数量（万股） 4,089.66
假设一：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常行损益后归属于母公司所有者的净利润
较2019年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,114.55 6,114.55 6,114.55
归属于上市公司股东的扣除非经常损益 6,043.14 6,043.14 6,043.14
后净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万元） 64,922.73 70,477.26 83,457.26
基本每股收益（元/股） 0.4505 0.4485 0.4272
基本每股收益（扣除非经常损益后）（元 0.4452 0.4433 0.4222
/股）
稀释每股收益（元/股） 0.4497 0.4485 0.4272
稀释每股收益（扣除非经常损益后）（元 0.4444 0.4433 0.4222
/股）
加权平均净资产收益率 9.70% 9.04% 8.76%
加权平均净资产收益率（扣除非经常 9.59% 8.94% 8.66%
损益后）
假设情形二：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常行损益后归属于母公司所有者的净
利润较2019年度增长10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,114.55 6,726.00 6,726.00
归属于上市公司股东的扣除非经常损益 6,043.14 6,647.45 6,647.45
后净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万元） 64,922.73 71,088.71 84,068.71
基本每股收益（元/股） 0.4505 0.4934 0.4699
基本每股收益（扣除非经常损益后）（元 0.4452 0.4433 0.4222
/股）
稀释每股收益（元/股） 0.4497 0.4934 0.4699
稀释每股收益（扣除非经常损益后）（元 0.4444 0.4433 0.4222
/股）
加权平均净资产收益率 9.70% 9.90% 9.60%
加权平均净资产收益率（扣除非经常 9.59% 8.90% 8.62%
损益后）
假设情形三：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常行损益后归属于母公司所有者的净
利润较2019年度减少10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,114.55 5,503.09 5,503.09
归属于上市公司股东的扣除非经常损益 6,043.14 5,438.82 5,438.82
后净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万元） 64,922.73 69,865.81 82,845.81
基本每股收益（元/股） 0.4505 0.4037 0.3845
基本每股收益（扣除非经常损益后）（元 0.4452 0.3990 0.3800
/股）
稀释每股收益（元/股） 0.4497 0.4037 0.3845
稀释每股收益（扣除非经常损益后）（元 0.4444 0.3990 0.3800
/股）
加权平均净资产收益率 9.70% 8.18% 7.92%
加权平均净资产收益率（扣除非经常 9.59% 8.08% 7.83%
损益后）
二、关于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、本次发行摊薄即期回报的具体填补措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目为数字基建数据采集及算力中心建设项目、收购控股子公司宏闽电力13.4057%股权项目、补充流动资金项目，符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目完成及运营，公司市场竞争力、整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
（二）加强经营管理和内部控制，提升盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（四）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（五）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
四、相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、公司实际控制人吴君晔、李涛作出如下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
中达安股份有限公司董事会
2020年9月15日
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