北京市中伦律师事务所关于
北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激
励计划回购注销部分已授予但尚未解锁的
限制性股票的法律意见书
二〇二〇年九月
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北京市中伦律师事务所关于
北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激
励计划回购注销部分已授予但尚未解锁的
限制性股票的法律意见书
致：北京高能时代环境技术股份有限公司
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”，依上下文而定）为实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具《北京市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所的法律意见如下：
一、 本次回购注销的授权以及已经履行的决策程序
（一） 2016年2月25日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及摘要，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见；
（二） 2016 年 3 月 31 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划（草案）相关事宜的议案》；
（三） 2016 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
（四） 2016 年 4 月 28 日，公司发布了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的公告》；
（五） 2016 年 5 月 26 日，公司发布了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》和《限制性股票激励计划激励对象名单》；
（六） 2016 年 6 月 16 日，公司发布了《股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，本次授予的772.3万股限制性股票于2016年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司实际向激励对象190人定向发行386.15万股人民币 A 股普通股。由于公司股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息及资本公积转增股本事项，根据激励计划，相应调整授予价格为 14.13 元/股，调整此次授予的限制性股票数量为772.3 万股。公司限制性股票激励计划授予完成后，公司总股本变更为330,923,000股，其中无限售条件流通股为242,756,324股，有限售条件流通股为88,166,676 股；
（七） 2017 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股 票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》及《关于股权激励预留部分授予及调整其授予价格的议案》。同意公司对 35 名激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计 50.9523 万股进行回购注销，回购价格为 14.13 元/股。鉴于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案已在回购前实施，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。调整后，限制性股票数量由 50.9523 万股调整为 101.9046 万股；限制性股票的回购价格由 14.13 元/股调整为 7.04 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见；
（八） 2017年 5 月 11 日，公司发布了《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告》和《限制性股票激励计划预留部分授予名单（调整后）》；
（九） 2017 年 6 月 9 日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司股权激励计划限制性股票预留部分授予结果的公告》，公司于 2017 年 6 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了限制性股票预留部分授予登记工作，公司实际向激励对象 48 人定向发行 136.4 万股人民币 A 股普通股。公司总股本变更为 663,210,000 股，其中无限售条件流通股为485,512,648 股，有限售条件流通股为 177,697,352 股；
（十） 2017 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《公司关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，同意公司根据 2016 年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的168名激励对象持有的369.2754 万股限制性股票办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见；
（十一） 2017年6 月 22 日，公司发布了《关于回购实施结果暨股份变动的公告》，公司已于 2017 年 6 月 21 日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书，本次回购的限制性股票 101.9046 万股已全部过户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2017 年 6 月 22 日予以注销。本次注销完成后，公司总股本减至 662,190,954 股，其中无限售条件流通股为485,512,648 股，有限售条件流通股为 176,678,306 股；
（十二） 2017年7月5日，公司发布了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市公告》，董事会将根据 2016 年第二次临时股东大会的授权并按照相关规定为符合解锁条件的168名激励对象办理解锁事宜，可解锁的限制性股票数量为 369.2754 万股，约占公司总股本的0.56%，解锁日即上市流通日为 2017 年 7月 10 日。本次解锁完成后，公司总股本为662,190,954 股，其中无限售条件流通股为 489,205,402 股，有限售条件流通股为 172,985,552股；
（十三） 2018年4月24日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，同意公司根据 2016 年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的190名激励对象持有的428.4292万股限制性股票办理解锁事宜。2018年4月26日，公司发布了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁日即上市流通日为 2018 年 5 月 3 日。本次解锁完成后，公司总股本为662,190,954 股，其中无限售条件流通股为 654,377,046 股，有限售条件流通股为 7,813,908 股；
同时，审议通过《关于2018年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对 53 人持有的尚未解锁限制性股票共计167.4708万股全部进行回购注销，其中：首次授予部分涉及激励对象47人，回购价格为2017年首次回购价格7.04 元/股，回购股数为154.4708万股；预留授予部分涉及激励对象6人，回购价格为8.33 元/股，回购股数为13万股。
若公司 2017 年度股东大会审议通过了《高能环境2017年度利润分配预案》且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，将对此次回购限制性股票的价格进行调整。调整后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格将由 7.04 元/股调整为7.01元/股；预留授予的限制性股票回购价格将由 8.33 元/股调整为8.30元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十四） 2018年8月31日，公司发布了《关于限制性股票激励计划股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司已于 2018 年 8 月 30 日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书，本次回购的限制性股票 167.4708 万股已全部过户至公司开立的回购专用证券账户（账号：B882163900），并于2018 年8月31日予以注销。本次注销完成后，公司总股本减至660,516,246 股，其中无限售条件流通股为654,377,046 股，有限售条件流通股为6,139,200 股；
（十五） 2019年4月24日，公司召开第三届董事会第五十九次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2019年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对17人持有的尚未解锁限制性股票共计 46.26万股全部进行回购注销，其中：首次授予部分涉及激励对象12人，回购价格为2018年回购价格7.01元/股，回购股数为40.96万股；预留授予部分涉及激励对象5人，回购价格为2018年回购价格8.30 元/股，回购股数为5.30万股。若公司 2018年度股东大会审议通过了《高能环境2018年度利润分配预案》且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，将对此次回购限制性股票的价格进行调整。调整后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格将由 7.01 元/股调整为 6.96元/股；预留授予的限制性股票回购价格将由 8.30 元/股调整为8.25元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十六） 2020年4月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过《关于2020年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对47人持有的尚未解锁限制性股票共计 64.66 万股全部进行回购注销，其中：首次授予部分涉及激励对象 35人，回购价格为2019年回购价格6.96元/股，回购股数为50.08万股；预留授予部分涉及激励对象12人，回购价格为2019年回购价格8.25元/股，回购股数为14.58万股。
同时，审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，同意公司根据2016年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的153名激励对象持有的503万股限制性股票办理解锁事宜。公司独立董事对此发表了独立意见。
若公司2019年年度股东大会审议通过了《高能环境2019年度利润分配预案》且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，将对此次回购限制性股票的价格进行调整。调整后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格将由6.96元/股调整为6.89元/股；预留授予的限制性股票回购价格将由8.25元/股调整为8.18元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权。
二、 本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司2016年第二次临时股东大会的授权以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销”，由于公司限制性股票激励计划中47名激励对象因离职、年度考核不达标等原因，不具备解锁资格，公司将对前述激励对象持有的已获授但尚未解锁的共计64.66万股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及中高层管理人员贺智睿等47人，合计拟回购注销限制性股票64.66万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票503万股。
（三）限制性股票回购价格及调整说明
本次回购注销事项，首次授予部分涉及激励对象35人，回购价格调整为6.89元/股，回购股数为50.08万股；预留授予部分涉及激励对象12人，回购价格调整为8.18元/股，回购股数为14.58万股。（详情请见公司2020年4月28日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于2020年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》公告编号：2020-053）。
（四）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（B882758535），并向中国结算上海分公司申请办理对前述激励对象已获授但尚未解锁的64.66万股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票于2020年9月18日完成注销。
三、 本次回购注销后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 变动数 本次变动后
股份类型 股份数量（股） 比例 股份数量 股份数量（股） 比例
（%） （股） （%）
有限售条件流通股 56,549,291 7.01 -646,600 55,902,691 6.94
无限售条件流通股 749,741,585 92.99 - 749,741,585 93.06
合计 806,290,876 100.00 805,644,276 100.00
注：公司2018年股票期权激励计划股票期权尚处在自主行权期，公司股本存在因自主行权新增股份登记的情形，本次公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、 结论意见
综上，本所律师认为：公司董事会已取得实施本次回购合法、有效的授权，本次回购事宜已履行了现阶段所必要的法律程序，回购数量及价格的确定符合
《管理办法》等法律法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公
司已申请将本次回购注销的限制性股票过户至公司回购专用证券账户并承诺将
按照《公司法》等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制性股票的注
销登记程序；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照
《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。截至本法律意见书出具日，公司尚
需就本次回购注销部分限制性股票事宜履行相应的信息披露义务，并办理相关结
算手续。
（以下无正文）
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