证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2020-035
江苏雅克科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2020年9月1日以电话方式发出通知，并通过电话进行确认，于2020年9月11日以通讯结合现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真逐项自查、逐项论证后，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
公司本次非公开发行的具体发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简开发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格按照下述方式进行相应调整：
假设调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股派息或现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
以上两项同时发生：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
5、发行数量不超过5,000万股（含5,000万股），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
6、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过人民币 120,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额
号
1 浙江华飞电子基材有限公司新一代大规模 28,833.94 19,800.00
集成电路封装专用材料国产化项目
年产12000吨电子级六氟化硫和年产2000
2 吨半导体用电子级四氟化碳生产线技改项 7,000.00 4,800.00
目
3 新一代电子信息材料国产化项目-光刻胶及 85,000.00 60,000.00
光刻胶配套试剂
4 补充流动资金 35,400.00 35,400.00
合 计 156,233.94 120,000.00
注：合计数尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
7、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
9、滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起 12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<江苏雅克科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案>的议案》。
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《江苏雅克科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
《江苏雅克科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》的具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
为确保本次非公开发行所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行募集资金用途的可行性进行了审慎分析，并按照《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，编制了《江苏雅克科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
《江苏雅克科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据《公司法》、《证券法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏雅克科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具了苏公W[2020]E1427号《江苏雅克科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《江苏雅克科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易引 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
为更好地完成公司本次非公开发行各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定的范围内全权处理与本次非公开发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时公司的实际情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件，全权回复中国证监会等相关部门的反馈意见；
4、授权董事会办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
5、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
6、在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或者延长本次非公开发行股票申请有效期；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项；
10、上述授权的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2020年9月30日召开2020年第一次临时股东大会，审议本次非公开发行股票的相关事项。《关于召开 2020年第一次临时股东大会的通知》详见公司刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月十五日
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