证券代码：300695 证券简称：兆丰股份 公告编号：2020-048
浙江兆丰机电股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江兆丰机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1446 号）核准，并经深圳证券交易所同意，浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“兆丰股份”或“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,667.77万股。本次发行股票每股面值1元，每股发行价格为人民币62.67元，募集资金总额为1,045,191,459.00元，扣除发行费用人民币87,597,528.55元后，募集资金净额为957,593,930.45元，上述资金于2017年9月1日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验[2017]343 号《验资报告》。募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
2018年2月，经公司第三届董事会第十一次会议及2018年第一次临时股东大会审议批准，公司变更部分募集资金用途。变更后，公司首次公开发行股票募集资金具体投向如下：
项目名称 变更后投资 拟投入募集资金 预计达到预定
总预算（万元） 总额（万元） 可使用状态日期
年产360万套汽车轮毂轴承单元扩能项目 23,669.00 23,669.00 2020年12月31日
企业技术中心升级改造项目 9,983.00 9,983.00 2020年12月31日
汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化 8,239.00 8,239.00 2020年12月31日
技术改造项目
年产3,000万只汽车轮毂轴承单元精密锻车件 48,869.00 48,869.00 2020年12月31日
智能化工厂建设项目
补充与主营业务相关的营运资金 5,000.00 4,999.40 2017年12月31日
合计 95,759.40
（二）拟变更的募集资金投资项目情况
单位：万元
项目名称 原计划 原计划募集 占总筹资 截至2020年8月 待支付 募集资金 项目实 变更
投资预算 资金使用量 额的比例 31日已投入金额 金额 余额 施主体 说明
汽车轮毂轴承单元 兆丰 以自有资
装备自动化、管理智 8,239.00 8,239.00 8.60% 1,799.23 328.55 7,158.28 股份 金投入
能化技术改造项目
注：募集资金余额包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额
（三）变更募集资金用途及董事会审议情况
2020年9月8日，公司与陕西汽车集团有限责任公司（以下简称“陕汽集团”）、陕西东铭车辆系统股份有限公司（以下简称“陕西东铭”）、陕西华航密封件有限责任公司（以下简称“陕西华航”）签订《合作框架协议》，拟在汽车零部件业务方面开展全方位深度合作。
公司与陕西东铭、陕西华航拟组建合资公司“陕西陕汽兆丰科技有限公司”（暂定名，具体以工商部门核准为准），该合资公司一期注册资本拟为 12,000万元人民币，其中公司出资额拟为7,200万元人民币，占注册资本的60%。合资公司将从事商用车汽车轮毂轴承单元及其他底盘系统相关业务的研发、生产和销售，陕汽集团承诺合作期间，给予合资公司一定比例的采购份额的保证。（详见公司于2020年9月8日披露的《关于签订合作框架协议的公告》，公告编号：2020-045）
为提高募集资金使用效率，推动公司主机与售后市场“双轮驱动”战略的落地，有力拓展商用车主机市场，公司于2020年9月11日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟将“汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化技术改造项目”改以自有资金投入，将该项目全部剩余募集资金（具体金额以实施当天该项目实际募集资金余额为准）作为合作公司一期注册资本出资，不足部分公司以自有资金补足。
公司本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。董事会授权董事长根据本次变更情况和实际需求，与银行、保荐机构重新签订《募集资金三方监管协议》，待股东大会审议通过后方可实施。
合资公司的设立尚需相关工商行政管理部门核准。
二、变更原募集资金投资项目的情况
本次拟变更的项目为“汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化技术改造项目”，项目具体情况如下：
1、原募集资金投资项目计划和实际投资情况
“汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化技术改造项目”于2017年1月获得萧山经济技术开发区经济发展局（萧经技开发区备案[2017]2 号）备案同意，以及杭州市萧山区环境保护局（萧环备[2017]2 号）环评批复，实施主体为兆丰股份。
本项目在杭州萧山经济技术开发区桥南区块公司现有厂区内组织实施，项目总投资为8,239万元，原预计达到预定可使用状态时间为2020年12月31日。公司计划对现有工厂实施装备自动化、管理智能化技术改造，加大技术装备投入，主要对汽车轮毂轴承单元的生产过程的热处理、车、磨、超精、清洗、装配等工艺过程进行自动化连线，采用自动生产线替代目前大部分企业采用的半自动或手工的生产方式，在提高生产效率和劳动生产率的同时提升产品品质。
截至2020年8月31日，该项目累计已使用募集资金1,799.23万元，主要为设备购置及安装工程支出；存放在募集资金账户的金额为7,486.83万元：待支付金额为328.55万元，募集资金余额为7,158.28万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额）。
2、变更原募集资金投资项目的原因
公司作为国内汽车轮毂轴承单元的创新型研发制造企业，公司自2018年起，确立实施“双轮驱动”战略，在继续深耕售后市场的基础上，有针对性地精准切入主机市场。售后业务的深耕发展，加之主机业务的持续拓展，能够有力提升公司增量业务，以及市场占有率，从而提升企业整体的综合实力。
本项目原计划在公司现有厂区内实施装备自动化、管理智能化技术改造。面对公司上市以来复杂的国际经贸环境和汽车产业变化形等诸多不确定性变化，为降低募集资金的投资风险，公司审慎把控项目投资进度，结合现有装备水平进行了局部改造提升；根据目前对产品、市场和项目已投入情况的分析，公司现有装备配置可以基本满足当前实际生产需要。为进一步加快开拓商用车主机市场，提高募集资金的使用效率，公司拟将该项目改为以自有资金持续投入，未来根据实际需求具体实施；将该项目全部剩余募集资金（具体金额以实施当天该项目实际募集资金余额为准）用于投资设立合资公司，作为公司的一期注册资本出资（不足部分公司以自有资金补足），为公司创造更好的经济效益。
三、拟新增募集资金投资项目情况说明
本次变更部分募集资金用途将用于设立合资公司“陕西陕汽兆丰科技有限公司”，作为合资公司一期注册资本出资（不足部分公司以自有资金补足）。项目具体情况如下：
（一）合作方具体情况
1、陕西汽车集团有限责任公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：袁宏明
注册资本：165,510.27万元
成立日期：1989年11月18日
主营业务：涵盖整车、专用车、零部件和后市场四大板块，主要从事重型卡车、中轻型卡车、大中型客车、微型车等全系列商用车，冷藏车、清扫车、自卸车等专用车，重微型车桥、康明斯发动机等零部件的开发、生产、销售及汽车后市场服务。
住所：陕西省西安市经开区泾渭工业园
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
陕西汽车控股集团有限公司 101,326.677663 61.22%
陕西延长石油（集团）有限责任公司 32,975.049747 19.92%
陕西省产业投资有限公司 14,542.975587 8.79%
中国长城资产管理股份有限公司 5,470.421165 3.31%
西安市东方农牧科技发展有限公司 4,152.143247 2.51%
陕西通运专用汽车集团有限公司 3,224.780593 1.95%
西藏硕赢投资中心（有限合伙） 3,198.86446 1.93%
重庆机电控股集团信博投资管理有限公司 619.362938 0.37%
合计 165,510.27 100%
实际控制人：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
关联交系：与本公司不存在关联关系
类似交易情况：公司近三年未与陕汽集团发生类似交易情况
履约能力分析：陕汽集团是我国大型重型汽车制造企业，位居中国500强第276位，中国制造企业500强第122位。陕汽集团是我国首批整车和零部件出口基地企业，1992 年获得国家贸易进出口权，目前陕汽集团在阿尔及利亚、肯尼亚等13个国家建成了本地化工厂，产品销往全球100多个国家和地区，出口量保持行业前列，综合实力雄厚，信誉度优良。经查询，陕汽集团非“失信被执行人”，具备良好的信用状况和履约能力。
2、陕西东铭车辆系统股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人：仵引和
注册资本：18,000万元人民币
成立日期：2012年5月24日
主营业务：汽车零部件、新能源电动车桥、轻微型汽车车桥等
住所：陕西省铜川市新区南部工业园区樱园路8号
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
陕西汽车集团有限责任公司 11,500 63.89%
陕西雍工投资有限公司 2,350 13.06%
陕西馨美创业投资有限公司 1,650 9.17%
山东美晨生态环境股份有限公司 1,500 8.33%
陕西东风车桥传动系统股份有限公司 1,000 5.56%
合计 18,000 100 %
实际控制人：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
关联交系：与本公司不存在关联关系
类似交易情况：公司近三年未与陕西东铭发生类似交易情况
履约能力分析：陕西东铭是由陕汽集团于2012年5月发起成立的国有控股为中心的两大业务板块。公司是陕西省汽车零部件重点发展企业、高新技术企业和陕西省AAA级标准化良好行为企业。经查询，陕西东铭非“失信被执行人”，具备良好的信用状况和履约能力。
3、陕西华航密封件有限责任公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张程
注册资本：500万元人民币
成立日期：2005年9月1日
主营业务：橡胶密封件、聚氨酯制品、机械产品设计与制造、模具设计与制造、零部件加工及冲压件等
住所：陕西省咸阳市乾县薛录镇新兴南环路5号
股权结构：张鹏伟持股40%，张程持股38%，张志强持股20%，上庆利持股2%。
实际控制人：张鹏伟
关联交系：与本公司不存在关联关系
类似交易情况：公司近三年未与陕西华航发生类似交易
履约能力分析：陕西华航成立于2005年，现已具备从模具设计与制造、机械零部件设计与制造、产品成型工艺设计与制造到产品批量生产的完善体系，经营情况良好。经查询，陕西华航非“失信被执行人”，具备良好的信用状况和履约能力。
（二）合资公司概况
（甲方：浙江兆丰机电股份有限公司，乙方：陕西华航密封件有限责任公司，丙方：陕西东铭车辆系统股份有限公司，丁方：陕西汽车集团有限责任公司。）
1、基本情况
（1）公司类型：有限责任公司
（2）公司名称：陕西陕汽兆丰科技有限公司（暂定名，具体以工商部门核准为准）
（3）公司注册地址：陕西省铜川市新区南部工业园区
（4）公司经营范围：汽车零部件、新能源电动车桥等的研发、制造、销售。
（5）合资公司股东：甲乙丙三方
（6）一期出资：合资公司一期注册资本为12000万元人民币。其中：甲方出资额为7200万元，以现金方式出资，占注册资本的60%；乙方出资额为1200万元，以现金方式出资，占注册资本的10%；丙方出资额为3600万元，以现有工艺设备、存货、应收账款等经营性资产配负债的方式出资，占注册资本的30%。
丙方投入的设备和存货应为合资公司生产经营所需的设备和存货，最终以甲、乙、丙三方确认为准，出资物的实际价值最终以审计评估值为准，审计评估基准日由甲乙丙三方协商确定。
（7）土地租赁：合资公司将使用丙方的部分土地、厂房进行生产经营，合资公司支付租金。丙方确保及时与合资公司就土地、厂房等租赁达成一致并签署《土地、厂房租赁合同》。
（8）二期增资：合资公司因经营需要所租赁使用的土地及厂房由丙方办理产权手续，当该等土地及厂房（土地约305亩，厂房等建筑物约58000 ㎡）具备转让产权条件（资产无抵押、权证齐全、无除合资公司外的第三方租赁）时，甲、乙、丙三方同意对合资公司进行二期同比例增资。甲方、乙方以现金方式增资，丙方以土地、厂房等实物资产配负债方式进行增资，资产组合净资产不高于1000万元，最终以甲、乙、丙三方确认为准，出资物的实际价值最终以审计评估值为准，审计评估基准日由甲乙丙三方协商确定。
（9）一期注册资本出资约定：1、自合资公司合资合同签署之日起3个工作日内，股东三方应成立合资公司筹备组，办理合资公司工商注册等相关手续。合资公司工商注册完成后一周内，甲、乙双方将现金出资到位，合资公司同步与丙方完成土地、厂房租赁协议签署，丙方将设备使用权移交给合资公司，待验资结束后将设备所有权移交给合资公司。2、以上丙方出资物的实际价值最终以专业评估机构的评估值为准，评估基准日以及详细的出资明细，由股东三方协商确定。按照国资监管规定及上市公司管理规定，评估机构须取得证券行业从业资质，具体委托的评估机构需经三方股东认可后由丙方委托。
2、合资公司项目规划
（1）合作目标：通过技术升级改造，充分释放、发挥丙方现有生产能力，提升合资公司对丁方及其下属公司的业务配套保障能力，同时承接丁方采供系统的其它零部件业务。
（2）投资规划：
一期：计划三年内投资至少1.6亿元，进行重型锻件业务的技术升级改造，同时新增汽车轴承业务，建成具备年产值达到5亿元以上的生产能力。
（注：本次变更募集资金作为公司一期注册资本出资，后续公司将以自有资金投入。）
二期：合资公司将根据实际业务开展及市场情况再投资扩产。
3、合资公司法人治理
合资公司设股东会、董事会、监事会和经理层，并按照公司法和公司章程规定行使相应职权。
股东会：甲乙丙三方按照实缴出资比例行使在股东会中的表决权，具体职权按照公司法和公司章程规定行使。
董事会：董事会由5名董事组成，其中甲方推荐3名，乙方推荐1名，丙方推荐1名，由股东会选举产生。公司设董事长1名，由甲方推荐。董事会职权最终以公司章程约定为准。
管理层：设总经理1名，由甲方推荐，董事会聘任或解聘；总经理为公司法定代表人。设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。设财务总监1名，由甲方推荐，总经理提名，董事会聘任或解聘。
4、《合作框架协议》其他主要内容：
（1）甲乙双方承诺合资公司接收安置丙方全部在岗人员。除另有约定的外，丙方员工转移至合资公司前在丙方的工资、福利以及社会保险、住房公积金费用均由丙方承担，合资公司不承担连带责任。
（2）丙方承诺，其拟出资的非货币资产不存在设定抵押、质押或者其他担保、租赁等情形，亦不存在任何权利限制，保证其拥有该等出资资产的完整产权。
（3）丙方承诺，合资公司成立后，丙方现有的所有汽车零部件业务及供应商资源全部无条件转让给合资公司，丙方不再从事与合资公司竞争的业务。
（4）丁方承诺合作期间，给予合资公司一定比例的采购份额的保证。在合资公司经营年限内，且丙方或丁方持续作为合资公司直接股东或间接股东期间，上述承诺不受本协议有效期限制，丁方承诺持续给予合资公司采购业务量支持。
（5）如1.8款规定的条件具备时，甲乙方不同意启动合资公司二期增资，则丙丁方有权利对合资公司的配套份额进行削减，并在租赁协议到期后不再续签。
（6）甲乙丙三方原则上同意合资公司在盈利情况下每年分红，分红应不影响合资公司次年投资计划。为支持合资公司快速发展，前三年度不分红。第四年，按不低于期末累计可分配利润的30%分红，第五年按不低于期末累计可分配利润的40%分红，第六年起按不低于期末累计可分配利润的50%分红。如当年有重大投资计划等特殊情况，由董事会制定方案，股东会审议决定。
（三）项目建设的可行性分析
1、顺应商用车行业发展，市场空间广阔
在基建投资回升、国Ⅲ汽车淘汰、治超加严等利好因素促进下，2019 年我国商用车市场保持稳中向好态势。2020 年，商用车市场需求增长明显回升，呈现高景气度。中国汽车工业协会数据显示，2020年1-8月，商用车产销分别完成325.6万辆和326.3万辆，同比分别增长19.3%和17.3%，增幅较1-7月继续扩大2.9和3个百分点。8月，商用车产销同比分别增长42.8%和41.6%。
目前商用车行业的高景气度，以及有望延续的景气周期能够为本次募投项目实施后的产能消化带来广阔市场空间。
2、陕汽集团采购份额保证，奠定发展基石
根据合作各方签署的《合作框架协议》，陕汽集团承诺合作期间，给予合资公司一定比例的采购份额的保证。在合资公司经营年限内，且陕汽集团或陕西东铭持续作为合资公司直接股东或间接股东期间，上述承诺不受协议有效期限制，陕汽集团承诺持续给予合资公司采购业务量支持。
陕汽集团是我国大型重型汽车制造企业，位居中国500强第276位，中国制造企业500强第122位，综合实力雄厚。陕汽集团对于采购份额的保证，是合资公司未来业务量的有力保障，能够为公司发展奠定坚实基石。
3、深厚技术沉淀，稳扎稳打蓄势待发
作为专业的汽车轮毂轴承单元研发制造企业，公司始终坚持以技术创新为经营之本，走在汽车轮毂轴承单元开发的前沿。公司为国家级高新技术企业，拥有行业先进水平的生产技术，具备较强的产品研发能力，“商用车驱动中桥主动齿轮轴承单元”等多项创新成果取得行业突破或达到国际先进水平；2019 年公司由国家工信部批准作为第一起草单位编制《滚动轴承 商用车轮毂轴承单元》行业标准。
公司已为国内多家主流商用整车或车桥企业配套生产多年，在产品研发设计和生产制造的深厚沉淀，将为开拓商用车市场提供重要支撑。
4、领先于行业的智能化和数字化水平
作为浙江省“两化融合”示范企业，公司于2014年在行业内率先推行“机造了行业首条集车、淬、磨、装于一体的机器人全自动生产线，2018 年进行全面数字化升级。通过数字智能制造和产业数字化升级，公司产品生产节拍达到国际先进水平，产品交货期大幅缩短，制造能耗和产品不良率显著降低。
公司在智能制造和数字化工厂的建设经验和优秀的成本管控能力，能够有力保证合资公司未来的效益水平。
（四）项目的经济效益分析
合资公司成立后，将从事商用车汽车轮毂轴承单元及其他底盘系统相关业务的研发、生产和销售，在有力拓展公司商用车轮毂轴承单元业务之外，其他底盘系统相关业务的开拓将为公司创造新的利润增长点。
根据投资规划，合资公司计划三年内投资1.6亿元，主要为设备购置及安装费、厂房改造和工程预备费14,400万元，铺底流动资金1,600万元。根据公司对项目未来收益的测算，项目投资收益率为13.36%，投资回收期为5.25年（含建设期1年），具有良好的经济效益。
（五）项目面临的风险
1、项目实施风险
本次投资设立合资公司尚处于筹备阶段，后续设立尚需相关工商行政管理部门核准，合作事项具体实施进度存在不确定性；如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致项目无法全部履行或终止的风险。合作各方将加快推进项目的实施落地。
2、管理风险
公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运行良好，如公司在合资公司成立后，不能继续完善管理体系和内部控制制度，或不能进一步引入相关经营管理和技术方面的人才，则将面临一定的管理风险。公司将加强内部协作机制的建立和运行，建立科学、系统、规范化的管理体系和完善的内部控制制度，加强过程实施和监督管理，以及人才的引入及培养。
3、无法达到预计经济效益的风险
募集资金投资项目实施后，可能会存在宏观经济环境变化、国家产业政策、政府规划调整、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素从而导致募投项目的势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升管理水平与市场竞争力。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见
1、独立董事意见
（1）公司本次变更部分募集资金用途符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况；（2）公司本次变更部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，促进公司进一步拓展商用车轮毂轴承单元业务和其他底盘系统相关业务，有利于推动公司主机与售后市场“双轮驱动”战略的落地，符合公司及全体股东的利益。（3）公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金。
全体独立董事一致同意公司变更部分募集资金用途，并同意提交公司 2020年第二次临时股东大会审议。
2、监事会意见
经审核，监事会认为公司本次拟变更部分募集资金用途，是结合了国际贸易环境和汽车产业变化形势，以及原募集资金使用情况做出的审慎决定，对于提高募集资金使用效率，拓展公司商用车主机业务，提升公司竞争力有积极意义。此次募投项目变更不会影响到公司正常的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情况，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定，同意本次变更部分募集资金用途，并提交公司股东大会审议。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，公司应将上述议案提请公司股东大会审议批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
五、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第十二次会议决议；
4、海通证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见。
5、新募集资金投资项目的可行性研究报告。
特此公告。
浙江兆丰机电股份有限公司
董 事 会
二○二○年九月十一日
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