北京市中伦律师事务所
关于福建星网锐捷通讯股份有限公司
分拆锐捷网络股份有限公司
于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年九月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
星网锐捷/公司/上市公 指 福建星网锐捷通讯股份有限公司，曾用名“福建实达网络科
司 技有限公司”、“福建星网锐捷通讯有限公司”
电子信息集团 指 福建省电子信息（集团）有限责任公司
锐捷网络 指 锐捷网络股份有限公司
本次分拆上市 指 星网锐捷分拆锐捷网络于深圳证券交易所创业板上市
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
华兴 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》
《分拆规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
中国 指 中华人民共和国（仅为本文描述方便之目的，不含香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 除特别注明的币种外，指人民币元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于福建星网锐捷通讯股份有限公司
分拆锐捷网络股份有限公司
于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：福建星网锐捷通讯股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“上市公司”或“星网锐捷”）的委托，担任星网锐捷分拆锐捷网络股份有限公司于深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对上市公司本次分拆上市有
法律意见书
关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《分拆规定》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次分拆上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到上市公司如下保证，即上市公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。上市公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本法律意见书仅供星网锐捷本次分拆上市之目的使用，除此之外，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解
法律意见书
释或说明。
本所同意将本法律意见书作为星网锐捷申请本次分拆上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对上市公司本次分拆上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次分拆上市的批准和授权
2020年4月28日，星网锐捷召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市方案的议案》《关于分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案》《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于锐捷网络股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市后公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市有关事宜的议案》。独立董事对上述事项发表了独立意见。
2020年9月11日，星网锐捷召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市方案的议案》
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《关于分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》
《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市符合<上市公司分拆所属
子公司境内上市试点若干规定>的议案》《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公
司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于锐捷网络股份
有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于分拆子公司锐捷网络股份有限
公司至创业板上市目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于分拆
子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市后公司保持独立性及持续经营能力
的议案》《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板
上市有关事宜的议案》《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。独立董
事对上述事项发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，星网锐捷第五届董事会第二十二次会议、第二十六次会议已经就分拆锐捷网络于深交所创业板上市的方案、预案及预案（修订稿）、本次分拆符合相关法律法规和《分拆规定》的规定、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益、星网锐捷分拆后保持独立性及具备持续经营能力，以及锐捷网络具备相应的规范运作能力等事项作出决议，相关决议内容合法、有效。本次分拆上市相关事宜尚需提交星网锐捷股东大会审议。
二、本次分拆上市的主体资格
星网锐捷现持有福建省市场监督管理局于2019年6月25日核发的统一社会信用代码为913500006110085113的《营业执照》，其记载的主要内容如下：
名称 福建星网锐捷通讯股份有限公司
统一社会信用代码 913500006110085113
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
住所 福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园19-22栋
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法定代表人 黄奕豪
注册资本 58,328.0278万元
成立日期 1996年11月11日
营业期限 1996年11月11日至无固定期限
互联网接入设备、网络及通讯设备、计算机、通信和其他电子设备
的开发、生产、销售；自有产品租赁；网络技术及相关的互联网服
务；软件开发、信息系统集成服务及相关的软件和信息技术服务；
IC卡读写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售；移动通
信及终端设备（含移动电话、手机等）、无线通信终端、无线通信
传输设备的开发、生产、销售；音视频及相关的数字服务产品的开
经营范围 发、生产、销售；安全技术防范监控设备及相关的社会公共安全设
备的开发、生产、销售；安全技术防范系统集成业务及咨询服务；
物联网技术应用与开发；家庭及公共社区智能化产品的开发、生产、
销售和服务；仓储服务、供应链管理及相关配套服务；自有房屋租
赁及物业管理服务。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经中国证监会证监许可[2010]407号文核准，星网锐捷首次公开发行人民币普通股股票4,400万股，并于2010年6月23日在深交所上市。星网锐捷上市时的股本结构如下：
股份类别 持股总数（万股）持股比例 股权性质
一、发起人股 13,153.00 74.93% ——
1、电子信息集团 4,952.73 28.22% 国有法人股
2、厦门维实创业投资股份有限公司 3,288.25 18.73% ——
3、FINET INVESTMENTLIMITED 3,156.72 17.98% 外资股
4、MASTERSKILLINDUSTRIESLIMITED 657.65 3.75% 外资股
5、厦门盈仁投资有限公司 657.65 3.75% ——
6、全国社会保障基金理事会 440.00 2.51% ——
二、社会公众股 4,400.00 25.07% ——
三、股本总额 17,553.00 100.00% ——
综上所述，本所律师认为，星网锐捷为依法设立、合法存续的股份有限公司，其股票在深交所上市，不存在根据国家有关法律、法规、规范性文件以及现行《公司章程》规定应当终止的情形，具备相关法律、法规、规范性文件规定的本次分
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拆上市的主体资格。
三、本次分拆上市的实质条件
经核查，星网锐捷已经具备了《分拆规定》规定的本次分拆上市的实质条件，具体情况如下：
（一）根据星网锐捷提供的材料及说明，并经本所律师核查，星网锐捷于2010年6月23日首次公开发行股票并在深交所中小板上市，至今已满三年，具体详见本法律意见书“二、本次分拆上市的主体资格”，符合《分拆规定》第一条第（一）项的规定。
（二）根据华兴出具的闽华兴所（2018）审字F-028号《审计报告》、闽华兴所（2019）审字F-039号《审计报告》以及华兴所（2020）审字F-063号《审计报告》以及星网锐捷披露的年报，星网锐捷2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为39,868.16万元、45,593.25万元、54,325.32万元，最近三个会计年度连续盈利。星网锐捷扣除按权益享有的锐捷网络的净利润后，最近3个会计年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度 合计
一、星网锐捷归属于母公司股东的净利润
1、净利润 61,131.36 58,130.23 47,230.28 166,491.88
2、扣除非经常性损 54,325.32 45,593.25 39,868.16 139,786.73
益后净利润
二、锐捷网络归属于母公司股东的净利润
1、净利润 40,547.07 35,001.75 34,927.26 110,476.08
2、扣除非经常性损 33,171.10 29,906.48 32,427.29 95,504.86
益后净利润
三、享有锐捷网络权益比例
权益比例 51.00% 51.00% 51.00%
四、按权益享有锐捷网络净利润
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项目 2019年度 2018年度 2017年度 合计
1、净利润 20,679.01 17,850.89 17,812.90 56,342.80
2、扣除非经常性损 16,917.26 15,252.30 16,537.92 48,707.48
益后净利润
五、扣除按权益享有的锐捷网络的净利润
1、净利润 40,452.35 40,279.34 29,417.38 110,149.07
2、扣除非经常性损 37,408.06 30,340.95 23,330.24 91,079.25
益后净利润
综上，星网锐捷最近3个会计年度扣除按权益享有的锐捷网络的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计不低于6亿元人民币，符合《分拆规定》第一条第（二）项的规定。
（三）根据星网锐捷披露的年报，2019年归属于上市公司股东的净利润为61,131.36万元，锐捷网络2019年度的净利润为40,547.07万元，上市公司2019年度合并报表中按权益享有的锐捷网络的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为33.83%，不超过50%；2019年末归属于上市公司股东的净资产为422,672.81万元，锐捷网络2019年末的净资产为77,898.40万元，上市公司2019年合并报表中按权益享有的锐捷网络的净资产占归属于上市公司股东的净资产比重为9.40%，不超过30%，具体如下：
单位：万元
项目 净利润 扣除非经常损益净利润 净资产
星网锐捷 61,131.36 54,325.32 422,672.81
锐捷网络 40,547.07 33,171.10 77,898.40
享有锐捷网络权益比例 51.00% 51.00% 51.00%
按权益享有锐捷网络净 20,679.01 16,917.26 39,728.18
利润或净资产
占比 33.83% 31.14% 9.40%
综上，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的锐捷网络的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的锐捷网络的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合《分拆规定》第一条第（三）项的规定。
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（四）根据星网锐捷提供的材料及说明，并经本所律师核查，星网锐捷不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形或其他损害上市公司利益的重大关联交易；星网锐捷及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；星网锐捷及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；华兴针对星网锐捷2019年度财务报表出具的华兴所（2020）审字F-063号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，符合《分拆规定》第一条第（四）项的规定。
（五）根据星网锐捷提供的材料及说明，并经本所律师核查，星网锐捷不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为锐捷网络的主要业务和资产的情形；锐捷网络的主营业务为网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、设计及销售，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规定》第一条第（五）项的规定。
（六）根据星网锐捷提供的材料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，星网锐捷董事、高级管理人员及其关联方未直接持有锐捷网络的股份，上述人员间接持有锐捷网络的股份比例合计未超过锐捷网络分拆上市前总股本的10%；锐捷网络董事、高级管理人员未直接持有锐捷网络的股份，上述人员间接持有锐捷网络的股份比例合计未超过锐捷网络分拆上市前总股本的30%，符合《分拆规定》第一条第（六）项的规定。
（七）根据星网锐捷提供的材料及说明，并经本所律师核查，本次分拆上市符合《分拆规定》第一条第（七）项的规定，具体如下：
1. 本次分拆上市有利于星网锐捷突出主业、增强独立性
根据星网锐捷提供的材料及说明，并经本所律师核查，星网锐捷是ICT应用方案提供商，主要为客户提供包括软件、硬件以及服务为一体的综合性信息化解决方案，公司产品主要包括网络通信产品、云终端、支付POS、融合通信产品、数字影音娱乐产品、车联网及无线通讯设备等。锐捷网络的主营业务为
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网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、设计及销售。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除锐捷网络外）将继续集中发展除网络设备等领域之外的业务，突出公司在云终端、支付POS、融合通信产品、数字影音娱乐产品、车联网及无线通讯设备等领域的优势，进一步增强公司独立性。
2. 本次分拆上市后，星网锐捷与锐捷网络均符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
根据星网锐捷提供的材料及说明，并经本所律师核查，星网锐捷主营业务具体包括网络通信业务、云终端与云支付业务、数字娱乐业务、融合通信业务、车联网及无线通讯系统等业务板块。锐捷网络的主营业务为网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、设计及销售。
截至本法律意见书出具之日，公司及公司控制的其他公司与锐捷网络之间不存在对锐捷网络构成重大不利影响的同业竞争。
综上，本次分拆后，公司及下属其他企业（锐捷网络除外）与锐捷网络之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，锐捷网络分拆上市符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的监管要求。公司与锐捷网络将对此进行充分的信息披露，确保不损害公司中小股东的利益。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，锐捷网络的直接控股股东星网锐捷、间接控股股东电子信息集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。针对本次分拆，锐捷网络于出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
（2）关联交易
根据星网锐捷提供的材料及说明，并经本所律师核查，本次分拆锐捷网络上市后，星网锐捷仍将保持对锐捷网络的控制权，锐捷网络仍为星网锐捷合并报表范围内的子公司，星网锐捷的关联交易情况不会因本次分拆锐捷网络上市而发生变化。
法律意见书
对于锐捷网络，本次分拆上市后，公司仍为锐捷网络的控股股东，锐捷网络向公司的关联采购及关联销售仍将计入锐捷网络每年的关联交易发生额。锐捷网络向公司及公司关联方采购和销售产品及服务均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价符合市场惯例。
综上，本次分拆后，公司与锐捷网络不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，锐捷网络分拆上市符合中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的要求。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，锐捷网络的直接控股股东星网锐捷、间接控股股东电子信息集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。针对本次分拆，锐捷网络出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
3、星网锐捷与锐捷网络资产、财务、机构方面相互独立
根据星网锐捷提供的材料及说明，并经本所律师核查，公司和锐捷网络均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，锐捷网络的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和锐捷网络各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有锐捷网络与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配锐捷网络的资产或干预锐捷网络对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和锐捷网络将保持资产、财务和机构的相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
根据星网锐捷提供的材料及说明，并经本所律师核查，锐捷网络拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况。本次分拆后，公司和锐捷网络将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
法律意见书
2019年5月、2020年6月，星网锐捷与锐捷网络签署《商标使用许可合同》，约定星网锐捷许可锐捷网络在同类相同商品上使用注册号为3399113、26132539、26138716、26140149、26143902、26146205、4197687、4483010的8项商标。
根据星网锐捷提供的材料及说明，并经本所律师核查，公司、锐捷网络资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使锐捷网络进一步完善其公司治理结构，继续与星网锐捷保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
因此，本次分拆上市符合《分拆规定》第一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，星网锐捷本次分拆上市符合《分拆规定》规定的相关实质条件。
四、本次分拆上市的相关事项核查
（一）本次分拆上市符合相关法律、法规的规定
根据星网锐捷提供的材料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市符合《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律法规以及规范性文件的规定。
（二）本次分拆上市有利于维护星网锐捷股东、债权人的合法权益
根据星网锐捷提供的说明，本次分拆下属子公司上市完成后，锐捷网络依然为星网锐捷合并报表范围内的子公司。从业绩提升角度，锐捷网络的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到星网锐捷的整体业绩中，进而提升星网锐捷的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，锐捷网络分拆上市有助于其内在价值的充分释放，星网锐捷所持有的锐捷网络权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，锐捷网络分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，
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提高星网锐捷整体融资效率，降低整体资产负债率，增强星网锐捷的综合实力。
鉴于此，星网锐捷分拆锐捷网络单独上市将对公司股东（特别是中小股东）、债
权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
综上所述，本所律师认为，星网锐捷分拆锐捷网络至深交所创业板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（三）星网锐捷在本次分拆上市后能够保持独立性及持续经营能力
根据星网锐捷提供的材料及说明，截至本法律意见书出具之日，上市公司与锐捷网络资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
根据星网锐捷提供的材料及说明，上市公司就避免本次分拆后与锐捷网络的同业竞争以及减少和规范关联交易事项作出相应的承诺；同时，锐捷网络也出具了相应承诺。该等承诺的严格执行，有助于进一步确保上市公司和锐捷网络之间相互保持独立性。鉴于上市公司各业务板块之间保持较高的业务独立性，本次分拆上市不会对上市公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。
根据星网锐捷的说明，预计本次分拆上市后，锐捷网络的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到星网锐捷的整体业绩中，进而提升星网锐捷的盈利水平和稳健性；同时，锐捷网络分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高星网锐捷整体融资效率，增强星网锐捷的综合实力。
鉴于此，上市公司分拆锐捷网络至深交所创业板上市，锐捷网络与上市公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，锐捷网络分拆上市不会对上市公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响，上市公司的其他各项业务仍将保持良好的发展趋势，上市公司能够继续保持持续经营能力。
综上所述，本所律师认为，本次分拆上市后，星网锐捷能够继续保持独立性和持续经营能力。
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（四）锐捷网络具备相应的规范运作能力
根据星网锐捷提供的材料并经本所律师核查，锐捷网络已经具备了相应的公司运作能力：
1. 锐捷网络已按照《公司法》以及其现行《公司章程》的规定设立了股东会、董事会、监事会和总经理领导下的内部经营管理机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的经营管理制度；
2. 锐捷网络已审议通过了《锐捷网络股份有限公司章程》《锐捷网络股份有限公司股东大会议事规则》《锐捷网络股份有限公司董事会议事规则》《锐捷网络股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，该等议事规则符合相关法律法规对锐捷网络规范运作的要求；
3. 根据《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，锐捷网络已制定《锐捷网络股份有限公司章程（草案）》和其他相关制度，待锐捷网络董事会、股东大会审议通过并在其上市后实施；
4. 自整体变更为股份有限公司之日起，锐捷网络历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及锐捷网络《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，锐捷网络具备相应的规范运作能力。
（五）本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
根据星网锐捷提供的材料、说明经本所律师核查，星网锐捷已按照《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的法定程序。
针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，上市公司已作出如下声明：“公
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司将严格履行法定职责，保证福建星网锐捷通讯股份有限公司分拆子公司锐捷网
络股份有限公司上市的上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实
性、准确性、完整性、及时性，并对其承担个别和连带的法律责任。”
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆上市提交的法律文件真实、有效。
五、本次分拆上市的信息披露情况
根据星网锐捷提供的材料经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，星网锐捷就本次分拆上市事项进行的信息披露如下：
2020年4月29日，星网锐捷在指定信息披露媒体上公告了《第五届董事会第二十二次会议决议公告》《关于分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案》《关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》以及《董事会关于分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》等相关公告。
2020年9月11日，星网锐捷向深圳证券交易所提交了《第五届董事会第二十六次会议决议公告》《关于分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》《关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》以及《董事会关于本次上市公司分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》等公告。
经核查，星网锐捷已在《关于分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案》和《关于分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》中披露本次分拆上市对上市公司的影响、重大风险提示、本次分拆上市的背景与目的、发行方案、锐捷网络的基本情况、本次分拆符合相关法
法律意见书
律规定的情况等内容。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，星网锐捷已参照中国证监会以及深交所的有关规定，充分披露了对投资者决策和星网锐捷证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并按照《分拆规定》的规定披露了本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆上市对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆上市预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。
六、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，星网锐捷具备本次分拆上市的主体资格；星网锐捷分拆所属子公司锐捷网络在深交所创业板上市符合《分拆规定》规定的相关实质条件；星网锐捷已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆上市事项已经星网锐捷董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于福建星网锐捷通讯股份有限公司
分拆锐捷网络股份有限公司于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字
盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 杨开广
经办律师：
田雅雄
经办律师：
刘亚楠
年 月 日
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