江苏新美星包装机械股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
江苏新美星包装机械股份有限公司申请向
特定对象发行股票申请文件审核问询函的
回复
保荐机构（主承销商）
上海市静安区南京西路768号
二〇二〇年九月
深圳证券交易所：
根据贵所《关于江苏新美星包装机械股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020113号）（以下简称“问询函”）的要求，江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“新美星”、“公司”或“发行人”）和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）会同公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”、“会计师”）、国浩（上海）律师事务所（以下简称“国浩”、“律师”），对审核问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，并就审核问询函进行逐项回复，同时按照审核问询函的要求对《江苏新美星包装机械股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。
说明：
一、如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与募集说明书中的简称或名词释义具有相同含义。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系四舍五入造成的。
目录
问题1.............................................................................................................................3
问题2...........................................................................................................................52
问题3...........................................................................................................................71
问题4...........................................................................................................................79
问题1
发行人2018年向证监会申请非公开发行股票，拟募集2.6亿元用于干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目、非饮料灌装成套设备生产线建设项目（以下简称 2018 年募投项目），该申请未获证监会审核通过。本次发行募集资金将用于干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目（以下简称干式杀菌灌装项目）、非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目（以下简称非饮料灌装项目）、企业工业互联网（服务）平台开发建设项目（以下简称工业互联网项目）和补充流动资金及偿还银行贷款。请发行人补充说明或披露:（1）说明发行人2018年非公开发行申请未获证监会审核通过的原因，相关事项的不利影响是否已经消除，2018 年募投项目是否已经实施，若是，本次发行募投项目干式杀菌灌装项目、非饮料灌装项目是否已经建设或重复建设，若否，请说明2018年募投项目至今未开展建设的原因及本次募投项目建设的必要性与合理性；（2）说明本次募投项目与2018年募投项目，干式杀菌智能灌装项目和非饮料灌装项目平均每套设备投资、土建投资金额、年新增营业收入均出现较大幅度下降的原因，本次募投项目投资金额测算的合理性和依据充分性；（3）说明发行人自行实施工业互联网项目的原因与必要性，相关需求是否可通过采购相应服务加以解决，公司是否具备相应的人员、技术、管理和运营能力，项目目标客户所在区域是否具备相应网络、技术基础，项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险；(4）报告期内，发行人产销率逐年下降，2019 年产量和销量均出现下降，2019年主要产品的产量较2018年下降16.47%。2019年末发行人存货余额同比增长 10.32%。说明 2019 年产量和销量下降的原因，存货是否存在滞销风险，并结合现有产能利用率及产销率、意向性订单、市场空间、市场竞争等说明新增产能必要性及规模合理性；（5）披露募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据，并结合前次募投项目实施效果说明效益预测的谨慎性及合理性；（6）披露本次募投项目的建设进度及资金支出情况，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（7）披露各募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，如尚未取得项目用地的，请并补充披露募投项目用地落实的风险、替代措施及对募投项目的影响。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明发行人2018年非公开发行申请未获证监会审核通过的原因，相关事项的不利影响是否已经消除，2018 年募投项目是否已经实施，若是，本次发行募投项目干式杀菌灌装项目、非饮料灌装项目是否已经建设或重复建设，若否，请说明2018年募投项目至今未开展建设的原因及本次募投项目建设的必要性与合理性。
（一）2018年非公开的审核情况，相关事项的不利影响是否已经消除
1、2018年非公开审核情况
新美星前次非公开发行股票，于2018年1月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172683 号），保荐机构为广发证券股份有限公司。中国证监会第十七届审核委员会（以下简称“发审委”）于2018年6月26日举行第十七届发审委2018年第92次工作会议，依法对发行人非公开发行股票申请进行了审核。
2018年8月6日，中国证券监督管理委员会向发行人出具了《关于不予核准江苏新美星包装机械股份有限公司非公开发行股票申请的决定》（证监许可【2018】1233号，说明了不予核准的情况及原因：
“发审委在审核中关注到，发行人存在以下情形：
你公司前次募集资金实际投入情况与募集说明书披露的计划存在较大差异。截至发审会召开日，你公司前次募集资金计划购置的主要设备尚在安装调试，未正式投入使用，但你公司于2017年10月即界定前次募集资金购置的设备已达到预计可使用状态。你公司未充分说明并披露上述事项的合理性。
鉴于上述情形，发审委认为，你公司非公开发行股票申请不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）第十一条第（一）项的规定。
发审委会议以投票方式对你公司非公开申请进行了表决，同意票数未达到3票，申请未获通过。根据《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》等有关规定，现依法对你公司非公开发行股票申请作出不予以核准的决定。”
因此，发行人2018年非公开发行股票申请未获通过。
2、相关事项的不利影响是否已经消除
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2020]E1357号）。
（1）募集资金使用及结余情况
截至2019年12月31日，公司募集资金使用总额为210,594,189.75元，募集资金具体使用情况如下：
单位：元
项目 金额
一、募集资金净额 230,992,469.81
加：募集资金利息收入减除手续费 1,637,576.20
二、募集资金使用 210,594,189.75
其中：1. 置换了募集资金到位前公司利用自筹资金预先投入募集资金项 113,269,339.85
目
2. 募集资金到位后募集资金项目使用募集资金 97,324,849.90
三、尚未使用的募集资金余额 22,035,856.26
四、永久性补充流动资金的金额（注） 22,035,856.26
五、募集资金专户实际余额 —
六、差异 —
注：2018年12月27日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通
过了《关于首次公开发行的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公
司首次公开发行的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已达到预定可使用状态，为
提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司决定将募投项目结项并将节余募集资金永久性
补充流动资金，募集资金专户的结余资金共计22,035,856.26元已从募集资金专户转到公司
基本账户，上述首次公开发行股票募集资金专户的销户手续已全部办理完毕。
（2）前次募集资金实际使用情况及实现效益情况
1）前次募集资金实际使用情况
单位：万元
募集资金总额： 23,099.25 已累计使用募集资金总额：21,059.42
变更用途的募集资金总额： － 各年使用募集资金
变更用途的募集资金总额比例： －
2016年度： 13,429.10
2017年度： 3,122.45
2018年度： 4,507.87
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 实际投资金额与募 态日期（或截止日项目
号 承诺投资项目 实际投资项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 集后承诺投资金额 完工程度）
的差额
PET瓶高速吹灌旋PET瓶高速吹灌旋
1 包装设备生产项包装设备生产项 13,100.00 13,100.00 9,116.10 10,199.53 10,229.25 9,116.10 1,113.15 2017年10月
目 目
全自动PET瓶无菌全自动PET瓶无菌
2 冷灌装成套设备冷灌装成套设备 5,700.00 5,700.00 5,285.34 5,700.00 5,700.00 5,285.34 414.66 2017年10月
生产项目 生产项目
3 二次包装系列设二次包装系列设 4,170.00 4,170.00 4,192.58 4,170.00 4,170.00 4,192.58 -22.58 2017年10月
备生产项目 备生产项目
4 技术与服务中心技术与服务中心 3,000.00 3,000.00 2,465.40 3,000.00 3,000.00 2,465.40 534.60 2017年10月
建设项目 建设项目
总计 25,970.00 25,970.00注1 21,059.42 23,069.53 23,099.25 21,059.42 2,039.83
注2
注1：投资本次募集资金项目预计使用募集资金总投资额为25,970.00万元，实际募集资金净额为23,099.25万元,不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。
注2：本次发行方案和招股说明书募集资金承诺投资额（募集前承诺投资金额）与实际募集资金净额（募集后承诺投资金额）差异-29.72万元，系由于会计师、律师鉴证服务属于鉴证咨询服务业务营改增试点行业，在审验确定发行费用时，将发行方案和招股说明书列示的审计验资及律师服务费用总额中可用于抵扣的增值税进项税额从发行费中进行了扣除。
2）前次募集资金投资项目实现效益情况
单位：万元
实际投资项目 项截止目日累计投资产 最近三年实际效益（销售毛利） 截止日累 是否达
序 项目名称 能利用率 承诺效益 2017年度 2018年度 2019年度 计实现效 到预计
号 益 效益（注1）
PET 瓶高速吹灌旋包装设备生产 达产后，正常年份该项目可实现年
1 项目 114.59% 平均销售收入 16,660.00 万元，年 5,059.22 5,862.23 8,532.98 19,454.43 是
平均销售毛利6,060.13万元
全自动PET瓶无菌冷灌装成套设 达产后，正常年份该项目可实现年 否（注
2 备生产项目 89.01% 平均销售收入 13,800.00 万元，年 1,478.63 2,199.40 2,867.26 6,545.29 2）
平均销售毛利6,044.00万元
达产后，正常年份该项目可实现年
3 二次包装系列设备生产项目 107.68% 平均销售收入6,960.00万元，年平 1,811.16 1,683.88 2,370.00 5,865.04 是
均销售毛利2,117.00万元
4 技术与服务中心建设项目 - - - - - - -
合计 - - 8,349.01 9,745.51 13,770.24 31,864.76
注1：由于公司首发上市的过程较长，在项目建设过程中为了控制项目的投资风险，保证募投项目产品的如期交付，公司结合机械设备生产行业的特点，在统筹考虑募投项目与非募投项目产品的市场需求及产能配比情况，分析原有的机器设备加工性能，对于募投项目产品需要的部分基础通用加工件，加工精度及加工要求不高的基础零部件，公司通过利用原有空余产能的非募投项目加工设备进行加工，公司投资项目的产能利用率主要根据各募投项目下购置的主要的加工设备的产能利用率计算所得，其计算过程如下：
机器设计工时=主要机加工设备台数×每天标准作业小时数×正常工作天数，代表公司正常情况下所能提供的最大产能；机器实际作业工时为公司主要生产部门日常统计的主要加工设备实际作业工时；设备产能利用率=机器实际作业工时÷机器设计工时。
注2：全自动PET瓶无菌冷灌装成套设备生产项目实现效益未达到预计效益的主要原因系无菌冷灌装生产线主要应用于饮料灌装，但近年来饮用水市场增长速度较快而饮料市场有所放缓，同时饮料灌装还存在热灌装、中温灌装等其他方式，上述综合因素造成未达到预计效益。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2020]E1357号），前次募投项目均已投产并产生效益，除全自动PET瓶无菌冷灌装成套设备生产项目因市场变动原因未达到预期收益外，其他项目均达到预期效益，且产能利用率分别达到114.49%及107.68%。
因此，发行人已不存在前次募集资金实际投入情况与募集说明书披露的计划存在较大差异的情形，发行人前次被否涉及的相关事项已消除。
（二）2018年募投项目是否已经实施，若是，本次发行募投项目干式杀菌灌装项目、非饮料灌装项目是否已经建设或重复建设，若否，请说明2018年募投项目至今未开展建设的原因及本次募投项目建设的必要性与合理性；
1、2018年募投项目是否已经实施，若是，本次发行募投项目干式杀菌灌装项目、非饮料灌装项目是否已经建设或重复建设
发行人2018年非公开发行申请未获证监会审核通过后，2018年募投项目发行人未进行实施，因此不存在重复建设的情形。
2、请说明 2018 年募投项目至今未开展建设的原因及本次募投项目建设的必要性与合理性
（1）2018年募投项目至今未开展建设的原因
发行人在前次非公开被否后，除为满足生产需求的辅助性设备投入外，不存在利用自有资金进行大额设备投入的情形，主要原因如下：
1）保持经营稳定性
发行人所处行业为包装专用设备制造行业所属细分的液态食品包装机械行业，其产品销售一般以单机及整套生产线进行销售，均属于大型生产专用设备，上述专用设备的产线建设需大规模的固定资产投入，虽主营产品业务近年来快速发展，新产品需求上升，但发行人出于经营稳健性的考虑，在市场需求未完全凸显的情况下，未进行新设备资本性投入。而随着国家近年来进一步推进工业机械发展，以及下游日化行业、调味品行业需求的增长，饮料行业对于产品无菌程度与健康度提出更高要求，都扩大了市场需求。截至2020年6月30日，发行人干式杀菌智能灌装成套设备在手订单合计 1.53亿元，非饮料智能灌装成套设备在手订单合计 1.27 亿元，因此发行人拟通过本次向特定对象发行股票方式对干式杀菌智能灌装成套设备及非饮料智能灌装成套设备项目进行建设。
公司历来保持较好的流动性，截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年3月31日，公司流动比率分别1.38、1.38和1.39，速动比率分别为0.68、0.64和0.69，如公司在短期内大规模投入固定资产设备将导致公司抗风险能力大幅下降。
为把握行业发展趋势，继续在包装机械行业保持细分龙头地位，发行人充分意识到干式杀菌智能灌装成套设备、非饮料智能灌装成套设备是液态包装机械高端设备是机械包装行业的发展新趋势，一方面保持技术的先进性、加大研发力度；另一方面发行人为确保其产品满足高端客户市场需求的前提下，同时考虑公司的经营稳定性，在不大规模投入固定资产设备的情况下，通过放弃部分毛利率相对较低、信用期相对较长的订单，通过小规模占用及改造传统产品产线进行产能占用方式临时满足干式杀菌智能灌装成套设备及非饮料液态包装机械设备的生产需求。
2）海外瓶胚、瓶盖业务拓展
发行人近几年在海外具有丰富的销售经验，公司生产的液态产品设备被埃塞俄比亚客户充分认可，在与客户充分沟通后发现埃塞俄比亚当地存在包装机械设备生产环节所使用的瓶胚、瓶盖存在供应不足且品质参差不齐的情况，公司立即组织团队对埃塞俄比亚当地投资环境进行考察，为迅速抓住市场需求；2018年3月，公司与A股上市公司上海紫江企业集团股份有限公司（“上海紫江”，600210）共同投资紫星包装实业有限公司的事项，新设公司投资总额为 1,500万元美元，其中公司投资额为765万美元，占投资额的51%；2019年7月，公司召开董事会审议并通过了公司与上海紫江企业集团股份有限公司共同增资紫星包装实业有限公司的事项，公司拟增资765万美元，上海紫江拟增资735万美元；上述瓶胚、瓶盖生产销售业务系在充分发掘海外客户需求的基础上，公司对产业链下游配套材料的延伸。
综上所述，前次非公开募投项目新产品在市场需求尚未全面凸显的情况下，为保持公司的经营性的稳定性，同时考虑到海外瓶胚、瓶盖业务的发展及投入，在上述背景下公司未对2018年募投项目开展建设。
2、本次募投项目建设的必要性与合理性
（1）突破产能瓶颈及提升市场份额，增强盈利能力
公司上市以来一直保持稳健成长，最近三年营业总收入保持 15.08%的复合增长率，且近年来由于公司现有生产线产能结构发生较大变化，如公司所生产的PET瓶设备产品的灌装速度逐步从36,000瓶/小时提升到48,000瓶/小时，再提升到72,000瓶/小时，产品生产效率提高，伴随着生产过程中集成化、自动化程度的提升以及产品结构日益的复杂，导致在生产过程中单台/套设备工时、生产周期延长；此外，为保障公司产品性能指标、机加工精度及交付周期的要求，公司从上市以来开始逐步减少外协加工的比例，充分利用自身高精度的机器设备产能，以达到高质量的交付标准；上述综合原因导致公司目前面临现有产能不足的情况。
最近三年，公司海外销售收入保持 39.60%的复合增长率，在海外市场需求不断激增的背景下，公司一方面将海外市场作为重要战略市场之一，大力发展海外销售业务；另一方面将继续提升国内母公司的生产制造能力、产品技术水平以及远程服务能力。
本次募投项目投产后将大幅提高公司自身生产能力，突破产能瓶颈，扩大国内外市场份额，进一步增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
（2）提升附加增值及远程服务能力，满足市场竞争需求
面对客户日益增加的产品信息化需求，公司对产品功能及信息化升级做出积极反馈（如产品是否具备生产过程中的实时安全监测、能源消耗监测、运行使用效率管理、可视化运维等功能）。目前公司已新设立自动化中心对产品信息化进行系统化的设计，短期内将在智能终端上实现对企业生产设备、产品生产数据及使用效率等数据的实时监控，实现高效的远程管理能力。
此外本次突发的新冠肺炎疫情对公司的产品服务能力造成了一定影响，由于公司具有较多的海外客户且疫情期间员工跨境流动受限，因此对公司精确高效的远程服务能力提出了更高的要求。
本次募投项目企业工业互联网（服务）平台开发建设项目完成后，公司产品将具备上述互联网信息化的功能，一方面提升现有产品的附加增值功能，另一方面提升公司的远程服务能力，满足海内外客户需求，增强公司的市场竞争力。
（3）响应国家绿色环保要求，巩固行业领先地位
在我国消费升级的大背景下，液态产品包装正向着绿色环保的方向发展。近年来，随着饮料生产企业对超高速、包材轻量化、低能耗等生产要素的日益重视，对于能够适应市场变化的高新技术装备的需求越来越迫切，其市场容量持续增大。干式杀菌技术在液态产品包装领域的应用，不仅具备在低浓度的情况下与湿法杀
菌同等的杀菌强度，并且大幅度降低了灌装过程中化学品的消耗及冲瓶水的使用。
在生产过程中，干式杀菌技术采用汽化过氧化氢、电子束杀菌进行灭菌，代替了
湿法灭菌采用大量消毒液的方式，有效削减用水量和消毒液用量。干式杀菌可以
使下游企业的综合运行能耗大幅降低，符合国家对节能减排的政策导向。以
48,000瓶/小时，年运行时间为6,000小时的无菌生产线为例，和传统湿法杀菌技
术相比较：每年节水量能达到6万吨；蒸汽用量节省9,000吨。化学药剂用量节
省8.4万升。在应对我国严峻的水资源短缺形势上，干式杀菌技术必然会成为未
来液态产品包装的主要趋势，也是液态产品生产企业的必然选择。
公司作为我国液态产品包装机械行业领先企业之一，率先采用和研发了包括过氧化氢汽化、电子束在内的干式杀菌技术，并成功运用在PET瓶饮用水、饮料、乳品的灌装生产线上，获得客户好评和行业高度关注。未来公司将围绕干式杀菌技术做进一步的延伸应用和深度开发，本项目的实施将进一步提升公司在液态产品包装领域的核心竞争力，巩固公司的行业领先地位。
（4）实现产品技术升级，保持公司可持续发展
随着我国液态产品包装机械行业市场的进一步完善，行业内的竞争也日趋激烈。为了紧跟市场发展的步伐，进一步提升自身的竞争力，获得更多的客户资源，行业内企业均不断加大对新产品的投入。公司作为液态产品包装机械提供商，所设计生产的流体系列设备、灌装系列设备、二次包装系列设备、全自动高速PET瓶吹瓶设备以及整线成套设备已经广泛用于液态产品包装领域，公司依托在现有无菌冷灌装生产线产品市场已有的品牌知名度、技术先进性和稳定的客户资源等优势，拟将公司干式杀菌灌装设备进行推广，旨在使企业走在行业前端，把握住市场的先机。
目前，公司通过不断地技术研发、积累、升级进步，已掌握了包括过氧化氢汽化、电子束在内的干式杀菌技术，当前和今后一个时期将围绕干式杀菌技术做进一步的延伸应用和深度开发，在干式杀菌灌装成套设备领域建立领先优势，将有利于公司进一步向下游中高端市场拓展，提高公司市场竞争力。随着食品饮料等下游市场的快速增长和要求的日益提高，干式杀菌灌装机械设备市场将进入快速发展期，通过加大对干式杀菌技术的研发和运营投入，扩大生产能力，有利于公司在日趋激烈的市场竞争中不断提升市场份额。本次项目的实施是公司实现在液态产品包装机械领域全面发展、保持核心竞争力的战略决策。
（5）全面打破高端设备进口依赖，树立国产自主品牌的选择
从全球范围来看，液态产品包装机械行业高端市场和技术主要为德国、法国、意大利、日本等少数制造业发达国家的企业主导，其包装设备具有高速、成套、自动化程度高、可靠性强等特点。国内液态产品包装机械行业总体上仍处于跟随和追赶阶段。近年来国内主要企业不断努力，大力开发和运用集成化技术、运动控制技术、无菌化技术等，并配合生产工艺设计、生产过程管理、产品质量管理等方面的工作，使设备的整体技术水平有了质的飞跃，部分企业已经达到或者接近国际同行业企业的技术水平，并已逐步具备与国际主导企业竞争的实力。但是，与国际知名液态产品包装机械厂商相比，国内企业在超高速运转、无菌灌装及智能控制等技术领域还存在一定的差距。在灌装设备领域，特别是全自动PET瓶无菌冷灌装设备、PET瓶高速吹灌旋包装设备，直到近年来才有少数国内企业通过自主研发、技术创新，打破了国外厂商的垄断态势，替代进口潜力巨大。
公司是国内掌握PET瓶高速吹灌旋一体化生产技术的少数企业之一，能够为下游企业提供含气饮料灌装生产线、无菌灌装生产线、热灌装生产线、含果粒高速灌装生产线、全自动高速饮用水灌装生产线等多技术、多类型的液态产品包装设备。目前，公司已成为行业内多产品类型、多技术服务、多行业应用的领先企业。未来，公司将以下游客户多元化为目标，坚持深度开发国内市场和积极拓展国外市场相结合的营销策略，在国内市场实施“进口替代”战略，打造民族品牌。本项目的顺利实施，有利于替代进口产品，加强公司在行业内的领先优势。
二、说明本次募投项目与2018年募投项目，干式杀菌智能灌装项目和非饮料灌装项目平均每套设备投资、土建投资金额、年新增营业收入均出现较大幅度下降的原因，本次募投项目投资金额测算的合理性和依据充分性。
（一）干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目
本次干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目与2018年募投项目具体投资明细与对比如下：
单位：万元、（万元/套）
名称 2020年项目 2018年项目 差异
一、项目投资金额 14,239.03 25,416.71 -11,177.68
其中：1、建筑工程费 2,700.00 5,528.57 -2,828.57
2、设备购置及安装 9,750.00 16,940.00 -7,190.00
2.1生产设备 8,350.00 12,560.00 -4,210.00
2.2检测设备 1,000.00 2,780.00 -1,780.00
2.3仓储物流设备 400.00 1,600.00 -1,200.00
3、其他 1,789.03 2,948.14 -1,159.11
二、产品方案 无菌型2套、常规型6套 10套 -
三、每套投资金额 1,779.88 2,541.67 -761.79
其中：1、每套设备投资 1,218.75 1,694.00 -475.25
2、每套土建投资 337.50 552.86 -215.36
3、其他 223.63 294.814 -71.184
四、年新增营业收入 17,200.00 30,000.00 -12,800.00
其中：1、无菌型 6,400.00 - -
2、常规型 10,800.00 30,000.00 -
注：每套投资金额、设备及土建投资根据投资金额总额除以产品方案总数计算。
1、每套设备投资金额较2018年募投项目下降的原因
本次募投项目与2018年募投项目相比公司结合最新市场需求，对产品方案进行了调整，并对工艺、设备购置需求进行了相应调整，投资金额系根据市场最新价格进行测算；设备购置及安装投资金额由16,940.00万元下降至9,750.00万元、投资金额减少7,190.00万元，其中，生产设备投资下降4,210.00万元、检测设备投资下降1,780.00万元及仓储物流设备投资下降1,200.00万元。
此外，2018年募投项目原产品方案为整线10套，为适应客户对产品的实际需求，本次募投项目产品方案变更为无菌型2套、常规型6套。基于上述项目设备购置及安装投资总额的下降及产品方案的变化，每套设备投资金额较2018年募投项目下降。
2、每套土建投资金额较2018年募投项目下降的原因
2018 年募投项目干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目土建投资金额为5,528.57万元，包括新建10,000 ㎡厂房以及改扩建10,190.45 ㎡旧厂房作为项目的生产场地；本次募投项目土建投资金额为2,700.00万元，全部为对公司现有厂房18,000.00平米进行装修升级；本次建筑工程费较前次降低了2,828.57万元，主要系本次建设不进行新建厂房投入，节约了土建投资成本。
基于本次募投项目不涉及新建厂房及产品方案的变化，每套土建投资金额较2018年募投项目下降。
3、年新增营业收入较2018年募投项目下降的原因
本次募投项目在编制时，公司已销售少量同类型产品，在综合考虑当前的市场环境、产品目前市场价格变动趋势以及对未来市场规模容量和价格的预测，基于谨慎性原则，适当调整了本次募投项目的产品方案及对应销售价格，因此导致本次募投项目预测年新增营业收入较2018年募投项目下降。
4、本次募投项目与2018年募投项目明细差异说明
单位：台/套、万元
公司本次募投项目 公司2018年募投项目
序号 设备 差异原因
数量 单价 金额 数量 单价 金额
一、生产设备
1 五轴加工中心 1 450.00 450.00 1 450.00 450.00
2 数控车床 2 100.00 200.00 4 100.00 400.00 1、充分利用原有车床设备，降本增效；
2、工艺调整优化，最大限度提高设备利用率；
3 车铣复合机 1 400.00 400.00 1 400.00 400.00 -
4 深孔钻 1 300.00 300.00 1 300.00 300.00 -
5 精雕机 1 300.00 300.00 2 300.00 600.00 1、充分利用原有精雕机，降本增效；
2、工艺调整优化，最大限度提高设备利用率；
6 卧式加工中心 1 340.00 340.00 2 400.00 800.00 1、充分利用原有加工中心设备，降本增效；
2、工艺调整优化，最大限度提高设备利用率；
7 立式加工中心 1 320.00 320.00 2 300.00 600.00 3、单价系根据市场最新价格进行测算；
8 精密放电机 1 200.00 200.00 2 200.00 400.00 1、充分利用原有设备，降本增效；
2、工艺调整优化，最大限度提高设备利用率；
9 工装投入 1 400.00 400.00 1 650.00 650.00 充分利用原有工装，降本增效；
10 刀具投入 1 400.00 400.00 1 620.00 620.00 充分利用原有刀具，降本增效；
11 配电辅助设备 1 200.00 200.00 1 200.00 200.00 -
12 立加产线 1 860.00 860.00 1 860.00 860.00
公司本次募投项目 公司2018年募投项目
序号 设备 差异原因
数量 单价 金额 数量 单价 金额
在最大限度提高目前下料折弯工序的产出的同
13 机器人下料折弯生产线 1 800.00 800.00 1 1,600.00 1,600.00 时，根据生产实际需求对机器人下料折弯工序进
行定制化升级开发，达到节约成本的目的；
14 水刀切割机 1 400.00 400.00 1 400.00 400.00 -
15 3D激光切割机 1 400.00 400.00 1 400.00 400.00 -
16 数控抛光机 2 70.00 140.00 2 70.00 140.00 -
17 封头开孔等离子切割机器人 1 180.00 180.00 1 180.00 180.00 -
18 夹套自动焊机 1 160.00 160.00 1 160.00 160.00 -
19 纵缝自动等离子焊机 1 130.00 130.00 1 130.00 130.00 -
20 环缝自动等离子焊机 1 150.00 150.00 1 150.00 150.00 -
21 平板自动等离子焊机 1 60.00 60.00 1 60.00 60.00 -
22 全自动激光焊机 1 500.00 500.00 1 500.00 500.00 -
23 筒体自动成型线 1 120.00 120.00 1 120.00 120.00 -
24 纵缝碾压机 1 40.00 40.00 1 40.00 40.00 -
25 环缝碾压机 2 30.00 60.00 2 30.00 60.00 -
26 罐体接管焊接机器人 1 90.00 90.00 1 90.00 90.00 -
公司本次募投项目 公司2018年募投项目
序号 设备 差异原因
数量 单价 金额 数量 单价 金额
27 封头开孔激光切割机器人 1 300.00 300.00 1 300.00 300.00 -
28 高精密加工中心 1 450.00 450.00 - - - 根据最新的生产工艺，调整增加必要的设备；
29 模具制造智能物流系统 - - - 1 1,950.00 1,950.00 充分利用原有设备，节约设备投资成本；
- 小计 31 - 8,350.00 37 - 12,560.00
二、检测设备
1 盐雾腐蚀试验机 1 30.00 30.00 1 30.00 30.00
2 盖密封性测试仪 5 60.00 300.00 5 60.00 300.00
3 三坐标测量仪 1 150.00 150.00 1 150.00 150.00
4 激光跟踪仪器 1 150.00 150.00 4 150.00 600.00 充分利用原有设备，节约设备投资成本；
5 PET测试设备 1 200.00 200.00 1 300.00 300.00 单价系根据市场最新价格进行测算；
6 晶相分析仪 1 70.00 70.00 1 70.00 70.00 -
7 3D扫描仪 1 100.00 100.00 1 100.00 100.00 -
8 生物培养设施 - - - 1 480.00 480.00
9 光谱分析仪 - - - 1 300.00 300.00 公司通过改进工艺，尽可能利用原有设备，节约
成本；
10 高精密加工中心 - - - 1 450.00 450.00
公司本次募投项目 公司2018年募投项目
序号 设备 差异原因
数量 单价 金额 数量 单价 金额
- 小计 11 - 1,000.00 17 - 2,780.00 -
三、物流设备
1 立体仓库 1 400.00 400.00 1 800.00 800.00 充分利用原有设备，节约设备投资成本；
2 物料输送系统 - - - 1 500.00 500.00 公司通过改进工艺，尽可能利用原有设备，节约
3 仓储物流管理系统 - - - 1 300.00 300.00 成本；
小计 1 400.00 3 1,600.00 -
四、软件
1 MES生产管理系统 - - - 1 240.00 240.00
2 编程软件 - - - 3 35.00 105.00
3 Ansys有限元分析软件 - - - 1 60.00 60.00
4 Fluent流体仿真软件 - - - 1 20.00 20.00
Adams机械系统动力学自动分 充分利用现有软件或系统，同时公司研发人员自
5 析 - - - 1 40.00 40.00 主开发升级，节约成本。
6 MSC-Fatigue零部件疲劳寿命 - - - 1 40.00 40.00
分析软件
7 VR-Platform虚拟现实仿真平 - - - 1 10.00 10.00
台
8 PTCCreo4.0 制图软件 - - - 10 3.50 35.00
公司本次募投项目 公司2018年募投项目
序号 设备 差异原因
数量 单价 金额 数量 单价 金额
9 PTCWindchill系统 - - - 1 35.00 35.00
10 hyperMILL3D加工软件 - - - 1 60.00 60.00
11 Esprit3D加工软件 - - - 1 60.00 60.00
12 西门子 UG - - - 1 80.00 80.00
13 ERP系统 - - - 1 50.00 50.00
14 AucotecEB 电气设计软件 - - - 5 10.00 50.00
- 小计 0 - 0 29 - 885.00 -
- 合计 43 - 9,750.00 - - 17,825.00 -
（二）非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目
本次非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目与2018年募投项目具体投资明细与对比如下：
单位：万元、（万元/套）
名称 2020年项目 2018年项目 差异
一、项目投资金额 11,030.38 14,352.66 -3,322.28
其中：1、建筑工程费 1,800.00 1,528.57 271.43
2、设备购置及安装 7,750.00 10,905.00 -3,155.00
2.1生产设备 5,680.00 7,235.00 -1,555.00
2.2检测设备 1,670.00 2,070.00 -400.00
2.3仓储物流设备 400.00 1,600.00 -1,200.00
3、其他 1,480.38 1,919.09 -438.71
二、产品方案 单机34套、整线10套 整线18套 -
三、每套投资金额 250.69 797.37 -546.68
其中：1、每套设备投资 176.14 605.83 -429.69
2、每套土建投资 40.91 84.92 -44.01
3、其他 33.64 106.62 -72.98
四、营业收入 14,320.82 16,200.00 -1,879.18
其中：1、单机 6,120.00 - -
2、整线 8200.82 16,200.00 -
注：每套投资金额、设备及土建投资金额根据投资金额总额除以产品方案总数计算。
1、每套设备投资金额较2018年募投项目下降的原因
本次募投项目与2018年募投项目相比公司结合最新市场需求，对产品方案进行了调整，并对工艺、设备购置需求进行了相应调整，投资金额系根据市场最新价格进行测算；设备购置及按照投资金额由10,905.00万元下降至7,750.00万元、投资金额减少3,155.00万元，其中，生产设备投资减少1,555.00万元、检测设备投资减少400.00万元及仓储物流设备投资减少1,200.00万元。
此外，2018年募投项目原产品方案为整线18套，为适应客户对产品的实际需求，本次募投项目产品方案变更为单机34套、整线10套。
基于上述设备购置及安装投资总额的下降及产品方案的变化，每套设备投资金额较2018年募投项目下降。
2、每套土建投资金额较2018年募投项目下降的原因
2018 年募投项目非饮料灌装成套设备生产线建设项目土建投资金额为1,528.57万元，全部为改造10,190.45 ㎡旧厂房作为项目的生产场地；本次募投项目土建投资金额为1,800.00万元，全部为对公司现有厂房12,000.00平米进行装修升级；本次建筑工程费较前次增加 271.43 万元，主要系本次募投项目涉及装修升级的厂房面积增加。
考虑到产品方案发生改变，由2018年的18套整线修改为34台单机及10套整线，产品方案数量增加，导致每套土建投资金额减少。
3、年新增营业收入较2018年募投项目下降的原因
本次募投项目在编制时，公司已销售少量同类型产品，在综合考虑当前的市场环境、产品目前市场价格变动趋势以及对未来市场规模容量和价格的预测，基于谨慎性原则，适当调整了本次募投项目的产品方案及对应销售价格，因此导致本次募投项目预测年新增营业收入较2018年募投项目下降。
4、本次募投项目与2018年募投项目明细差异说明
单位：台/套、万元
公司本次募投项目 公司2018年募投项目
序号 设备 差异原因
数量 单价 金额 数量 单价 金额
一、生产设备
1 五轴加工中心 1 450.00 450.00 1 450.00 450 -
2 数控车床 1 100.00 100.00 4 100.00 400.00 1、充分利用原有车床设备，降本增效；
2、工艺调整优化，最大限度提高设备利用率；
3 车铣复合机 1 400.00 400.00 1 400.00 400.00 -
4 深孔钻 1 300.00 300.00 1 300.00 300.00 -
5 精雕机 1 300.00 300.00 1 300.00 300.00 -
6 卧式加工中心 1 340.00 340.00 1 400.00 400.00 单价系根据市场最新价格进行测算；
7 立式加工中心 1 320.00 320.00 1 300.00 300.00 -
8 精密放电机 1 200.00 200.00 1 200.00 200.00 -
9 工装投入 1 50.00 50.00 1 580.00 580.00 充分利用原有工装，降本增效；
10 刀具投入 1 60.00 60.00 1 600.00 600.00 充分利用原有刀具，降本增效；
11 配电辅助设施 1 50.00 50.00 1 120.00 120.00 充分利用原有设施，降本增效；
12 立加产线 1 860.00 860.00 1 860.00 860.00 -
公司本次募投项目 公司2018年募投项目
序号 设备 差异原因
数量 单价 金额 数量 单价 金额
13 水刀切割机 1 400.00 400.00 1 400.00 400.00 -
14 3D激光切割机 1 400.00 400.00 1 400.00 400.00 -
15 数控抛光机 1 70.00 70.00 2 70.00 140.00 -
16 夹套自动焊机 1 160.00 160.00 1 160.00 160.00 -
17 纵缝自动等离子焊机 1 130.00 130.00 1 130.00 130.00 -
18 环缝自动等离子焊机 1 150.00 150.00 1 150.00 150.00 -
19 平板自动等离子焊机 1 60.00 60.00 1 60.00 60.00 -
20 全自动激光焊机 1 500.00 500.00 1 500.00 500.00 -
21 罐体接管焊接机器人 1 80.00 80.00 1 85.00 85.00 单价系根据市场最新价格进行测算；
22 封头开孔激光切割机 1 300.00 300.00 1 300.00 300.00 -
器人
小计 22 - 5,680.00 23 - 7,235.00 -
二、监测设备
1 疲劳试验设备 1 20.00 20.00 1 20.00 20.00 -
2 3D打印机 1 300.00 300.00 1 300.00 300.00 -
3 光谱分析仪 1 300.00 300.00 1 300.00 300.00 -
公司本次募投项目 公司2018年募投项目
序号 设备 差异原因
数量 单价 金额 数量 单价 金额
4 三坐标测量仪 1 150.00 150.00 1 150.00 150.00 -
5 粘性分析仪 1 200.00 200.00 3 200.00 600.00 充分利用原有设备，节约成本；
6 PET测试设备 1 300.00 300.00 1 300.00 300.00 -
7 光谱分析仪 1 300.00 300.00 1 300.00 300.00 -
8 流延膜试验机 1 100.00 100.00 1 100.00 100.00 -
- 小计 8 - 1,670.00 10 - 2,070.00 -
三、物流设备
1 立体仓库 1 400.00 400.00 1 800.00 800.00 公司根据目前的实际需求对国产立体仓库进行定
制化开发，节约成本；
2 物料输送系统 - - - 1 500.00 500.00 公司研发人员依据现有软件或系统进行针对性的
3 仓储物流管理系统 - - - 1 300.00 300.00 开发或升级，节约投资成本；
- 小计 1 - 400.00 3 - 1,600.00 -
- 合计 31 - 7,750.00 36 - 10,905.00 -
综上所述，本次募投项目干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目和非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目根据市场需求调整产品方案、对工艺、设备购置需求作调整并根据市场最新价格进行测算，在前期具有一定市场经验的前提下充分结合目前市场环境对收入进行谨慎预测，本次募投项目投资金额测算具备合理性、依据充分。
三、说明发行人自行实施工业互联网项目的原因与必要性，相关需求是否可通过采购相应服务加以解决，公司是否具备相应的人员、技术、管理和运营能力，项目目标客户所在区域是否具备相应网络、技术基础，项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险。
（一）说明发行人自行实施工业互联网项目的原因与必要性
1、发行人自行实施工业互联网项目的原因
（1）智能化生产是未来食品加工行业发展趋势
目前液态产品生产制造行业受制于数据收集能力较差、数据信息积累较少，数据质量不高、数据挖掘能力有限等问题，而无法对加工生产过程和设备运营状况等进行全过程跟踪，不能全方位搜集企业生产过程中所产生的数据信息。
智能化生产是通过智能设备与工业互联网进行连接，实时接收各设备的反馈，实现生产的各个环节可视化，使得管理者在后台就能够对各个环节实现管控，是
实现智能制造的主要途径。随着中国制造业转型升级的演进，及“十三五”规划
的引导，“工业 4.0”和《智能制造 2025》等政策的提出，智慧工厂建设成为了
中国制造业新的制胜点。而作为与国民生活密不可分的食品制造行业也将面临升
级与变革。食品制造行业加快工业化和信息化深度融合。充分利用工业互联网、
云计算、智能制造等政策支持，特别是借力“互联网+食品制造”促进食品工业
转型升级，实现生产管理和设备管理的高度信息化。
（2）新冠疫情加快智能制造的推进速度
2020年初，新型冠状病毒（COVID-19）疫情爆发，给全球人民的健康安全和工业生产造成巨大的影响。习近平总书记在统筹推进新冠肺炎疫情防控和经济社会发展工作部署会议上指出，在本次疫情中“一些传统行业受冲击较大，而智能制造、无人配送、在线消费等新兴产业展现出强大成长潜力。要以此为契机，改造提升传统产业，培育壮大新兴产业”。工业互联网是智能制造的重要组成部分和关键支撑力量。工业互联网使得企业将线上的理念、工具和方法，与线下机器、生产线、工艺紧密结合，跨界应用不同领域的核心技术，实现智能制造。工业互联网（服务）平台帮助企业实现设备互联、数据采集和决策分析，为企业降本增效提供支撑。
2、发行人自行实施工业互联网项目的必要性
（1）提升公司产品附加值，增强公司市场竞争力
目前，在液态产品包装机械设备企业之间竞争已不仅仅局限于核心产品与形式产品，竞争已延展到产品附加值的竞争，更强调产品的高附加价值。
本项目建设是为了提高公司产品附加值。通过工业互联网接入远程服务系统，有效管理公司销售的设备在生产运行过程中的状态，预知状态超前管理，避免故
障停机，保障生产系统的无忧稳定运行。同时该项目能够极大改善传统的维修模
式，解决传统维修模式中“该修不能修，不该修却修”的维修不足和维修过度的
问题，降低客户维护成本，提高客户维护效率。同时，设备远程服务系统能够定
期生成设备运行报告，为客户在设备的维护改善方面提出指导建议，改变客户原
有传统的线下纸质统计记录和人工分析的低效现状，提升客户使用体验，避免设
备运行事故对客户生产造成的较大损失，尽力将企业客户的风险降到最低。
所以本项目的建设，在为客户提供附加值的同时，也凸显了公司的竞争优势，提高公司产品的市场竞争力。
（2）为客户食品安全控制、降低能耗成本赋能
在全社会消费升级的趋势下，消费者对食品生产的安全性和多样化要求越来越高，工业互联网技术与人工智能技术对食品制造业进行重新定义，实现食品原料品质、加工安全、成品质量无损快速检测、食品质量在线监控装备、食品装备柔性制造生产管理及食品加工厂网络自动化管理等功能，从生产源头杜绝食品安全隐患。通过在食品生产设备传感器和数据采集系统，实时监测每道生产工序的环境及食品本身变化。当各种参数值超过警示范围，则会通过系统发送通知，降低问题食品的出厂风险，保证每批次出厂食品的安全性能。同时，通过分析企业目前能耗、污染排放现状并制定目标，并以此目标从技术层面规划以自动化、智能化的手段建立全面、实时监测系统。
本项目建设是从客户服务需求入手，延伸价值的输出，充分利用公司现有的机械能力、电气能力、项目集成能力，结合后续加强的软件能力、智能制造方案能力，通过建立新美星工业互联网平台，平台包含预测性维护、远程安装调试、云端管理系统（WMS、MES）、大数据分析平台等功能，为下游客户食品安全控制及生产能耗管理赋能。
（3）实现公司线上与线下相结合的售后服务，提高公司的客户粘性
工业互联网（服务）平台其与传统售后服务的本质区别在于其通过互联网收集到的数据，进行远程线上服务指导，以更加动态的、系统的方式实时、持续地分析并预测客户需求，根据分析结果自动对服务进行优化和调整，并做到自主决策，为客户带来高度的个性化体验。公司通过在智能灌装设备上安装的传感器系统，通过工业互联网接入，提前预知设备在生产运行过程中的整体运行状况及零配件的受损程度，做到对设备运维状况的预判。如某个零件需要替换，提前将备件运往客户附近仓库，大大缩短了客户等待备件更换的时间，减少停机损失，加之客户也无需囤积大量备件，减少资金与仓储占用，同时增加客户粘性。
（二）相关需求是否可通过采购相应服务加以解决
企业工业互联网（服务）平台在使用过程中需要通过设备传感器和数据采集系统，实时监测每道生产工序的环境及食品本身变化。当各种参数值超过警示范围，则会通过系统发送通知，降低问题食品的出厂风险，保证每批次出厂食品的安全性能。同时，通过分析企业目前能耗、污染排放现状制定目标，并以此目标从技术层面规划以自动化、智能化的手段建立全面、实时监测系统。
因此，企业工业互联网（服务）平台的使用需要对目标客户生产设备具备精准的状态监测，而公司所产设备均为非标准、定制化的大型设备产品，标准化的采购服务无法满足客户需求，通过建设本项目，公司充分利用公司现有的机械能力、电气能力、项目集成能力，结合后续加强的软件能力、智能制造方案能力，进而满足下游客户的需求。
（三）公司是否具备相应的人员、技术、管理和运营能力
截至本问询函回复出具日，公司共有员工838人，其中研发人员119人。发行人已新设立自动化中心对产品信息化进行系统化的设计，短期内将在智能终端上实现对企业生产设备、产品生产数据及使用效率等数据的实时监控，实现高效的远程管理能力。
截至本问询函回复出具日，发行人自动化中心及信息化中心人员共计49名；本次募投项目计划于2021年开始实施，从全面开展本次募投项目要求考虑，还需要进一步增加技术人员数量，发行人将通过不断的外部招聘和内部培养方式，为募投项目的顺利实施提供保障，具体人员规模将根据每年实际工作所需人数逐步增加。
综上，本次募投项目计划于2021年开始实施，公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、管理和运营能力。
（四）项目目标客户所在区域是否具备相应网络、技术基础，项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险
1、项目目标客户所在区域是否具备相应网络、技术基础，项目实施是否存在重大不确定性
企业工业互联网项目其终端产品系搭载在公司液态产品包装机械设备上进行销售，并通过工业互联网接入提供远程数据及管理服务，根据公司2019年液态产品包装机械设备销售数据，公司国内及海外占比分别为49.42%及50.58%。
根据2019年3月18日，财政部、工业和信息化部印发的《关于深入推进电信普遍服务试点工作的通知》（财建〔2018〕226号），我国2019年支持建设4G基站约2万个，主要城市实现网络全覆盖，预计2020年全国行政村4G网络覆盖率超98%。公司国内主要客户均位于经济较为发达的城市区域，能够实现通讯网络全覆盖地区，支持远程数据传输等数据通信并匹配相应网络信息人才，具备良好的网络及技术基础。
海外市场客户主要包括埃塞俄比亚、尼日利亚、日本、韩国、马来西亚、孟加拉、印度尼西亚、菲律宾、印度、土耳其、新西兰、俄罗斯等国家地区，除非洲部分国家通信基础建设落后外，其他国家客户具备接入发行人工业互联网平台的基础能力；人才方面，公司考虑到产品的互联网应用，在产品调试试用期间针对客户相应人员进行相关培训，保证产品的正常使用。
自2015年起，受“一带一路”倡议和中非十大合作计划推动，由工业和信息化部、中国通信服务股份有限公司等领头，共同推动非洲“八纵八横骨干光缆”建设项目。目前，已在诸多非洲国家交付了多个建设项目，其中，发行人的主要非洲市场埃塞俄比亚作为中非合作的关键地区，于2016年半径5公里内可接入网络的乡镇覆盖率已经达到97%，随着近年来的发展，非洲地区网络设施正处于高速发展中。
综上，结合公司现有客户结构及所在区域分析，本次工业互联网项目实施将不存在重大不确定性。
2、募投项目实施的风险
本次募投项目中企业工业互联网（服务）平台开发建设项目涉及公司机械能力、电气能力、项目集成能力，同时匹配软件能力、智能制造方案能力，实现工业服务，项目建设完成后将形成基于备件销售、售后服务管理、智能维护、智能调试、云端WMS/MES、大数据、移动APP等功能于一体的平台系统，实现下游食品加工制造业工业化信息化的深度融合以及对智能加工设备的需求，鉴于上述募投项目建设依赖当地网络信息化的基础建设以及相应人才的配备，存在因为客户所在区域无法提供网络环境、相应操作人员而导致募投项目在部分区域无法实现应用的风险，进而影响产品的销售及盈利能力。
四、报告期内，发行人产销率逐年下降，2019 年产量和销量均出现下降，2019年主要产品的产量较2018年下降16.47%。2019年末发行人存货余额同比增长 10.32%。说明 2019年产量和销量下降的原因，存货是否存在滞销风险，并结合现有产能利用率及产销率、意向性订单、市场空间、市场竞争等说明新增产能必要性及规模合理性。
（一）说明2019年产量和销量下降的原因，存货是否存在滞销风险
（1）2019年产量下降的原因
公司自上市以来一直保持稳健成长，最近三年营业总收入分别为 50,048.46万元、55,648.87万元和69,194.12万元，年复合增长率为15.08%。报告期内由于公司现有生产线产能结构发生较大变化，如公司所生产的PET瓶设备产品的灌装速度逐步从36,000瓶/小时提升到48,000瓶/小时，再提升到72,000瓶/小时，产品生产效率提高，伴随着生产过程中集成化、自动化程度的提升以及产品结构日益的复杂，导致在生产过程中单台/套设备工时、生产周期延长；此外，为保障公司产品性能指标、机加工精度及交付周期的要求，公司从上市以来开始逐步减少外协加工的比例，充分利用自身高精度的机器设备产能，以达到高质量的交付标准，上述综合原因导致2019年公司液态包装机械设备的产量出现下降。
（2）2019年销量下降的原因
报告期内，公司液态包装机械设备的销量和平均价格情况如下：
单位：台套 / 万元/套
2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
项目 平均价格销量平均价格 销量 平均价格 销量 销量 平均价格
（台套） （万元/套） （台套） （万元/套） （台套） （万元/ （台套） （万元/套）
套）
流体系列设备 1 805.30 21 328.66 35 247.87 25 231.91
灌装系列设备 12 261.77 35 328.78 53 230.15 49 257.93
二次包装系列设 8 429.47 40 457.43 40 338.79 42 325.86
备
全自动高速PET 7 429.47 31 440.04 38 404.91 28 503.57
瓶吹瓶设备
2019年公司液态包装机械设备的销量较2018年有所下降，平均价格有所上升，主要原因系公司的液态包装机械产品进一步向高速化、大型化、复杂化发展，由此从设计、加工、组装到安装调试、客户验收及实现销售周期延长。
（3）存货是否存在滞销风险
报告期内，发行人存货情况如下：
单位：万元
2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
存货
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存材料 12,859.18 23.55% 13,551.18 24.33% 10,631.76 21.06% 7,886.56 19.13%
在产品 20,346.76 37.26% 19,665.57 35.31% 17,509.97 34.69% 11,356.04 27.55%
产成品 21,403.28 39.19% 22,470.31 40.35% 22,334.31 44.25% 21,981.12 53.32%
合计 54,609.21 100.00% 55,687.06 100.00% 50,476.04 100.00% 41,223.72 100.00%
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年3月31日，公司存货账面价值分别为41,223.72万元、50,476.04万元、55,687.06万元及 54,609.21 万元，占流动资产的比例分别为 44.28%、50.44%、53.39%及50.23%。报告期各期末公司存货金额相对较大、占流动资产比例较高，主要原因系公司产品的生产周期从采购、物料投放、零部件加工、产品组装、检验检测到入库发货，一般需要6-7个月；公司产品发货到客户现场后，需要安装和调试，待验收合格后确认收入并结转成本，此阶段一般需要2-3个月；生产周期及交付周期较长导致在产品、产成品在各期末金额较大。
公司生产液态包装设备所需的主要原材料包括钢材、电子元器件、泵阀管件类产品、机械加工件、配套设备等，公司主要根据订单需求情况采用“以产订采”的采购管理模式，由采购部门根据销售部门的需求计划制订相应的采购计划并结合安全库存情况进行需求调整；液态包装设备属于大型专用生产设备，生产周期相对较长，公司主要采用根据订单“以销定产”的生产经营模式，即根据产品的订单情况，下达生产任务，实行按单生产、按需生产。公司根据合同约定与客户按照预付款-进度款-质保金的结算方式进行货款结算。公司“以销定产”、“以产订采”的经营模式以及合同约定的结算模式使得公司的存货有相应的合同订单及预收款项保障，因此公司存货不存在滞销风险。
（二）结合现有产能利用率及产销率、意向性订单、市场空间、市场竞争等说明新增产能必要性及规模合理性
1、公司现有产能利用率及产销率整体较高
（1）报告期内公司产能利用率情况
公司主要产品为非标准定制的大型液态包装机械设备，存在品类较多、同品类设备规格、性能差异较大的特点，不同订单的客户定制化需求存在差异，导致产品加工工序、加工时间各不相同。公司液态包装机械设备的产能及产能利用率无法单独通过计台或套的方法进行测算，故通过工时法，即使用机器设计工时和机器实际作业工时的比率来测算设备产能利用率。
报告期内，公司采用工时法测算的液态包装机械设备产能利用率如下：
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
机器设计工时（小时） 147,264.00 734,472.00 679,264.00 658,440.00
机器实际作业工时（时） 134,569.27 843,054.00 658,193.00 563,379.01
设备产能利用率 91.38% 114.78% 96.90% 85.56%
注：机器设计工时=主要机加工设备台数×每天标准作业小时数×班数×正常工作天数，代表公司正常情况下所能提供的最大产能，2018年后新增机器正常运转时间以工作日每天两班，扣除正常修理维护时间每台机器以每班运转8小时计；其他机器正常运转时间以工作日每天一班，每班运转8小时计；机器实际作业工时为公司主要生产部门日常统计的主要加工设备实际作业工时；设备产能利用率=机器实际作业工时÷机器设计工时。
报告期内公司设备产能利用率分别为85.56%、96.90%、114.78%和91.38%，随着业务规模的不断扩大，报告期内公司均保持了较高的设备产能利用率。
（2）报告期内主要产品产量、销量情况
单位：台
2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
产品 产 产 产 销 产 产 销 产 产 销 产
量 销量 销 量 量 销 量 量 销 量 量 销
率 率 率 率
流体系列设备 3 1 33.33% 19 21 110.53% 30 35 116.67% 21 25 119.05%
灌装系列设备 9 12 133.33% 47 35 74.47% 56 53 94.64% 40 49 122.50%
二次包装系列设备 10 8 80.00% 40 40 100.00% 39 40 102.56% 35 42 120.00%
全自动高速PET瓶 2 7 350.00% 36 31 86.11% 45 38 84.44% 29 28 96.55%
吹瓶设备
合计 24 28 116.67% 142 127 89.44% 170 166 97.65% 125 144 115.20%
公司液态包装机械设备为非标定制产品，一般公司先与客户签订合同订单，然后根据合同技术条款生产符合客户需求的产品。2017年-2020年3月末，公司分别生产入库流体系列设备、灌装系列设备、二次包装系列设备、全自动高速PET瓶吹瓶设备等各设备合计125台、170台、142台和24台，分别销售出库144台、166台、127台和28台，液态包装设备产销率分别为115.20%、97.65%、89.44%和116.67%。
报告期内，公司主要采取以销定产的方式安排生产，液态包装机械产品进一步向大型化、复杂化发展，由此从设计、加工、组装到安装调试、客户验收及销售出库周期延长，产销率在100%上下波动；个别年度产品产销率略大于100%，主要是由于前期所生产的产品在当期进行销售导致销量大于当期产量；报告期内公司生产、销售模式整体保持稳定，产销率保持在较高水平。
2、公司在手订单充足，为新增产能奠定了良好的基础
（1）公司现有在手订单情况
公司在手订单充足，发行人的在手订单金额（含税）合计约为 9.56亿元。其中，干式杀菌智能灌装成套设备在手订单合计 1.53 亿元，非饮料智能灌装成套设备在手订单合计1.27亿元。发行人2020年1-6月新接业务订单金额约合人民币4.09亿元，较上年同期增加约127.58%，为本次募投项目新增产能消化提供了重要支持。
（2）公司潜在订单情况
公司积极进行境内外客户拓展，以扩大订单数量和金额，公司未来业务订单拓展计划如下：
1）加强与现有客户业务合作
公司未来将继续深化与现有客户的合作。目前公司已经为可口可乐、达能、雀巢、大冢、娃哈哈、达利、景田、怡宝、农夫山泉、东鹏、益海嘉里、中粮、海天味业、鲁花、恒顺醋业、千禾味业等国内外优秀食品制造商提供包装设备及服务，在饮料、酒类、食用油、调味品等液态产品行业积累了丰富的客户资源。公司每年对上述客户的销售额占其对应的包装设备及服务需求金额占比相对较小，仍具有很大的提升空间。公司将充分利用入围以上大型企业供应商的优势，加强与现有客户的业务合作。
2）全面打破高端设备进口依赖，打造国产自主品牌
从全球范围来看，液态产品包装机械行业高端市场和技术主要为德国、法国、意大利、日本等少数制造业发达国家的企业主导，其包装设备具有高速、成套、自动化程度高、可靠性强等特点；国内液态产品包装机械行业总体上仍处于跟随和追赶阶段。近年来随着国内饮料行业的转型升级和供给侧改革的不断深入，以新美星、达意隆为代表的部分行业优秀企业已经达到或者接近国际同行业企业的技术水平，并已逐步具备与国际知名企业竞争的实力，进口替代潜力巨大。
公司自创立以来，始终将技术创新作为企业可持续发展的核心竞争力。目前，公司已成为行业内多产品类型、多技术服务、多行业应用的领先企业。未来，公司将以下游客户多元化为目标，坚持深度开发国内市场和积极拓展国外市场相结合的营销策略，在国内市场通过加大研发投入，深耕液态包装机械设备细分领域，从而逐步实现“进口替代”，打造民族品牌。
3、包装机械行业市场空间广阔，公司迎来良好的市场发展机遇
我国包装机械行业下游应用领域中，食品饮料是最主要市场。根据《中国食品和包装机械工业“十三五”发展规划》，“十二五”期间，我国食品和包装机械行业经济运行态势仍然保持了高速增长。全国食品和包装机械行业平均增长率为14.5%，高于全国机械工业的整体增长速度。根据中国食品和包装机械工业协会统计，2018年我国食品包装行业总收入1,184.94亿元，其中包装专用设备制造行业主营业务收入310.46亿元。
单位：亿元
分类名称 2016年 2017年 2018年
主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入
食品装备行业总计 1259.73 1090.30 1184.94
包装专用设备制造 377.84 292.5 310.46
食品、酒、饮料及茶生产 335.15 261.02 298.27
专用设备制造
烟草生产专用设备制造 105.14 90.18 102.14
农副食品加工专用设备 775.01 406.41 430.35
制造
商业、饮食、服务业专用 44.42 40.11 43.72
设备制造
数据来源：中国食品和包装机械工业协会
在我国消费市场增长的带动下，饮料、调味品、日化用品、食用油、酒类等应用领域市场规模不断扩大，带动了食品饮料及日化用品等行业对包装机械设备的旺盛需求。下游行业对PET瓶为主要材质的液体包装机械行业的影响主要体现在两个方面：一方面，下游行业市场规模的增长将扩大PET瓶等塑料包装的市场需求量；另一方面，随着国内液态包装机械生产企业的发展壮大，技术实力和研发水平的不断提高，液态包装机械的进口替代将会进一步加快。同时，凭借高性价比优势，国内液态包装优秀企业出口进一步扩大，占领国内外市场更大份额。
液态产品包装机械行业应用领域广泛，下游覆盖食用油、调味品行业、饮料行业、乳品行业、酒类行业等。液态产品的品种繁多，包装形式更新换代较快，而不同的包装形式需要不同的包装机械，因此液态产品市场的快速发展以及液态产品包装形式的更新换代使得液态产品包装机械市场的更新需求及新增需求将保持快速增长。近年来，行业内企业，通过持续加大研发投入，改进生产工艺，利用已掌握的成熟液态产品包装机械技术，开始为日化行业、医药行业等行业的流体物料提供包装机械。随着下游应用领域进一步扩大，液态产品包装机械行业的市场前景更加广阔。
4、液态包装机械向高自动化、低能耗、一体化的高端市场发展
（1）行业竞争格局及主要竞争模式
国际上液态产品包装机械水平较高的国家主要是德国、法国、日本、意大利、瑞典、美国等，其中德国和瑞典的技术水平最高，其在包装机械的设计、制造及技术性能等方面均居于世界领先地位。长期以来，我国液态产品包装机械中高端市场主要被欧美等发达国家厂商占领。直至20世纪90年代后期，随着国内少数优秀企业的崛起，此种格局开始被逐步打破；在中高端市场，国内液态产品包装机械开始逐步替代国外产品，并且开始将部分中高端产品出口到国外。
目前，国内液态产品包装机械厂商上千家，但是大部分企业规模较小、技术水平不高、产品仿制多、创新少；拥有自主研发实力、生产中高端产品的企业较少。总体而言，现阶段国内中低端液态产品包装机械竞争激烈，而在中高端液态产品包装机械的市场，国际领先厂商具有较为明显的竞争优势。近年来我国部分优势企业迅速崛起，通过多年来的技术积累和市场开拓，凭借及时的市场响应能力、卓越的售后服务能力以及明显的性价比优势在中高端产品市场形成了一定的竞争优势。上述企业正在通过不断加大研发投入、持续改进产品性能和研发新产品，在挖掘和开拓潜在市场的同时，逐步开始参与国内高端市场的竞争。
未来液态产品包装机械产品竞争格局呈现围绕中高端产品市场与国外厂商竞争，行业内将围绕液态产品包装一体化全面解决方案、客户需求及售后服务响应速度等方面展开竞争。
1）行业领先企业与国际厂商在中高端市场展开竞争
中国作为全球最主要的新兴市场，国际液态产品包装机械厂商十分重视中国市场带来的发展机遇，不断加大对中国市场的拓展力度，持续增加研发、技术、人员以及售后服务的投入。而国内具备较强的技术开发和创新能力的企业，通过不断加大研发投入、持续改进产品性能和研发新产品，替代进口，在快速发展的液态产品包装机械市场的占有率不断提高。为进一步优化产品结构，拓展市场领域，行业领先企业将通过持续自主创新和技术升级推动产品升级，与国外厂商在中高端市场展开竞争。
2）行业围绕液态产品包装一体化全面解决方案展开竞争
液态产品一体化全面解决方案包括为客户提供流体设备、灌装设备、二次包装设备以及包装材料制备设备等整线产品，以及提供从技术咨询、整厂工程设计、生产工艺流程到系统集成与安装和售后服务支持等方面的综合服务行为。液态产品一体化全面解决方案是液态产品包装行业发展趋势之一，它可以从整线工艺、工程设计规划、人员管理等方面为用户节省成本，而且能够更好、更快地满足用户需求。未来，产业链覆盖液态产品包装机械的研发、设计、成套装备提供、一体化全面解决方案设计及实施等领域的液态产品包装机械厂商将具有可持续性的增长腹地，成为行业进口替代空间释放的主要受益者。因此，供应商能否具备一体化全面解决方案提供能力，是关系到能否获得持续竞争优势的关键。
3）行业围绕市场响应速度展开竞争
自20世纪80年代以来，我国液态产品市场持续快速发展，液态产品生产规模不断扩大，液态产品市场竞争日趋激烈，液态产品品种推陈出新迅速、液态产品包装形式更新换代较快。与之相适应，液态产品包装机械的智能化与自动化程度、运行速度不断提高；液态产品包装机械对各种包装形式的柔性转换和适应能力不断提高。同时，食品安全也越来越受到人们的关注，液态食品包装机械与液态食品的卫生安全息息相关。如果液态产品包装机械运行出现紧急状况，或者售后服务、定期保养不及时，将会对液态产品厂商带来较大的损失；如果与新型包装形式相适应的包装机械产品的研发更新不及时，将致使液态产品厂商错失发展的良机。
因此，在智能化、自动化以及高速运行包装机械设备出现故障及定期维修保养等售后服务的及时响应速度，以及与新型包装形式相适应的包装机械产品的及时更新转换响应速度等市场响应速度方面的竞争已成为行业内领先企业展开竞争的主要场地。
（2）行业内主要企业及主要竞争对手情况
发行人主营业务为液态产品包装机械的研发、生产与销售，目前主要产品集中在以PET瓶、PET/PC桶为包装材质的液态产品包装机械领域，该领域的其他主要厂家如下表所示：
所属区域 企业名称 企业简要
德国克朗斯集团公司（KRONES）是一家能为流程、灌装
德国克朗斯集 以及包装技术等领域设计、研发并生产机器与全套设备的
团（KRONES）大型集团企业。服务对象包括啤酒厂、软饮料生产厂，以
及葡萄酒、汽酒和烈酒生产厂，此外还包括食品、嗜好品
工业、化学、制药和化妆品工业的企业。
国外 法国西得乐集 法国西得乐（SIDEL）是全球主要的包装设备制造商及系
团（SIDEL） 统供应商之一，为国际食品和饮料行业中的公司提供和生
产灌装机械。
德国KHS公司是从事全套过滤系统和灌装生产线设计、制
德国KHS集团 造和安装的专业公司，主要产品有纯生啤酒灌装系统、机
（KHS） 械阀灌装设备、容量灌装设备、各种贴标设备、啤酒加工
设备。
广州达意隆包 广州达意隆包装机械股份有限公司成立于1998年，于2008
装机械股份有 年在深交所上市。主营业务为饮料包装机械的研发、生产
限 公 司 及销售，主要产品为灌装生产线、全自动高速PET瓶吹瓶
（002209） 机、二次包装设备。
杭州永创智能 杭州永创智能设备股份有限公司其前身杭州永创机械有限
国内 设备股份有限 公司成立于2002年11月7日，自成立以来一直专注于从事包
公司（603901）装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试
与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。
南京轻机包装 南京轻机包装机械有限公司是以啤酒、饮料灌装设备产品
机械有限公司 为依托，集产品研发、生产制造、经营销售、技术服务等
多种功能为一体的企业。
广州达意隆包装机械股份有限公司与杭州永创智能设备股份有限公司部分产品与发行人产品类似，是发行人在行业内的主要竞争对手。
根据中国食品和包装机械工业协会2019年11月发布的《2018-2019年度中国食品工业装备行业发展报告》，随着饮料行业的不断转型升级，供给侧改革的不断深入，饮料装备以达意隆、发行人为代表的初具国际竞争力的行业优秀企业，其灌装产品、均质产品、数字化调配等整体解决方案日益科学完善。
发行人通过不断提升技术研发实力、持续改进管理水平、推进产品结构的优化升级，在液态产品无菌灌装领域，打破了国际液态产品包装企业对PET瓶无菌冷灌装技术的长期垄断；在灌装设备和吹瓶设备领域，成为国内掌握PET瓶高速吹灌旋一体化生产技术的少数企业之一。
5、本次募投项目投资规模及新增产能确定具有合理性
发行人采取“以销定产”的经营方式，产品生产、销售效率较高，不存在滞销的情形。报告期内，发行人产能利用率及产销率较高。
公司在手订单充足，通过本次募投项目的建设，发行人将大幅提高干式杀菌智能灌装成套设备和非饮料智能灌装成套设备的产能，在现有客户基础上，发行人能够凭借产品丰富性，取得更多订单，与发行人现有业务、产能相比，不存在重复建设的情形。
液态包装机械行业市场空间广阔，下游饮料、调味品、日化用品、食用油、酒类等应用领域市场规模不断扩大，未来液态包装机械向高自动化、低能耗、一体化的高端市场发展。本次募投项目达产后，发行人将新增干式杀菌智能灌装成套设备生产线，实现年产干式杀菌智能灌装成套设备（无菌型）2台/套和干式杀菌智能灌装成套设备（常规型）6台/套；新增非饮料智能灌装成套设备生产线，实现年产非饮料智能灌装成套设备（单机）34套和非饮料智能灌装成套设备（整线）10套。本次募投项目达产后将大幅提高公司自身生产能力，突破产能瓶颈，扩大国内外市场份额，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
综上，发行人本次募投项目投资规模及新增产能确定具有合理性。
五、披露募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据，并结合前次募投项目实施效果说明效益预测的谨慎性及合理性；
（一）披露募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据
1、干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目
（1）假设条件
①本项目的计算期为10年，其中第1-2年为建设期，3-10年为运营期；
②本项目于第2年建设完成，第2年达产率30%，第3年达产率50%，第4年达产率100%，完全达产后将实现年产干式杀菌智能灌装成套设备（无菌型）2套/台、干式杀菌智能灌装成套设备（常规型）6套/台的生产能力。
③假设干式杀菌智能灌装成套设备（无菌型）单价为3,200万元，干式杀菌智能灌装成套设备（常规型）单价为1,800万元。上述单价仅系为本次测算而进行的估计，公司生产的设备属于定制化产品，实际销售单价因客户对设备的要求不同会有差异。
（2）营业收入预测
本项目的销售收入根据各产品的销售单价和数量进行测算，各产品的销售数量参照公司目前设备的销售情况、客户预计新增订单、下游市场增长情况确定。
营业收入的测算过程如下：
单位：万元、套/台
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
总销售收入 6,800 8,600 17,200 17,200 17,200 17,200 17,200 17,200 17,200
其中：（1） 3,200 3,200 6,400 6,400 6,400 6,400 6,400 6,400 6,400
无菌型
单价 3,200 3,200 3,200 3,200 3,200 3,200 3,200 3,200 3,200
产量 1 1 2 2 2 2 2 2 2
达产率 30% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
（2）常规型 3,600 5,400 10,800 10,800 10,800 10,800 10,800 10,800 10,800
单价 1,800 1,800 1,800 1,800 1,800 1,800 1,800 1,800 1,800
产量 2 3 6 6 6 6 6 6 6
达产率 30% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
（3）成本费用预测
本次募投项目的成本费用包括营业成本、期间费用及各种税费：
1）营业成本按照营业收入进行估计。营业成本主要由原材料、直接人工、制造费用组成，根据新美星近年来已完成订单情况计算原材料、直接人工、除折旧摊销外的制造费用占营业收入比，干式杀菌成套设备(无菌型）三者分别占营业收入比为64.56%、3.96%、3.08%；干式杀菌成套设备（常规型）三者占营业收入比为45.54%、3.69%、5.55%。
2）本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用、财务费用和研发费用。公司报告期内销售费用占营业收入的平均比例为10.18%，销售费用按此数值计算计列；管理费用直接以公司历史期间费用率为依据，根据本次募投项目的实际情况调整后进行测算，即：管理费用=销售收入×8.08%；研发费用直接以公司历史期间费用率为依据，根据本次募投项目的实际情况调整后进行测算，即：研发费用=销售收入×2.32%；项目建设投资和流动资金均由企业自筹投入，不计利息支出。
3）本次募投项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，分别按增值税的5%、3%、2%计算，增值税税率为13%。本次募投项目实施主体为江苏新美星包装机械股份有限公司，已获得国家高新技术企业资质，因此本次募投项目所得税依据本项目当期利润总额的15%进行测算。
（4）损益测算
单位：万元、套/台
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
一、营业收入 6,800.00 8,600.00 17,200.00 17,200.00 17,200.00 17,200.00 17,200.00 17,200.00 17,200.00
减：主营业务成本 4,718.74 6,233.47 11,482.73 11,482.73 11,482.73 11,482.73 11,482.73 11,482.73 11,482.73
二、毛利 2,081.26 2,366.53 5,717.27 5,717.27 5,717.27 5,717.27 5,717.27 5,717.27 5,717.27
营业税金及附加 38.56 95.60 95.60 95.60 95.60 95.60 95.60
销售费用 691.97 875.14 1,750.28 1,750.28 1,750.28 1,750.28 1,750.28 1,750.28 1,750.28
管理费用 549.63 695.13 1,390.25 1,390.25 1,390.25 1,390.25 1,390.25 1,390.25 1,390.25
研发费用 157.56 199.27 398.53 398.53 398.53 398.53 398.53 398.53 398.53
财务费用
三、利润总额 682.10 596.99 2,139.65 2,082.61 2,082.61 2,082.61 2,082.61 2,082.61 2,082.61
减：所得税 102.32 89.55 320.95 312.39 312.39 312.39 312.39 312.39 312.39
四、净利润 579.78 507.44 1,818.70 1,770.22 1,770.22 1,770.22 1,770.22 1,770.22 1,770.22
2、非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目
（1）假设条件
1）本项目的计算期为10年，其中第1-2年为建设期，2-10年为运营期；
2）本项目于第2年建设完成，第2年达产率30%，第3年达产率50%，第4年达产率100%，完全达产后将实现年产非饮料智能灌装成套设备（单机）34套/台、非饮料智能灌装成套设备（整线）10套/台的生产能力。
3）假设非饮料智能灌装成套设备（单机）单价为180万元，非饮料智能灌装成套设备（整线）单价为900万元。上述单价仅系为本次测算而进行的估计，公司生产的设备属于定制化产品，实际销售单价因客户对设备的要求不同会有差异。
（2）营业收入预测
本项目的销售收入根据各产品的销售单价和数量进行测算，各产品的销售数量参照公司目前设备的销售情况、客户预计新增订单、下游市场增长情况确定。
营业收入的测算过程如下：
单位：万元、套/台
T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
总销售收入 4,260.25 7,160.41 14,320.82 14,320.82 14,320.82 14,320.82 14,320.82 14,320.82 14,320.82
其中：（1） 1,800.00 3,060.00 6,120.00 6,120.00 6,120.00 6,120.00 6,120.00 6,120.00 6,120.00
单机
单价 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00
产量 10.00 17.00 34.00 34.00 34.00 34.00 34.00 34.00 34.00
达产率 30% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
（2）整线 2,460.25 4,100.41 8,200.82 8,200.82 8,200.82 8,200.82 8,200.82 8,200.82 8,200.82
单价 820.08 820.08 820.08 820.08 820.08 820.08 820.08 820.08 820.08
产量 3.00 5.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
达产率 30% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
（3）成本费用预测
本次募投项目的成本费用包括营业成本、期间费用及各种税费：
1）营业成本按照营业收入进行估计。营业成本主要由原材料、直接人工、制造费用组成，根据新美星近年来已完成订单情况计算原材料、直接人工、除折旧摊销外的制造费用占营业收入比，非饮料智能灌装成套设备（单机）三者分别占营业收入比为45.23%、3.32%、1.73%；非饮料智能灌装成套设备（整线）三者占营业收入比为61.12%、4.83%、5.78%。
2）本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用、财务费用和研发费用。公司报告期内销售费用占营业收入的平均比例为10.18%，销售费用按此数值计算计列；管理费用直接以公司历史期间费用率为依据，根据本次募投项目的实际情况调整后进行测算，即：管理费用=销售收入×8.08%；研发费用直接以公司历史期间费用率为依据，根据本次募投项目的实际情况调整后进行测算，即：研发费用=销售收入×2.32%；项目建设投资和流动资金均由企业自筹投入，不计利息支出。
3）本次募投项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，分别按增值税的5%、3%、2%计算，增值税税率为13%。本次募投项目实施主体为江苏新美星包装机械股份有限公司，已获得国家高新技术企业资质，因此本次募投项目所得税依据本项目当期利润总额的15%进行测算。
（4）损益测算
单位：万元、套/台
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
一、营业收入 4,260.25 7,160.41 14,320.82 14,320.82 14,320.82 14,320.82 14,320.82 14,320.82 14,320.82
减：主营业务成本 3,075.04 5,246.07 9,725.66 9,725.66 9,725.66 9,725.66 9,725.66 9,725.66 9,725.66
二、毛利 1,185.21 1,914.34 4,595.16 4,595.16 4,595.16 4,595.16 4,595.16 4,595.16 4,595.16
营业税金及附加 30.01 77.50 77.50 77.50 77.50 77.50 77.50
销售费用 433.53 728.65 1,457.30 1,457.30 1,457.30 1,457.30 1,457.30 1,457.30 1,457.30
管理费用 344.35 578.77 1,157.53 1,157.53 1,157.53 1,157.53 1,157.53 1,157.53 1,157.53
研发费用 98.71 165.91 331.82 331.82 331.82 331.82 331.82 331.82 331.82
财务费用
三、利润总额 308.62 441.01 1,618.50 1,571.01 1,571.01 1,571.01 1,571.01 1,571.01 1,571.01
减：所得税 46.29 66.15 242.78 235.65 235.65 235.65 235.65 235.65 235.65
四、净利润 262.33 374.86 1,375.73 1,335.36 1,335.36 1,335.36 1,335.36 1,335.36 1,335.36
3、企业工业互联网平台（服务）开发建设项目
（1）假设条件
1）本项目的计算期为7年，其中第1-3年为建设期，4-7年为运营期；
2）本项目于第3年建设完成。项目建成后，公司开发企业工业互联网平台（服务）的能力将逐步提升，预计第7年将实现年产各类生产线监控平台、数据采集及监控平台、生产线运维平台141套的开发能力。
3）假设生产线监控平台单价为30万元，数据采集及监控平台单价为20万元，生产线运维平台单价为30万元。上述单价仅系为本次测算而进行的估计，公司开发的企业工业互联网平台（服务）相关产品均属于定制化产品，实际销售单价会因客户对工业互联网平台的定制化要求不同会有差异。
（2）营业收入预测
本项目的销售收入根据各产品的销售单价和数量进行测算，各产品的销售数量参照公司目前设备的销售情况、客户预计新增订单、下游市场增长情况确定。
在下游客户纷纷打造智能化生产的背景下，随着公司募投项目的投产，各类液态产品包装机械设备的销售数量不断增加。预计下游客户选择公司所开发的生产线监控平台、数据采集及监控平台、生产线运维平台的渗透比率也将逐年上升，公司在运营期内对外销售的各类工业互联网（服务）平台相关产品将逐年增加。
营业收入的测算过程如下：
单位：万元、套/台
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
总销售收入 240.00 897.60 1,747.87 3,056.28 3,463.78 3,723.57 4,069.94
其中：（1）生产线 90.00 336.60 655.45 1,146.10 1,298.92 1,396.34 1,526.23
监控平台
单价 30.00 30.60 31.21 31.84 32.47 32.47 32.47
数量 3.00 11.00 21.00 36.00 40.00 43.00 47.00
（2）数据采集及监 60.00 224.40 436.97 764.07 865.95 930.89 1,017.49
控平台
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
单价 20.00 20.40 20.81 21.22 21.65 21.65 21.65
数量 3.00 11.00 21.00 36.00 40.00 43.00 47.00
（3）生产线运维平 90.00 336.60 655.45 1,146.10 1,298.92 1,396.34 1,526.23
台
单价 30.00 30.60 31.21 31.84 32.47 32.47 32.47
数量 3.00 11.00 21.00 36.00 40.00 43.00 47.00
（3）成本费用预测
本次募投项目的成本费用包括营业成本、期间费用及各种税费：
1）营业成本主要为人工，建设期共新增项目负责人、项目经理、高级研发人员、业务顾问、高级开发工程师55人，人均年薪按照当地人员工资水平决定，第一年拟新增10人投入185万元，第二年拟新增20人投入350万元，第三年新增25人投入455万元，运营期人工成本为455万元。
2）本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用、财务费用和研发费用。公司报告期内销售费用占营业收入的平均比例为 10.18%，销售费用按此数值计算计列；管理费用直接以公司历史期间费用率为依据，根据本次募投项目的实际情况调整后进行测算，即：管理费用=销售收入×8.08%；研发费用直接以公司历史期间费用率为依据，根据本次募投项目的实际情况调整后进行测算，即：研发费用=销售收入×4.74%；项目建设投资和流动资金均由企业自筹投入，不计利息支出。
3）本次募投项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，分别按增值税的7%、3%、2%计算，增值税税率为13%。本次募投项目实施主体为江苏新美星包装机械股份有限公司，已获得国家高新技术企业资质，因此本次募投项目所得税依据本项目当期利润总额的15%进行测算。
（4）损益测算
单位：万元、套/台
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
一、营业收入 240.00 897.60 1,747.87 3,056.28 3,463.78 3,723.57 4,069.94
减：主营业务成本 283.23 695.22 1,053.14 1,169.16 1,169.16 1,070.93 823.94
二、毛利 -43.23 202.38 694.73 1,887.12 2,294.62 2,652.63 3,246.00
营业税金及附加 9.85 54.04 58.08 63.49
销售费用 24.42 91.34 177.86 311.01 352.48 378.91 414.16
管理费用 19.40 72.55 141.28 247.03 279.97 300.97 328.97
研发费用 11.38 42.57 82.89 144.94 164.27 176.59 193.01
财务费用
三、利润总额 -98.43 -4.08 292.69 1,174.28 1,443.86 1,738.08 2,246.37
减：所得税 176.14 216.58 260.71 336.96
四、净利润 -98.43 -4.08 292.69 998.14 1,227.28 1,477.37 1,909.42
（二）结合前次募投项目实施效果说明效益预测的谨慎性及合理性
截至2019年底，前次募投项目全自动PET瓶无菌冷灌装成套设备生产项目、全自动 PET 瓶无菌冷灌装成套设备生产项目、二次包装系列设备生产项目累计实现效益31,864.76万元，前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
最近三年实际效益（销售毛利） 是否截止日累
序 项目名称 承诺效益 计实现效 达到
号 2017年度 2018年度 2019年度 益 预效计益
PET瓶高速吹灌 达产后，正常年份该项目可实现年
1 旋包装设备生产 5,059.22 5,862.23 8,532.98 平均销售收入16,660.00万元，年平 19,454.43 是
项目 均销售毛利6,060.13万元
全自动PET瓶无 达产后，正常年份该项目可实现年
2 菌冷灌装成套设 1,478.63 2,199.40 2,867.26 平均销售收入13,800.00万元，年平 6,545.29 否
备生产项目 均销售毛利6,044.00万元
二次包装系列设 达产后，正常年份该项目可实现年
3 备生产项目 1,811.16 1,683.88 2,370.00 平均销售收入6,960.00万元，年平 5,865.04 是
均销售毛利2,117.00万元
合计 8,349.01 9,745.51 13,770.24 - 31,864.76 -
全自动 PET 瓶无菌冷灌装成套设备生产项目实现效益未达到预计效益的主要原因系无菌冷灌装生产线主要应用于饮料灌装，但近年来饮用水市场增长速度较快而饮料市场有所放缓，同时饮料灌装还存在热灌装、中温灌装等其他方式，上述综合因素造成未达到预计效益。
本次募投项目充分参考了前次募投项目效益的实现情况，并结合拟投建项目的实际情况预测未来实现的效益。在销售收入预测方面，考虑到现有意向订单、未来潜在定单以及市场前景等综合因素制定产品价格及相应产品产能干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目设计产能。干式杀菌成套设备（常规）6 套，干式杀菌成套设备（无菌）2套；非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目设计产能为非饮料灌装成套设备（单机）34套，非饮料灌装成套设备（整线）10套；在效益预测方面，公司充分考虑了市场风险，并结合已完成订单实现效益的情况，谨慎预测了本项目的成本及相关费用，项目预测具备合理性。
六、披露本次募投项目的建设进度及资金支出情况，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
截至本问询函回复出具日，本次募投项目尚未开始建设，不存在资金支出的情况；本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
七、披露各募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，如尚未取得项目用地的，请并补充披露募投项目用地落实的风险、替代措施及对募投项目的影响。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目、非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目、企业工业互联网（服务）平台开发建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目、非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目及企业工业互联网（服务）平台开发建设项目所需场地均为利用发行人位于江苏省张家港经济技术开发区新泾东路8号的现有厂房实施，不涉及新增项目用地，不存在因项目用地导致的募投项目不能实施的风险。
八、补充披露情况
（一）关于“工业互联网项目”,公司否具备相应的人员、技术、管理和运营能力，目标客户所在区域是否具备相应网络、技术基础，项目实施是否存在重大不确定性的风险
相关内容已在募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险”之“十一 募投项目实施的风险”进行补充披露
（二）“干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目”预计效益的具体测算过程、测算依据
相关内容已在募集说明书“第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目背景、必要性与可行性分析”之“（一）干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目”之“8、预计效益的具体测算过程、测算依据”进行补充披露
（三）“非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目”预计效益的具体测算过程、测算依据
相关内容已在募集说明书“第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目背景、必要性与可行性分析”之“（二）非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目”之“8、预计效益的具体测算过程、测算依据”进行补充披露
（四）“企业工业互联网平台（服务）开发建设项目”预计效益的具体测算过程、测算依据
相关内容已在募集说明书“第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目背景、必要性与可行性分析”之“（三）企业工业互联网（服务）平台开发建设项目”之“8、预计效益的具体测算过程、测算依据”进行补充披露
九、保荐人和发行人律师核查并发表明确意见（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师已履行如下核查程序：
保荐机构和发行人会计师访谈了发行人相关管理人员及业务部门人员，查阅了前次非公开发行股票不予审核通过、前次募集资金投入使用的相关资料，本次募投可行性研究报告，实地考察了发行人生产情况并分析产能使用情况。通过查阅公开信息等方式了解发行人自行实施工业互联网的可行性，从而分析发行人开展本次募投项目的必要性和合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、前次募集资金相关事项不利影响已经消除；前次募投项目发行人未进行实施，不存在重复建设的情形；发行人开展本次募投项目具有必要性与合理性。
2、本次募投项目均按照最新调整后的产品方案、结合目前市场环境发展状况、公司当前的工艺和设备情况以及现有设备利用率等因素后作出的最新决策，本次募投项目投资金额测算具备合理性、依据充分。
3、发行人自行实施企业工业互联网项目符合未来食品加工行业的趋势，且发行人生产产品大多为非标产品，无法采购标准化服务，因此自行实施企业工业互联网项目具有可行性与必要性。
4、发行人具备相关的技术、人员、管理和运营能力；项目目标客户所在区域均具备相应网络、技术基础，因此本项目实施不存在重大不确定性。
5、发行人报告期内产销量下降，系发行人积极优化产品结构，改善产品性能，公司的液态包装机械产品进一步向大型化、复杂化发展，因此液态包装机械设备报告期内生产销售周期延长。
6、发行人“以销定产”、“以产订采”的经营模式以及合同约定的结算模式使得公司的存货有相应的合同订单及预收款项保障，因此公司存货不存在滞销风险。
7、报告期内，发行人产销率在100%上下波动、个别年度产品产销率略大于100%，发行人的在手订单金额（含税）合计约为9.56亿元，在手订单充足。此外，包装机械行业市场前景广阔，发行人作为国内行业领先企业，将与国际厂商在中高端市场展开竞争。因此新增产能具有必要性与规模合理性。
8、本次募投项目充分参考了前次募投项目效益的实现情况，并结合拟投建项目的实际情况及市场需求预测未来实现的效益，效益预测具有谨慎性及合理性。问题2
发行人最近三年及一期末货币资金余额分别为 3.41亿元、3.01 亿元、3.08亿元及3.50亿元，2019年、2020年均审议通过12个月内使用不超过2亿元闲置资金进行现金管理。最近一年及一期短期借款余额分别为0.66亿元和1.21亿元，发行人各期末无对外借款，期间财务费用为负。本次发行募集资金4亿元，其中2.8亿元用于项目建设，1.2亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款。请发行人补充说明：（1）本次募投项目（补充流动资金除外）投资构成明细及募集资金使用明细，用于项目建设的募集资金是否包括实质用于补充流动资金部分，募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；（2）发行人最近十二个月进行现金管理的具体情形；（3）结合公司业务规模、业务增长情况、货币资金规模、投资理财及财务费用情况、未来资金使用计划，论证说明采取股权融资补充流动资金的原因及规模合理性。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、本次募投项目（补充流动资金除外）投资构成明细及募集资金使用明细，用于项目建设的募集资金是否包括实质用于补充流动资金部分，募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定
（一）本次募投项目（补充流动资金除外）投资构成明细及募集资金使用明细，用于项目建设的募集资金是否包括实质用于补充流动资金部分
1、募投项目投资概况
单位：万元
序号 项目名称 计划投资 拟用募集资金投入
1 干式杀菌智能灌装成套设备生产 14,239.03 12,450.00
线建设项目
2 非饮料智能灌装成套设备生产线 11,030.38 9,550.00
建设项目
3 企业工业互联网（服务）平台开 7,317.63 6,000.00
发建设项目
序号 项目名称 计划投资 拟用募集资金投入
4 补充流动资金及偿还银行借款 12,000.00 12,000.00
合计 44,587.04 40,000.00
2、募投项目投资构成统计
单位：万元
干式杀菌智能灌装成套设备 非饮料智能灌装成套设备生 工业互联网（服务）平台开
序号 投资类别 生产线建设项目 产线建设项目 发建设项目
计划投资 其中： 计划投资 其中： 计划投资 其中：
募集资金 募集资金 募集资金
1 建筑工程投资 2,700.00 2,700.00 1,800.00 1,800.00 - -
2 设备购置及安装 9,750.00 9,750.00 7,750.00 7,750.00 6,000.00 6,000.00
3 基本预备费 622.50 - 477.50 - - -
4 人员投入 - - - - 990.00 -
5 补充流动资金 1,166.53 - 1,002.88 - 327.63 -
小计 14,239.03 12,450.00 11,030.38 9,550.00 7,317.63 6,000.00
募集资金合计 28,000.00
3、募集资金使用明细
（1）干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目
本次募投项目“干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目”总投资额为14,239.03万元，其中使用募集资金金额12,450.00万元，用于本次干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目,主要投资概况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 其中：使用募集资金投资额
1 建筑工程投资 2,700.00 2,700.00
2 设备购置及安装 9,750.00 9,750.00
3 基本预备费 622.50 -
4 铺底流动资金 1,166.53 -
5 项目总投资 14,239.03 12,450.00
本项目主要依据国家发展改革委和建设部发布的有关投资估算规定、地方有关取费标准、当地类似工程综合单位估算、主要设备出厂价或市场平均行情以及《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等进行测算。
1）建筑工程投资明细
本项目建筑工程总投资为2,700.00万元。项目建筑工程主要由厂房装修费用构成，装修费用根据当地市场价格测算。
单位：万元
序号 主要投资明细 建筑面积（㎡） 单位造价（元/平米） 投资金额
1 装修及配套设施 18,000.00 1,500.00 2,700.00
2 合计 - - 2,700.00
2）设备选型依据及投资明细
本项目所需设备根据拟建项目生产能力和技术方案，按照技术上先进、经济上合理、生产上适用的原则来进行配置，内容包括生产设备、检测设备和物流设备三大类型。具体设备投资明细如下：
单位：万元
序号 设备 数量（台/套） 单价 金额 国产/进口
一 生产设备 - - - -
1 五轴加工中心 1 450.00 450.00 进口
2 数控车床 2 100.00 200.00 国产
3 车铣复合机 1 400.00 400.00 进口
4 深孔钻 1 300.00 300.00 进口
5 精雕机 1 300.00 300.00 进口
6 卧式加工中心 1 340.00 340.00 进口
7 立式加工中心 1 320.00 320.00 进口
8 精密放电机 1 200.00 200.00 进口
9 工装投入 1 400.00 400.00 国产
10 刀具投入 1 400.00 400.00 国产
11 配电辅助设备 1 200.00 200.00 国产
序号 设备 数量（台/套） 单价 金额 国产/进口
12 立加产线 1 860.00 860.00 进口
13 机器人下料折弯生产线 1 800.00 800.00 进口
14 水刀切割机 1 400.00 400.00 进口
15 3D激光切割机 1 400.00 400.00 进口
16 数控抛光机 2 70.00 140.00 国产
17 封头开孔等离子切割机器人 1 180.00 180.00 进口
18 夹套自动焊机 1 160.00 160.00 国产
19 纵缝自动等离子焊机 1 130.00 130.00 国产
20 环缝自动等离子焊机 1 150.00 150.00 国产
21 平板自动等离子焊机 1 60.00 60.00 国产
22 全自动激光焊机 1 500.00 500.00 进口
23 筒体自动成型线 1 120.00 120.00 国产
24 纵缝碾压机 1 40.00 40.00 国产
25 环缝碾压机 2 30.00 60.00 国产
26 罐体接管焊接机器人 1 90.00 90.00 国产
27 封头开孔激光切割机器人 1 300.00 300.00 进口
28 高精密加工中心 1 450.00 450.00 进口
小计 31 - 8,350.00 -
二 检测设备 - - - -
1 盐雾腐蚀试验机 1 30.00 30.00 国产
2 盖密封性测试仪 5 60.00 300.00 进口
3 三坐标测量仪 1 150.00 150.00 进口
4 激光跟踪仪器 1 150.00 150.00 进口
5 PET测试设备 1 200.00 200.00 进口
6 晶相分析仪 1 70.00 70.00 进口
7 3D扫描仪 1 100.00 100.00 进口
小计 11 - 1,000.00 -
三 物流设备 - - - -
序号 设备 数量（台/套） 单价 金额 国产/进口
1 立体仓库 1 400.00 400.00 国产
小计 - - 400.00 -
合计 43 - 9,750.00 -
（2）非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目
本项目计划总投资额为11,030.38万元，其中使用募集资金金额9,550.00万元，用于本次非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目,主要投资概况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 其中：使用募集资金投资额
1 建筑工程投资 1,800.00 1,800.00
2 设备购置及安装 7,750.00 7,750.00
3 基本预备费 477.50 -
4 铺底流动资金 1,002.88 -
5 项目总投资 11,030.38 9,550.00
1）建筑工程投资明细
本项目建筑工程总投资为1,800.00万元。项目建筑工程主要由厂房装修费用构成，装修费用根据当地市场价格测算。
单位：万元
序号 主要投资明细 建筑面积（㎡） 单位造价（元/平米） 投资金额
1 装修及配套设施 12,000.00 1,500.00 1,800.00
合计 - - 1,800.00
2）设备选型依据及投资明细
本项目所需设备根据拟建项目生产能力和技术方案，按照技术上先进、经济上合理、生产上适用的原则来进行合理配置，内容包括生产设备、检测设备和物流设备三大类型，具体设备投资明细如下：
单位：万元
序号 设备 数量（台/套） 单价 金额 国产/进口
序号 设备 数量（台/套） 单价 金额 国产/进口
一 生产设备 - - - -
1 五轴加工中心 1 450.00 450.00 进口
2 数控车床 1 100.00 100.00 国产
3 车铣复合机 1 400.00 400.00 进口
4 深孔钻 1 300.00 300.00 进口
5 精雕机 1 300.00 300.00 进口
6 卧式加工中心 1 340.00 340.00 进口
7 立式加工中心 1 320.00 320.00 进口
8 精密放电机 1 200.00 200.00 进口
9 工装投入 1 50.00 50.00 国产
10 刀具投入 1 60.00 60.00 国产
11 配电辅助设施 1 50.00 50.00 国产
12 立加产线 1 860.00 860.00 进口
13 水刀切割机 1 400.00 400.00 进口
14 3D激光切割机 1 400.00 400.00 进口
15 数控抛光机 1 70.00 70.00 进口
16 夹套自动焊机 1 160.00 160.00 国产
17 纵缝自动等离子焊机 1 130.00 130.00 国产
18 环缝自动等离子焊机 1 150.00 150.00 国产
19 平板自动等离子焊机 1 60.00 60.00 国产
20 全自动激光焊机 1 500.00 500.00 进口
21 罐体接管焊接机器人 1 80.00 80.00 国产
22 封头开孔激光切割机器人 1 300.00 300.00 进口
小计 22 - 5,680.00 -
二 监测设备 - - - -
1 疲劳试验设备 1 20.00 20.00 国产
2 3D打印机 1 300.00 300.00 进口
3 光谱分析仪 1 300.00 300.00 进口
序号 设备 数量（台/套） 单价 金额 国产/进口
4 三坐标测量仪 1 150.00 150.00 进口
5 粘性分析仪 1 200.00 200.00 进口
6 PET测试设备 1 300.00 300.00 进口
7 光谱分析仪 1 300.00 300.00 进口
8 流延膜试验机 1 100.00 100.00 进口
小计 8 - 1,670.00 -
三 物流设备 - - - -
1 立体仓库 1 400.00 400.00 国产
小计 1 - 400.00 -
合计 31 - 7,750.00 -
（3）企业工业互联网（服务）平台开发建设项目
本项目计划总投资额为7,317.63万元，其中使用募集资金金额6,000.00万元，用于本次企业工业互联网（服务）平台开发建设项目,主要投资概况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 其中：使用募集资金投资额
1 软硬件投入 6,000.00 6,000.00
2 研发人员工资 990.00 -
3 铺底流动资金 327.63 -
4 项目总投资 7,317.63 6,000.00
1）设备选型依据及投资明细
本项目所需设备包括远程可视化智能终端、公网云服务器、边缘计算网关和数据库软件等软硬件设备。各项设备是项目建设过程中必不可少的物质基础，科学地进行设备选型、论证和合理配置，可减少盲目采购，使设备的使用价值最大化，对提高企业的整体实力意义重大。在留存部分设备的基础上，上述设备的购置具体考虑适用性、先进性原则以及性价比原则。
单位：万元
序号 设备 数量（台/套） 单价 金额
一 硬件设备 - - -
1 边缘计算网关 2,500 0.5 1,250.00
2 远程可视化智能终端 250 2 500.00
3 运维大厅 1 250 250.00
4 公网云服务器 1 300 300.00
小计 2,752 - 2,300.00
二 软件设备 - - -
1 工业物联网平台（搭建） 1 400 400.00
2 预测性维护（CPS）模块 1 450 450.00
3 远程安装调试（AR）模块 1 300 300.00
4 远程安装调试（VR）模块 1 300 300.00
5 WMS模块 1 200 200.00
6 MES模块 1 350 350.00
7 在线检测模块 1 500 500.00
8 大数据平台模块 1 500 500.00
9 APP定制开发 1 100 100.00
10 工业物联网平台（迭代升级） 1 300 300.00
11 数据库软件 5 60 300.00
小计 15 - 3,700.00
合计 2,767 - 6,000.00
综上所述，上述三个募投项目募集资金投入均为资本性投入，不包括实质用于补充流动资金部分。
（二）募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定
本次募投项目干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目、非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目、工业互联网（服务）平台开发建设项目建设所需募集资金均为资本性投入，未用于预备费、项目铺底流动资金等非资本性投入。
单位：万元
是否
序 项目名称 计划投资 拟用募集资金 募集资金占比 为资
号 投入 本性
支出
1 干式杀菌智能灌装成套设备 14,239.03 12,450.00 31.13% 是
生产线建设项目
2 非饮料智能灌装成套设备生 11,030.38 9,550.00 23.88% 是
产线建设项目
3 企业工业互联网（服务）平 7,317.63 6,000.00 15.00% 是
台开发建设项目
4 补充流动资金及偿还银行借 12,000.00 12,000.00 30.00% 否
款
合计 44,587.04 40,000.00 100.00%
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》有关规定：上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次发行募集资金40,000.00万元，其中28,000.00万元用于项目建设，不含实质用于补充流动资金部分，12,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，未超过本次募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于以询价方式非公开发行股票募集资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%的相关规定。
二、发行人最近十二个月进行现金管理的具体情形
截至本问询函回复出具日，发行人最近12个月（2019年8月1日至今）现金管理情况如下：
单位：万元/万美元
序 产品名称 产品类型 金额 起息日 产品到期日 到期情况
号
交通银行/结构性存 安全性高、低风
1 款S特享 险、稳健型理财产 2,000 2019/4/29 2019/12/27 已到期兑付
品
交通银行/结构性存 安全性高、低风
2 款 险、稳健型理财产 3,000 2019/5/17 2019/12/20 已到期兑付
品
安全性高、低风
3 宁波银行/定期存款 险、稳健型理财产 3,000 2019/9/18 2019/12/18 已到期兑付
品
宁波银行/单位七天 安全性高、低风
4 通知 险、稳健型理财产 2,000 2019/10/23 2019/12/24 已到期兑付
品
宁波银行/单位七天 安全性高、低风
5 通知 险、稳健型理财产 5,000 2020/1/02 2020/06/30 已到期兑付
品
交通银行/结构性存 安全性高、低风
6 款167天 险、稳健型理财产 3,000 2020/1/06 2020/6/23 已到期兑付
品
交通银行/结构性存 安全性高、低风
7 款S特享 险、稳健型理财产 3,000 2020/1/22 2020/6/30 已到期兑付
品
交通银行/结构性存 安全性高、低风
8 款S特享 险、稳健型理财产 5,000 2020/1/22 2020/6/30 已到期兑付
品
农村商业银行/公司 安全性高、低风
9 结构性存款第 险、稳健型理财产 2,000 2020/2/17 2020/5/18 已到期兑付
2020026期 品
民生银行/挂钩利率 安全性高、低风
10 结构性存款 险、稳健型理财产 3,000 2020/2/26 2020/5/26 已到期兑付
品
中国农业银行/“安 安全性高、低风
11 心快线步步高”法 险、稳健型理财产 2,800 2020/3/24 2020/3/31 已到期兑付
人专属开放式人民 品
币理财产品
中国农业银行/“安 安全性高、低风
12 心快线步步高”法 险、稳健型理财产 2,800 2020/4/01 2020/6/28 已到期兑付
人专属开放式人民 品
币理财产品
中国农业银行/“安 安全性高、低风
13 心快线步步高”法 险、稳健型理财产 500 2020/4/03 2020/6/28 已到期兑付
人专属开放式人民 品
币理财产品
序 产品名称 产品类型 金额 起息日 产品到期日 到期情况
号
中国农业银行/“安 安全性高、低风
14 心快线步步高”法 险、稳健型理财产 2,000 2020/5/20 2020/6/28 已到期兑付
人专属开放式人民 品
币理财产品
安全性高、低风
15 宁波银行/存利盈B 险、稳健型理财产 USD350 2020/6/10 2020/6/30 已到期兑付
品
安全性高、低风
16 宁波银行-存利盈B 险、稳健型理财产 USD350 2020/07/02 可随时赎回 未兑付
品
宁波银行/单位七天 安全性高、低风
17 通知 险、稳健型理财产 5,000 2020/7/03 可随时赎回 未兑付
品
交通银行/结构性存 安全性高、低风
18 款134天 险、稳健型理财产 5,000 2020/7/07 2020/11/20 未到期
品
中国农业银行/“安 安全性高、低风
19 心快线步步高”法 险、稳健型理财产 3,000 2020/7/09 可随时赎回 未兑付
人专属开放式人民 品
币理财产品
安全性高、低风
20 宁波银行-存利盈B 险、稳健型理财产 USD359 2020/08/20 可随时赎回 未兑付
品
安全性高、低风
21 宁波银行-存利盈B 险、稳健型理财产 USD170 2020/08/27 可随时赎回 未兑付
品
上述理财产品均为风险较低、流动性较强、周期较短的银行理财产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，购买上述理财产品主要系提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的。
三、结合公司业务规模、业务增长情况、货币资金规模、投资理财及财务费用情况、未来资金使用计划，论证说明采取股权融资补充流动资金的原因及规模合理性。
本次募集资金中将12,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行借款，其中8,000.00万元用于偿还银行借款、4,000.00万元用于补充流动资金。
（一）公司业务规模及业务增长情况
单位：万元
年份 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-3月
年份 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-3月
营业收入 50,048.46 55,648.87 69,194.12 15,305.10
年增长率 10.22% 11.19% 24.34% -1.68%
年均复合增长率 15.08%
注：2020年1-3月营业收入增长率为同比2019年度1-3月财务数据增长率。
报告期内，公司实现的营业收入分别为50,048.46万元、55,648.87万元、69,194.12万元及15,305.10万元，2017-2019年度营业收入增长率分别为10.22%、11.19%及 24.34%，营业收入年均复合增长率为 15.08%，营业收入保持了较好的增长态势。2020年1-3月营业收入同比下降1.68%，系受全球新冠疫情影响所致。
（二）货币资金规模与投资理财情况
1、公司货币资金构成情况
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-3月
库存现金 - 0.29 0.61 16.77
银行存款 30,546.05 26,472.33 27,603.82 31,924.54
其他货币资金 3,508.12 3,663.40 3,209.35 3,080.78
合计 34,054.17 30,136.02 30,813.78 35,022.09
报告期末，公司货币资金余额分别为34,054.17万元、30,136.02万元、30,813.78万元及35,022.09万元，主要为银行存款和其他货币资金。其他货币资金主要为保证金存款。
公司各期银行存款主要用于维持正常经营运转，截至2020年3月31日，公司银行存款余额为31,924.54万元，因短期借款补充流动资金的借款余额为12,130.00万元。
公司通过短期借款方式使得银行存款余额维持在较高水平，主要原因系在手订单的增长（截至2020年6月30日，发行人的在手订单金额（含税）约合人民币为9.56亿）。公司生产的液态包装设备，单台套产品价值高、合同金额大，液态包装设备销售涵盖产品开发设计、制造、安装、调试、技术培训、售后服务等各个环节，执行周期较长，公司属于典型的重型装备制造业，具有重型装备制造行业产品通行的购销特点及货款结算惯例而导致货款结算期较长的特点，公司采用“预收款+发货款+验收款+质保金”的收款模式，按照行业惯例和产品特点，公司在与客户签订销售合同时，按照进度节点收取进度款，同时会约定预留总价的5-10%作为质保金，待质保期满后才能收回，质保期一般为产品安装调试并经客户验收合格后12个月至24个月不等，导致应收账款回收周期较项目执行周期需要更长的时间，尤其是在液态包装设备销售订单快速增长、尚未到收取进度款、质保金等节点收款情形下，公司需要储备更多的货币资金用于原料采购和日常运营。
报告期内，公司各期经营性现金流量情况如下表所示：
单位：万元
年份 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动现金流入小计 17,641.32 73,776.33 72,060.31 59,618.68
经营活动现金流出小计 18,624.09 72,737.45 67,269.68 51,020.82
经营活动产生的现金流量净额 -982.77 1,038.89 4,790.62 8,597.86
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额逐年下滑，系发行人主营业务快速增长，订单金额逐年上升，鉴于包装机械设备生产周期较长，需预购生产原料；为满足公司生产经营需求，经营活动产生的现金流量净额逐年降低。因此，发行人存在通过股权融资补充流动资金的必要性。
2、公司持有理财情况
截至本问询函回复出具日，发行人持有的风险较低、流动性较强、周期较短的银行理财产品余额情况如下：
单位：万元/万美元
序 产品名称 产品类型 金额 起息日 产品到期日
号
1 宁波银行-存利盈B 安全性高、低风险、稳 USD350 2020/07/02 可随时赎回
健型理财产品
2 宁波银行/单位七天 安全性高、低风险、稳 5,000 2020/7/03 可随时赎回
通知 健型理财产品
3 交通银行/结构性存 安全性高、低风险、稳 5,000 2020/7/07 2020/11/20
款134天 健型理财产品
4 中国农业银行/“安心 安全性高、低风险、稳 3,000 2020/7/09 可随时赎回
快线步步高”法人专 健型理财产品
序 产品名称 产品类型 金额 起息日 产品到期日
号
属开放式人民币理
财产品
5 宁波银行-存利盈B 安全性高、低风险、稳 USD359 2020/08/20 可随时赎回
健型理财产品
6 宁波银行-存利盈B 安全性高、低风险、稳 USD170 2020/08/27 可随时赎回
健型理财产品
发行人在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，购买的期限较短、存取灵活、收益率较低保本型的短期银行理财，而非收益波动大且风险较高的金融产品，购买上述理财产品主要系提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的。
（三）财务费用
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-3月
利息支出 - - 80.51 72.49
减：利息收入 270.08 341.62 556.27 38.21
汇兑损益 477.87 284.44 4.55 130.36
手续费 35.77 47.23 65.58 15.26
合计 239.56 -9.95 -405.64 179.90
报告期内，公司财务费用分别为239.56万元、-9.95万元、-405.64万元、179.90万元。报告期内利息收入主要是货币资金（含定期存款及通知存款）产生的利息收入，汇兑损益主要是外币结算及持有的外币货币性项目因汇率变动产生的汇兑损失及收益。
自2019年度起，公司为了筹备扩大生产规模，逐步借入有息负债，因此产生了利息支出80.51万元。此外，由于新冠疫情的影响、在手订单量的增加，公司于2020年加大有息负债借入规模，因此利息支出同比上升。
（四）未来资金使用计划
截至2020年底，上市公司现有资金的使用计划如下：
单位：万元
序号 资金使用计划 金额
1 支付供应商采购款 13,053.96
2 支付员工薪酬、税费等日常费用 4,423.80
3 支付海外子公司投资款 3,252.33
4 银行保证金支出 4,970.45
5 偿还银行贷款 2,242.90
合计 27,943.44
注：预计至2020年12月31日发行人支付子公司投资款为4,594,004.00美元，上表中使用2020年6月30
日美金兑人民币汇率1美元=7.0795人民币
上述未来流动资金在不考虑募投项目支出的情况下，主要用于企业日常生产活动经营之需、投资子公司扩大业务规模、偿还短期银行贷款；截至2020年底预计将使用货币资金27,943.44万元，上市公司货币资金余额基本符合公司货币资金使用计划；考虑到现有货币资金既要满足其持续经营的需要，同时要应对偶发性风险事件等预留一部分备用资金，以及新冠疫情未来可能的延续周期对企业生产经营造成的压力，若不能补充流动资金，上市公司未来日常经营仍将面临较大的压力。
（五）采用股权融资偿还借款、补充流动资金的原因及规模合理性
1、采用股权融资偿还借款、补充流动资金的原因
随着包装机械行业的发展以及海外市场的进一步拓展，公司的营业收入将继续保持增长趋势，相应流动资金占用金额也会进一步上升，公司现有的货币资金不足以满足拟投资项目需要，需要进行外部融资，在当前全球经济不确定的环境下，股权融资相较债权融资规模更大、安全性更高，与银行借款等债务融资方式相比，通过股权融资，公司可节省较多的财务费用。
此外，本次拟投资的募投项目规模相对较大且有一定建设周期，股权资金可一次募集按建设期分阶段投入，更适合公司的资金需求，使用效率更高。
2、偿还借款、补充流动资金规模的合理性
（1）偿还银行借款
发行人最近三年一期公司资产负债率分别为 51.50%、53.98%、53.37%及54.02%，处于相对较高的水平。截至本问询函回复出具日，公司有息负债规模为13,580.00万元，公司拟筹划将本次发行股票募集资金中8,000.00万元用于偿还银行借款，本次通过募集资金偿还银行借款后将降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
（2）补充流动资金
假设国家宏观经济形势及行业竞争格局无重大变化，公司业务模式和结构稳定，未来3年不发生重大变化，相应经营性资产和经营性负债科目与当年收入的比例与公司近一期保持一致。
根据公司最近三年营业收入增长情况，经营性应收（应收票据、应收账款、预付账款及存货）、经营性应付（应付票据、应付账款、预收账款应付职工薪酬及应交税金）及存货科目对流动资金的占用情况，本次补充流动资金的测算过程如下：
1）2020-2023年收入增长率假设
公司报告期内各年度营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
年度 2017年 2018年 2019年
营业收入 50,048.46 55,648.87 69,194.12
同比增长率 10.22% 11.19% 24.34%
公司2017-2019年进入快速增长期，结合未来市场环境及公司在手订单情况，采用2019年营业收入增长率24.34%为基础，再此基础上取整数25%为未来营业收入增速。在新型冠状病毒的影响下预计 2020 年收入增速为 10%，假设2021-2023年市场回温，收入增速预计为25%。
2）2020-2023年经营性资产和负债占营业收入比例的假设
假设公司2020-2023年主营业务不发生重大变化，未来三年相应经营性资产和经营性负债科目与当年收入的比例的与近一期保持一致，具体如下：
单位：万元
报表项目 2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31
应收票据 - 139.59 -
应收账款 15,405.28 14,649.45 13,139.24
预付款项 2,305.21 2,487.05 3,602.84
存货 41,223.72 50,476.04 55,687.06
经营性资产合计 58,934.20 67,752.13 72,429.15
应付票据及应付账款 22,569.20 27,517.44 28,088.46
预收账款 35,442.82 42,337.36 37,628.28
应付职工薪酬 2,021.67 2,336.05 2,390.32
应交税金 1,929.23 81.54 341.04
经营性负债合计 61,962.92 72,272.39 68,448.10
经营性资产减去经营性负债 （3,028.72） （4,520.26） 3,981.05
上述各项与当年营业收入的比例：
报表项目 2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31 取值
应收票据 0.00% 0.25% 0.00% 0.00%
应收账款 30.78% 26.32% 18.99% 18.99%
预付账款 0.00% 4.47% 5.21% 5.21%
存货 82.37% 90.70% 80.48% 80.48%
各项经营性资产合计 113.15% 121.75% 104.68% 104.68%
应付票据及应付账款 45.09% 49.45% 40.59% 40.59%
预收账款 70.82% 76.08% 54.38% 54.38%
应付职工薪酬 4.04% 4.20% 3.45% 3.45%
应交税金 3.85% 4.20% 0.49% 0.49%
各项经营性负债合计 123.81% 133.92% 98.92% 98.92%
3）2020-2023年经营性资产和负债的预测
根据上述收入和经营性资产与负债占营业收入比例的假设，公司2020-2023年营运资金需求的测算结果如下：
单位：万元
项目 2020E 2021E 2021E 2023E
项目 2020E 2021E 2021E 2023E
营业收入 76,113.53 95,141.91 118,927.39 148,659.24
应收票据 - - - -
应收账款 14,453.16 18,066.45 22,583.07 28,228.83
预付账款 3,963.13 4,953.91 6,192.39 7,740.49
存货 61,255.77 76,569.71 95,712.14 119,640.18
经营性资产合计 79,672.06 99,590.08 124,487.60 155,609.50
应付票据及应付账款 30,897.30 38,621.63 48,277.04 60,346.30
预收账款 41,391.11 51,738.89 64,673.61 80,842.01
应付职工薪酬 2,629.35 3,286.69 4,108.36 5,135.45
应交税金 375.15 468.93 586.17 732.71
经营性负债合计 75,292.91 94,116.14 117,645.18 147,056.47
营运资金总需求 4,379.15 5,473.94 6,842.42 8,553.03
新增营运资金需求 4,571.98
（2023E-2020E）
根据上述测算，公司未来三年需补充的营运资金缺口规模为4,571.98万元，本次募集资金补充流动资金为4,000.00万元，募集资金数额不超过需求量。
四、保荐人和会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、会计师已履行如下核查程序：
1、查阅了发行人本次募投项目投资构成明细及募集资金使用明细，并与相关规定研究对比；
2、获取2019年8月1日至本问询函回复出具日现金管理明细情况；
3、查阅了公司报告期内财务数据的情况并对资产流动性进行定量分析。
4、查阅了公司本次募集资金项目的可行性研究报告及相关资料，并复核了募集资金用于补充流动资金测算的相关底稿；
5、获取报告期内公司业务规模、业务增长情况、货币资金规模、投资理财及财务费用数据及明细，以及截至2020年12月31日公司未来资金使用计划；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、本次募投项目投资总金额为28,000.00万元，干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目投入12,450.00万元、非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目投入 9,550.00 万元、企业工业互联网平台（服务）开发建设项目投入 6,000.00万元，上述用于项目建设的募集资金不包括实质用于补充流动资金部分。
2、本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过本次募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
3、截至本问询函回复出具日，发行人持有的理财产品主要系提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的。
4、本次募集资金中将12,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行借款，有助于优化公司资本结构，降低偿债风险，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力，具有合理性与必要性。
问题3
发行人2017年至2019年海外销售收入占比分别为49.74%、44.37%、60.61%。2020 年 1 月至 3 月，发行人营业收入同比减少 1.68%，归母净利润同比下降
57.80%。请发行人补充说明或披露：（1）说明发行人与海外主要客户的合作模
式及可持续性，是否存在流失或变动风险；（2）结合本次募投项目目标销售客
户及销售区域，说明新冠疫情与国际贸易摩擦对公司未来业绩及回款的影响，
本次募投项目是否存在产能无法消化的风险及公司的应对措施，并充分披露相
应风险。保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、说明发行人与海外主要客户的合作模式及可持续性，是否存在流失或变动风险
（一）发行人与海外主要客户的合作模式
发行人的海外客户分为公司通过出口销售的形式实现合作的客户以及通过海外子公司紫星实业实现销售的客户。
境内公司直接出口销售与海外主要客户的合作模式为直销模式，即由发行人与国外客户直接洽谈并签订合同；少量间接出口销售采用代理销售模式，即国内专门从事进出口贸易的进出口贸易商买断公司产品后自行出口销售。发行人采用上述合作模式主要是受发行人所处液态食品包装机械行业的客观现实影响。液态食品包装机械属于大型专用生产设备，发行人需要根据客户的生产需求定制符合要求的产品，因此决定了发行人采用“以销定产、以产定采”的业务模式。同时，专用生产设备因其技术难度大、设备定制化程度高、客户对设备可靠性要求严、产品售后服务专业化强等特点，决定了其“以直接销售为主、代理销售为辅”的合作模式。
境外公司紫星实业与海外客户主要合作模式为供应链需求的直销模式，由于子公司紫星实业生产的瓶胚、瓶盖产品系发行人出口销售的液态食品包装设备客户的下游配套材料，是发行人通过出口销售的液态食品包装设备客户的供应链需求上的延伸。
（二）发行人与海外主要客户的可持续性，是否存在流失或变动风险
报告期内公司与海外主要客户的合作情况如下：序 公司名称 合作开 主要产品类型
号 始时间
1 P**.T****F****J*** 2012年 吹灌旋生产线整线、无菌线
后包装
2 T****G****N****M****WaterBottling 2014年 瓶装水生产线、瓶胚及瓶盖
3 O**B****andB****Share Company 2016年 瓶装水生产线、瓶胚及瓶盖
4 P****A****Pvt. Ltd. 2016年 瓶装饮料生产线
5 M*****B*****Limited 2016年 瓶装水生产线、瓶装含气饮
料生产线
6 Y***B**** FOOD&B****PLC. 2016年 瓶装水生产线、瓶胚及瓶盖
7 S***INDUSTRYP.L.C 2016年 瓶装水生产线、瓶胚及瓶盖
8 L***H***G****Limited 2017年 瓶装水生产线
9 B**INDUSTRY&T****PLC 2017年 瓶装水、饮料生产线、瓶胚
及瓶盖
10 B****IN****BUSINESSPLC 2018年 瓶装水生产线、瓶胚及瓶盖
发行人一直致力于开发海外市场，上述客户主要集中于非洲及东南亚等地区，近几年得益于长期海外客户拓展的结果，公司产品在海外具有一定的市场占有率，同时通过长期的合作及本地的深耕，公司产品获得海外客户认可具备一定的市场
认可度，目前公司与上述主要客户的合作均正常开展，发行人与海外主要客户的
可持续性较为稳定，不存在变动异常的情形。
截至2020年6月30日，发行人在手订单金额（含税）约合人民币为9.56亿元，其中出口销售订单折合人民币约为 3.43 亿元，发行人的海外客户不存在流失及变动风险。
二、结合本次募投项目目标销售客户及销售区域，说明新冠疫情与国际贸易摩擦对公司未来业绩及回款的影响，本次募投项目是否存在产能无法消化的风险及公司的应对措施，并充分披露相应风险
（一）本次募投项目目标销售客户及销售区域
本次募投项目“干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目”和“非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目”的建设，主要用于生产干式杀菌智能灌装成套设备和非饮料智能灌装成套设备，本次募投项目的产品具体如下：
产品名称 目标客户 主要目标区域
干式杀菌智能灌装成套设备 液态产品生产厂商 国内
非饮料智能灌装成套设备 食用油、调味品、日化用品等 国内
生产厂商
（二）新冠疫情与国际贸易摩擦对公司未来业绩及回款的影响
1、新冠疫情对公司未来业绩的影响
新冠疫情（含境内境外）对于发行人的生产经营有一定影响，具体如下：
（1）境内新冠疫情
发行人停工影响了生产环节，境内物流企业的停工影响了发行人货物的运输环节以及采购物资的运输环节，疫情期间，发行人及子公司按照所属地的相关机关安排进行停复工，停工期间无法进行生产，这将在一定程度上影响了发行人的产量、生产计划以及发货计划。境内物流企业的停工影响了发行人原材料的采购环节，对于生产造成少量的影响。境内物流企业的停工主要影响了发行人产品的运输环节，使得发行人的产成品无法及时运往客户制定地点，从而在一定程度上影响了该期间产品的交付。
由于该类事件属于不可抗力事件，且对国内外均有影响，客户对于疫情期间货物订单的交付时间延迟与发行人达成一致，不存在因上述情况而取消与发行人订单的情形。截至本问询函回复日，国内疫情已经基本得到控制，发行人国内生产、物流环节全部恢复正常。
（2）境外新冠疫情
由于部分客户停工或轮岗，存在采购计划推迟的情形，对公司销售业务产生一定影响，疫情期间，境外部分客户处于停工或轮岗状态，原定的采购计划有所推迟，对发行人销售业务产生一定影响。
液态食品包装机械主要应用于液态食品的包装领域，其性能、稳定性直接影响液态食品的风味、营养以及食品安全等方面；因此，客户对本行业产品的性能、稳定性及售后服务要求很高，更有意愿选择稳定的液态食品包装机械供应商合作。
截至2020年6月30日，发行人的在手订单金额（含税）合计约为9.56亿元，其中海外出口销售订单约合人民币3.43亿元，除个别客户因停工或轮岗，推迟合同交货时间外，其它均照原合同进行执行，因此境外新冠疫情未对发行人经营造成重大不利影响。截至本问询函回复日，发行人主要客户所在地亚洲和非洲等地区疫情有所缓和，发行人已积极采用远程会议等方式与客户协商订单签订和发货验收事宜，目前在手订单执行情况良好，疫情未对发行人造成重大不利影响。
2、国际贸易摩擦对公司未来业绩的影响
报告期，发行人按照发货目的地地区进行分类列示的主营业务收入情况如下：
单位：万元 / %
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国境内 1,1401.56 74.94 26,996.35 39.38 30,643.22 55.63 24,947.81 50.25
（不含中国港澳台）
中国港澳台地区 - - - - 325.00 0.59 - -
亚洲地区 2,739.55 18.01 18,251.78 26.63 15,393.86 27.95 13,807.40 27.82
非洲地区 1,072.01 7.05 23,296.45 33.99 8,137.96 14.77 5,612.61 11.31
大洋洲地区 - - - - 583.72 1.06 5,052.90 10.18
欧洲地区 - - - - - - 218.55 0.44
合计 15,213.12 100 68,544.58 100 5,5083.76 100 49,639.27 100
报告期内，发行人海外销售主要的地区为亚洲及非洲地区，不涉及到中美贸易摩擦，因此国际贸易摩擦对发行人未来的业绩影响较小。
3、新冠疫情与国际贸易摩擦对公司回款的影响
截至本问询函回复出具日，发行人截至2020年3月31日的应收款期后回款情况如下：
单位：万元
应收款单位 截止2020年3月31日账 期后回款金额 回款金额占（%）
面余额
新美星（母公司） 20,092.08 4,194.04 20.87
紫星实业 1,799.10 1,799.10 100.00
应收款单位 截止2020年3月31日账 期后回款金额 回款金额占（%）
面余额
苏州星美达 55.60 25.22 45.36
合计 21,946.78 6,018.30 27.42
由上表所示，海外子公司紫星实业回款较为良好，母公司及子公司江苏星美达回款比例较低，主要原因是受到疫情影响，公司主要客户的经营活动受到较大的影响，导致公司的回款比例较低。随着大部分客户逐渐恢复生产经营活动，公司正在陆续正常收回应收款项。针对因受到疫情影响，公司应收客户的货款无法及时收回的情形，发行人与个别客户达成了相关分期还款计划的协定，缓解客户的还款压力。
4、本次募投项目是否存在产能无法消化的风险及公司的应对措施，并充分披露相应风险。
（1）本次募投项目是否存在产能无法消化的风险及公司的应对措施
本次募投项目“干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目”和“非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目”的建设的目标区域主要为国内，从目前承接的在手订单来看，全部为国内企业。目前国内疫情已经基本得到控制，发行人国内生产、物流环节全部恢复正常。截至本问询函回复日，发行人不存在因疫情或国际贸易摩擦影响而取消订单的情况。截至2020年6月30日，发行人在手订单金额（含税）约合人民币为 9.56 亿元，其中，干式杀菌智能灌装成套设备在手订单约合人民币1.53亿元，非饮料智能灌装成套设备在手订单约合人民币1.27亿元。发行人2020年1-6月新接业务订单金额约合人民币4.09亿元，较上年同期增加约127.58%。发行人在手订单量、新增订单量都较为充足，且持续增长。本次募投项目产能无法消化的风险较低。
本次募投项目实施完毕后，公司的产能将得到一定幅度提升。虽然近年来液态食品包装机械行业的整体市场需求增长较为平稳，从募投项目建设到完全达产还有较长的时间，公司对本次募投项目产品的结构及其对应的细分市场也做了充分的调研和论证，但如果未来液态食品包装机械市场需求出现整体下滑趋势或者公司客户需求减少，公司新增和改造后的生产线无法保持较高的产能利用率，将直接降低公司的盈利水平。
针对前述风险发行人的应对措施如下：
1）加强与现有客户业务合作
公司未来将继续深化与现有客户的合作。目前公司已经为可口可乐、达能、雀巢、大冢、娃哈哈、达利、景田、怡宝、农夫山泉、东鹏、益海嘉里、中粮、海天味业、鲁花、恒顺醋业、千禾味业等国内外优秀食品制造商提供包装设备及服务，在饮料、酒类、食用油、调味品等液态产品行业积累了丰富的客户资源。公司每年对上述客户的销售额占其对应的包装设备及服务需求金额占比相对较小，仍具有很大的提升空间。公司将充分利用入围以上大型企业供应商的优势，加强与现有客户的业务合作。
2）全面打破高端设备进口依赖，打造国产自主品牌
从全球范围来看，液态产品包装机械行业高端市场和技术主要为德国、法国、意大利、日本等少数制造业发达国家的企业主导，其包装设备具有高速、成套、自动化程度高、可靠性强等特点；国内液态产品包装机械行业总体上仍处于跟随和追赶阶段。近年来随着国内饮料行业的转型升级和供给侧改革的不断深入，以新美星、达意隆为代表的部分行业优秀企业已经达到或者接近国际同行业企业的技术水平，并已逐步具备与国际知名企业竞争的实力，进口替代潜力巨大。
公司自创立以来，始终将技术创新作为企业可持续发展的核心竞争力。目前，公司已成为行业内多产品类型、多技术服务、多行业应用的领先企业。未来，公司将以下游客户多元化为目标，坚持深度开发国内市场和积极拓展国外市场相结合的营销策略，在国内市场通过加大研发投入，深耕液态包装机械设备细分领域，从而逐步实现“进口替代”，打造民族品牌。
3）大力开发其他地区的客户，消化新增产能
发行人客户分布较广，公司在中国、埃塞俄比亚、印尼、印度、孟加拉、新西兰地区客户数量较多。本次募投项目“干式杀菌智能灌装成套设备生产线建设项目”和“非饮料智能灌装成套设备生产线建设项目”，从目前承接的在手订单来看，全部为国内企业。发行人将加大上述地区客户特别是国外客户的开发力度，凭借强大的技术实力、稳定良好的产品质量和健全的售后服务等优势，在维护现有客户的基础上，不断开拓市场，获得新客户，为发行人扩大产能提供充足的客户保障。
4）实现产品技术升级，保持公司可持续发展
随着我国液态产品包装机械行业市场的进一步完善，行业内的竞争也日趋激烈。为了紧跟市场发展的步伐，进一步提升自身的竞争力，获得更多的客户资源，行业内企业均不断加大对新产品的投入。公司作为液态产品包装机械提供商，所设计生产的流体系列设备、灌装系列设备、二次包装系列设备、全自动高速PET瓶吹瓶设备以及整线成套设备已经广泛用于液态产品包装领域，公司依托在现有无菌冷灌装生产线产品市场已有的品牌知名度、技术先进性和稳定的客户资源等优势，拟将公司干式杀菌灌装设备进行推广，旨在使企业走在行业前端，把握住市场的先机。
目前，公司通过不断地技术研发、积累、升级进步，已掌握了包括过氧化氢汽化、电子束在内的干式杀菌技术，当前和今后一个时期将围绕干式杀菌技术做进一步的延伸应用和深度开发，在干式杀菌灌装成套设备领域建立领先优势，将有利于公司进一步向下游中高端市场拓展，提高公司市场竞争力。随着食品饮料等下游市场的快速增长和要求的日益提高，干式杀菌灌装机械设备市场将进入快速发展期，通过加大对干式杀菌技术的研发和运营投入，扩大生产能力，有利于公司在日趋激烈的市场竞争中不断提升市场份额。本次项目的实施是公司实现在液态产品包装机械领域全面发展、保持核心竞争力的战略决策。
5）提高生产效率与产品质量，提升客户满意度
发行人通过本次募集资金投资项目的投入和建设，大幅度提高公司设备装备水平，加强对复杂、高精度的大型灌装设备的设计、生产能力，丰富公司产品线，不断提高产品生产效率、产品质量，增强公司产品市场竞争力，提升客户满意度。
（2）充分披露相应的风险
1）新增产能无法消化的风险
本次募投项目实施完毕后，公司的产能将得到一定幅度提升。虽然近年来液态食品包装机械行业的整体市场需求增长较为平稳，从募投项目建设到完全达产还有较长的时间，公司对本次募投项目产品的结构及其对应的细分市场也做了充分的调研和论证，但如果未来液态食品包装机械市场需求出现整体下滑趋势或者公司客户需求减少，公司新增和改造后的生产线无法保持较高的产能利用率，将直接降低公司的盈利水平。
三、补充披露情况
相关内容已在募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险”之“十二 新增产能无法消化的风险”进行补充披露
四、保荐人和会计师核查并发表明确意见
1、核查过程
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师已履行如下核查程序：
1、评估与测试了与销售与收款循环相关的内控设计的合理性以及执行的有效性；
2、获取发行人的合同台账，查阅并复核了公司目前的在手订单情况；查阅并复核发行人与募投项目相关的在手订单情况；
3、对公司相关管理人员进行访谈，了解新冠疫情与国际贸易摩擦对公司的影响，以及发行人的解决和应对措施；
4、检查应收账款期后回款情况；
5、访谈公司实际控制人，了解公司发展战略以及募集资金的必要性；访谈公司技术负责人，了解行业情况以及公司所处行业地位；
2、核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
发行人与海外主要客户的合作正常，不存在流失或变动风险；新冠疫情短期对发行人的短期业绩存在一定的影响，具体影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地及海外客户防控政策的实施情况。目前国内疫情已经基本得到
控制，新冠疫情对本次募投项目的影响较小，发行人产能无法消化的风险较低。
问题4
报告期内，发行人账龄3年以上应收账款占比分别为26.32%、30.64%、38.12%和40.14%，占比较高且报告期内逐年上升。请发行人补充说明3年以上应收账
款逐年上升的原因、期后回款情况及坏账准备计提是否充分，并充分披露应收
账款的回款风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、说明 3 年以上应收账款逐年上升的原因、期后回款情况及坏账准备计提是否充分，并充分披露应收账款的回款风险
（一）说明 3 年以上应收账款逐年上升的原因、期后回款情况及坏账准备计提是否充分
公司根据合同约定与客户按照“预付款-进度款-质保金”的结算方式进行货款结算，公司在产品发出时，通常会收到 80%-95%的货款，在安装调试验收完成时，按照合同约定应收到0%-10%的货款，剩余0%-10%为质保金，按照合同约定应在设备安装调试验收完成后一年内支付。由上述销售回款政策可以看出，公司账龄在三年以上的应收款项主要为逾期的质保金等。
1、请发行人补充说明3年以上应收账款逐年上升的原因
（1）由公司的行业业务特性决定，符合公司的实际情况
发行人是国内少数几家具备提供液态食品包装一体化全面解决方案的企业，提供给客户的产品通常包括流体设备、灌装设备、二次包装设备及吹瓶设备等整线产品，具有成套性特点，业务具有产品制造与工程服务的双重特征，产品非标准化程度高。公司根据合同约定与客户按照“预付款-进度款-质保金”的结算方式进行货款结算，公司在产品发出时，通常会收到 80%-95%的货款，在安装调试验收完成时，按照合同约定应收到0%-10%的货款，剩余0%-10%为质保金，按照合同约定应在设备安装调试验收完成后一年内支付。
报告期内，发行人与可比上市公司按账龄组合计提的3年以上应收账款占比的比较情况如下：
单位 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年6月30日
单位 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年6月30日
达意隆 18.47% 19.34% 23.15% 30.44%
普丽盛 7.80% 16.03% 19.40% 30.68%
新美星 26.32% 30.64% 38.12% 48.66%
由上表所示，可比上市公司达意隆和普丽盛按账龄组合计提的3年以上应收账款占比情况和发行人一致，均逐年上升的。
（2）由于公司所处行业受宏观经济及流动性影响，部分下游客户业务增长减缓，资金较为紧张，导致公司应收账款回款周期略有延长
为进一步提高应收账款回款速度及回款率，公司将加大对应收账款清欠回收工作的力度，并采取相应管理措施。对已发生的正常应收账款，根据不同情况，有区别、有重点地开展货款回收工作，加强对账工作，力争尽快回收应收款项；对有一定偿还能力，但是对归还欠款不重视、不积极的个别客户，将采取诉讼方式，通过法律途径收回。
2、请发行人补充说明3年以上应收账款期后回款情况
发行人截止2020年3月31日，按账龄组合的3年以上应收款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 余额 期后回款金额 回款比例
账龄组合下3年以上的应收账款 7,560.78 744.41 9.85%
合计 7,560.78 744.41 9.85%
按账龄组合的3年以上应收款回款比例较低，主要原因是受到今年疫情影响，公司主要客户的经营活动受到较大的影响，导致了公司的回款比例较低。随着大
部分客户逐渐恢复生产经营活动，公司正在陆续正常收回应收款项。同时，为解
决客户的还款压力，公司与客户达成了相关分期还款计划的协定。
3、发行人补充说明3年以上应收账款坏账准备计提是否充分
（1）发行人对所有应收款项根据整个存续期内预期信用损失金额计提坏账准备。在以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，确定预期损失率并据此计提坏账准备，具体情况如下：
1）公司近四年的应收账款账龄分布：
单位：万元
账龄 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日
1年以内 7,784.08 9,723.16 8,265.01 8,089.81
1-2年 3,259.03 3,785.66 4,647.75 2,504.77
2-3年 3,141.94 2,161.45 2,113.67 1,221.69
3-4年 1,165.97 2,094.53 1,604.12 1,880.77
4-5年 382.07 1,004.57 1,665.44 1,599.50
5年以上 2,311.85 2,498.99 3,369.02 3,797.81
合计 18,044.94 21,268.36 21,665.01 19,094.35
2）最近3年的平均迁徙率的计算过程如下：
2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日
账龄 迁徙至2017年12月 迁徙至2018年12月 迁徙至2019年12月 平均迁徙率 -
31日比率 31日比率 31日比率
1年以内 48.63% 47.80% 30.31% 42.25% A
1-2年 66.32% 55.83% 26.29% 49.48% B
2-3年 66.66% 74.22% 88.98% 76.62% C
3-4年 86.16% 79.51% 99.71% 88.46% D
4-5年 48.98% 86.61% 25.75% 53.78% E
5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% F
3）历史损失率的计算过程如下：
账龄 历史损失率 计算过程 预计损失率
1年以内 7.62% G=A*B*C*D*E*F 5.00%
1-2年 18.04% H=B*C*D*E*F 10.00%
账龄 历史损失率 计算过程 预计损失率
2-3年 36.45% I=C*D*E*F 30.00%
3-4年 47.57% J=D*E*F 50.00%
4-5年 53.78% K=E*F 80.00%
5年以上 100.00% L=F 100.00%
平均值 43.91% 45.83%
如上表所示，发行人1年以内、1-2年、2-3年的历史损失率高于预计损失率，主要原因系质保金影响，应收款系在公司收入确认后1年内应收质保金，故应收款账龄在2年以内为正常的信用期，在质保执行期间承担一定的履约义务，因此导致依据平均迁移率计算的历史损失率高于预计损失率；
发行人的预计平均损失率比历史平均损失率略高，3-4 年、4-5 年的应收账款坏账准备预计损失率均高于历史损失率，故发行人三年以上应收账款坏账准备计提是充分的。
（2）公司与同行业上市公司对应收账款采用账龄组合计提坏账准备比较
账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
新美星
应收账款计提比例 5% 10% 30% 50% 80% 100%
账龄 信用期 1年以内 1-2年 2-3年 3-5年 5年以上
应收账款计提比例 - 5% 10% 20% 50% 100%
达意隆 （2018年及以前）
账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
2019年度应收账款 5.55% 15.33% 37.49% 44.10% 45.77% 86.38%
计提比例
账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
普丽盛
应收账款计提比例 5% 10% 30% 60% 80% 100%
注：达意隆2019年年报依据新金融工具准则采用预期信用损失为基础对应收账款科目进行
减值会计处理并确认损失准备，基于新金融工具准则计算的预期信用减值损失率，与各家公
司的历史损失率相关。
从与同行业上市公司按账龄组合计提坏账准备的政策来看，公司按账龄组合计提坏账准备的政策与同行业上市公司相比较为稳健和谨慎，3年以上应收账款坏账准备计提较为充分。
（二）应收账款的回款风险
2017年12月31日至2020年3月31日，公司的应收账款的净额分别为15,405.28万元、14,649.45万元,、13,139.24万元及12,617.86,占各期末总资产的比重分别为12.38%、10.61%、9.06%及8.47%。公司期末应收账款占总资产的比重相对较低，且持续下降。发行人账龄在3年以上的应收款余额分别为5,598.09万元、6,638.58万元、7,278.08万元及7,560.78万元，占各期末应收账款的比重分别为26.32%、30.64%、38.12%及40.14%，占比较高且报告期内逐年上升趋势。
公司主要应收账款客户为国内知名液态食品厂商，信誉良好，发生坏账损失的可能性较小。但未来受市场环境变化、客户经营情况变动及催收工作执行不利等因素的影响，公司存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降引致的回款风险。
二、补充披露情况
相关内容已在募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险”之“十三 应收账款的回款风险”进行补充披露。
三、请保荐人和会计师核查并发表明确意见
1、核查过程
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师已履行如下核查程序：
（1）评估与测试了与应收账款坏账准备相关的内控设计的合理性以及执行的有效性；
（2）通过获取公司应收账款坏账准备计提政策及访谈发行人等方式，评估应收账款坏账准备的核算是否符合企业会计准则的规定；
（3）测试应收账款账龄明细表的准确性，复核发行人对应收账款历史损失率的确认依据和计算过程，并评价预期信用损失率的公允性及合理性；
（4）检查应收账款期后回款情况；
（5）对公司相关管理人员进行访谈，了解公司与客户涉及的诉讼或仲裁情况。取得并查阅相关法律文书资料；
（6）通过全国企业信用查询平台对发行人账龄较长的主要客户进行了背景调查，了解并评价应收款项的可回收性。
2、核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
发行人3年以上应收账款逐年上升是由公司的行业业务特性决定的，符合公司的实际情况，发行人3年以上应收账款坏账准备计提是充分。
（本页无正文，为《江苏新美星包装机械股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于江苏新美星包装机械股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复》之盖章页）
江苏新美星包装机械股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《江苏新美星包装机械股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于江苏新美星包装机械股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
秦 磊 杨佳佳
董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长申明
本人已认真阅读《江苏新美星包装机械股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于江苏新美星包装机械股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复》全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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