国浩律师（北京）事务所
关于
新晨科技股份有限公司
调整2020年限制性股票激励计划
激励对象名单及授予数量
之
法律意见书
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目 录
第一部分 律师应当声明的事项......................................................................5
第二部分 正 文...........................................................................................6
一、 关于本次股权激励计划调整的批准和授权......................................6
二、 本次股权激励计划调整的具体内容................................................8
三、 结论性意见....................................................................................9
释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
新晨科技、公司 指 新晨科技股份有限公司
本所/本所律师 指 国浩律师（北京）事务所及律师
《限制性股票激励计划 《新晨科技股份有限公司 2020 年限制性
（草案）》/本激励计划/ 指 股票激励计划（草案）》
本次激励计划
《考核管理办法》 指 《新晨科技股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，
限制性股票（第一类限制 授予激励对象一定数量的公司股票，该等
性股票） 指 股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除
流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的
激励对象 指 公司董事、高级管理人员、核心管理人员
及核心技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，
授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定
的，激励对象获得公司股份的价格
限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条
件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，
解除限售期 指 激励对象持有的限制性股票可以解除限售
并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股
票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《指南第5号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号—
—股权激励》
《公司章程》 指 现行有效的《新晨科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
国浩律师（北京）事务所
关于新晨科技股份有限公司
调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量之
法律意见书
国浩京证字[2020]第0464号
致：新晨科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所在中华人民共和国（以下简称“中国”）具有执业资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所接受新晨科技的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项中国法律顾问，根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对调整本次激励计划激励对象名单及授予数量所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见。
第一部分 律师应当声明的事项
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随同其他申请材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
3、公司已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
5、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。
8、本法律意见书仅供发行人为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二部分 正 文
一、 关于本次股权激励计划调整的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施限制性股票激励计划事宜，新晨科技已经履行如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会制订了《限制性股票激励计划（草案）》并报董事会审议。
2、公司独立董事对本激励计划发表了独立意见，公司2020年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2020年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
3、公司董事会于2020年6月22日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
4、公司监事会2020年6月22日召开第九届监事会第二十三次会议，对本次激励计划的激励人员名单予以核实，并审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》等议案。
5、 2020年6月23日至2020年7月3日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的异议。2020年7月4日，公司监事会发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6、 2020年7月8日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
7、 2020年7月9日，公司召开了第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，均审议通过了《关于新晨科技股份有限公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、根据新晨科技2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。根据上述股东大会授权，2020年9月7日，公司召开了第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议，均审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议内容合法有效，新晨科技本次激励计划调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定。
二、 本次股权激励计划调整的具体内容
（一）调整原因
公司《激励计划》中确定的109名激励对象中，4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司对本次限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象人员名单及授予数量进行调整。
（二）调整内容
1、调整前授予限制性股票的数量与分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票数量为372.64万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额30,013.1215万股的1.24%。
具体分配情况为：姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的
票数量（万股） 票总数的比例 比例
杨汉杰 董事 15.00 4.03% 0.05%
余克俭 财务总监 12.00 3.22% 0.04%
张大新 副总经理、董事会秘书 12.00 3.22% 0.04%
核心管理人员、核心技术（业务）骨 333.64 89.53% 1.11%
干人员（106人）
合计（109人） 372.64 100.00% 1.24%
2、调整后授予限制性股票的数量与分配情况
公司《激励计划》涉及的激励对象中有4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，其放弃认购的限制性股票份额由其他激励对象认购，故本次授予的激励对象人数由109人调整为105人，授予的限制性股票总份额不变。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量不变（最终以实际认购数量为准）。
本次调整后激励对象名单及授予情况如下：姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的
票数量（万股） 票总数的比例 比例
杨汉杰 董事 15.00 4.03% 0.05%
余克俭 董事、财务总监 12.00 3.22% 0.04%
张大新 副总经理、董事会秘书 12.00 3.22% 0.04%
核心管理人员、核心技术（业务）骨 333.64 89.53% 1.11%
干人员（102人）
合计（105人） 372.64 100.00% 1.24%
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划调整已履行了必要的法定程序，本次股权激励计划的调整符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司调整本次激励计划的激励对象名单及授予数量已获得必要的批准和授权；本次股权激励计划的调整安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次股权激励计划的调整合法、有效。
本法律意见书正本伍份，无副本。
（以下无正文）（本页无正文，专为国浩律师（北京）事务所为新晨科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划出具法律意见书之签署页）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：
张丽欣
负责人：刘 继
二〇二〇年九月七日 仲崇露
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