海默科技（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称 ：海默科技（集团）股份有限公司
股票上市地点 ：深圳证券交易所
股票简称 ：海默科技
股票代码 ：300084
信息披露义务人 ：甘肃国开投资有限公司
住所 ：甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
通讯地址 ：甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
权益变动性质 ：增加（协议转让、表决权委托、认购上市公司向特定对
象发行股票）
签署日期：2020年9月1日
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司中拥有权益。
3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动尚需取得甘肃省国有资产投资集团有限公司、国资主管部门等批准；本次向特定对象发行股票尚需提交上市公司股东大会审议、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。本次权益变动不存在违背上市公司及权益变动所涉各方在此之前作出的承诺的情形。
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书目 录
目 录..............................................................................................................................2
释 义..............................................................................................................................3
第一节 信息披露义务人的介绍.................................................................................5
第二节 权益变动目的及决策...................................................................................13
第三节 权益变动方式...............................................................................................15
第四节 资金来源.......................................................................................................30
第五节 后续计划.......................................................................................................31
第六节 对上市公司的影响分析...............................................................................33
第七节 与上市公司间的重大交易...........................................................................38
第八节 前6个月买卖上市公司股票的情况...........................................................40
第九节 信息披露义务人的财务资料.......................................................................41
第十节 其他重大事项...............................................................................................51
第十一节 备查文件...................................................................................................53
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：本报告书 指 《海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》
甘肃国开/国开投公司/
信息披露义务人/本公 指 甘肃国开投资有限公司
司
海默科技/上市公司/目 指 海默科技（集团）股份有限公司
标公司
兰州三毛 指 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
甘肃国投集团 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
清河机械 指 上海清河机械有限公司
经纬房地产 指 甘肃经纬房地产开发有限公司
包括：1、甘肃国开协议受让窦剑文、张立刚持有的海默科技
本次权益变动/本次交 19,238,287股股票，占上市公司总股本的5.00%；2、甘肃国开接
易 指 受窦剑文、张立刚、张立强持有的海默科技54,061,719股股票所
对应的表决权委托，占上市公司总股本的14.05%；3、甘肃国开
拟认购上市公司向特定对象发行的115,429,721股股票
本次股份转让 指 甘肃国开协议受让窦剑文、张立刚持有的海默科技19,238,287股
股票，占上市公司总股本的5.00%
包括：1、甘肃国开协议受让窦剑文、张立刚持有的海默科技
本次股份转让及表决 指 19,238,287股股票，占上市公司总股本的5.00%；2、甘肃国开接
权委托 受窦剑文、张立刚、张立强持有的海默科技54,061,719股股票所
对应的表决权委托，占上市公司总股本的14.05%；
本次向特定对象发行 指 海默科技向特定对象发行115,429,721股股票
股票/本次发行
《公司章程》 指 《海默科技（集团）股份有限公司章程》
《股份转让协议》 指 窦剑文、张立刚和甘肃国开投资有限公司《股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 窦剑文、张立刚、张立强和甘肃国开投资有限公司《表决权委托
协议》
《股份认购协议》 指 《海默科技（集团）股份有限公司与甘肃国开投资有限公司之附
条件生效的股份认购协议》
《一致行动协议》 指 窦剑文、张立刚、张立强和甘肃国开签署的《关于海默科技（集
团）股份有限公司之一致行动协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所
中国证券登记结算公 指 登记结算公司
司深圳分公司
万元/元 指 人民币万元/人民币元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均因四舍五入所致。
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人的介绍
一、信息披露义务人的基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为甘肃国开，其基本情况如下：
公司名称 甘肃国开投资有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
法定代表人 单小东
注册资本 68,000万元人民币
统一社会信用代码 91620000082394073U
成立日期 2013-11-28
营业期限 2013-11-28至2023-11-27
实业投资；项目策划、营销、投资；企业管理，资产管理，投资管
经营范围 理；投资咨询（以上范围金融、证券类相关业务及法律法规禁止范
围除外），商务咨询，企业营销策划，市场信息咨询与调查；物业
管理；针纺织品、服装纺织机械的研发与销售；钢材、建材的销售。
通讯地址 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
邮政编码 730314
联系电话 0931-4592219
二、信息披露义务人产权控制关系及下属企业情况
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，甘肃国开股东及出资情况如下：
股东名称 股东类型 认缴出资额（万元） 占比
甘肃省国有资产投资集团有限公司 法人股东 60,000.00 88.24%
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 法人股东 8,000.00 11.76%
合计 68,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，甘肃国开的股权结构如下图所示：
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
甘肃省国有资产投资集团有限公司
100.00%
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
11.76% 88.24%
甘肃国开投资有限公司
截至本报告书签署日，甘肃国投集团直接持有甘肃国开88.24%股权，通过兰州三毛间接持有甘肃国开11.76%的股权，为甘肃国开的控股股东。甘肃省国资委根据甘肃省人民政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规之规定，履行出资人职责，对甘肃国投集团依法享有资产收益，拥有参与重大决策和选择管理者等出资人权利，为甘肃国投集团的实际控制人，亦为甘肃国开的实际控制人。
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，甘肃国开的控股股东甘肃国投集团基本情况如下表所示：
公司名称 甘肃省国有资产投资集团有限公司
法定代表人 冯文戈
注册资本 1,231,309.9881万元人民币
统一社会信用代码 916200006654372581
成立日期 2007-11-23
营业期限 长期
企业类型 有限责任公司
住所 甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号
开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受托
经营范围 管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询及财务顾
问；有色金属材料及矿产品、黑色金属及矿产品、化工原料及化工产
品（不含危险化学品）、机电产品、贵金属等贸易，进出口业务；房
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
屋租赁；经省政府国资委授权的其他业务等。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）甘肃国开控制的核心企业基本情况
根据《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃经纬房地产开发有限公司股权无偿划转事项的批复》（甘国投发投资[2020]203号），甘肃国开持有的经纬房地产100%股权无偿划转至兰州三毛。2020年8月18日，经纬房地产股权变动的工商变更已完成。
截至本报告书签署日，甘肃国开不存在控制的下属公司，仅参股持有天水长城果汁集团有限公司14.3705%股权。
（四）甘肃国投集团控制的主要企业基本情况
截至本报告书签署日，除甘肃国开外，甘肃国投集团控制的主要企业的基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 控制比例 主营业务
（万元）
1 金川集团股份有限公司 2,294,654.47 51.74%有色金属冶炼
2 甘肃省电力投资集团有限责任公司 360,000.00 100.00%投资管理
3 甘肃省农垦集团有限责任公司 60,000.00 100.00%农产品种植和加工
4 甘肃工程咨询集团股份有限公司 38,033.05 66.35%工程咨询服务业务
5 甘肃电气装备集团有限公司 300,000.00 92.81%相关装备的制造研发
及生产
6 甘肃科技投资集团有限公司 300,000.00 100.00%资本市场服务
7 甘肃药业投资集团有限公司 200,000.00 100.00%医药相关的研制、销
售、生产
8 甘肃省工业交通投资有限公司 48,689.34 100.00%投资与资产管理，房
屋租赁。
9 甘肃兴陇资本管理有限公司 21,000.00 100.00%投资管理
10 甘肃兴陇基金管理有限公司 30,000.00 100.00%投资管理
11 甘肃资产管理有限公司 200,000.00 54.00%投资管理
12 甘肃国投新区开发建设有限公司 30,000.00 60.00%土地、房产、城市基
础设施开发
13 兰州三毛纺织集团有限责任公司 42,641.70 100.00%控股型主体
14 兰州三毛实业有限公司 35,000.00 100.00%毛精纺呢绒的生产与
销售
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
序号 公司名称 注册资本 控制比例 主营业务
（万元）
15 兰州兰电电机有限公司 10,434.00 76.52%机电制造
16 天水长城果汁集团有限公司 11,133.90 85.20%果蔬汁加工
17 上海陇菀实业发展有限公司 30,000.00 100.00%贸易
18 金川控股有限公司 167,310.00 100.00%投资咨询
19 甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基 25,000.00 72.00%投资管理
金有限公司
20 甘肃生物产业创业投资基金有限公司 30,000.00 45.00%投资管理
21 甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司 1,020.00 50.00%投资管理
22 甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金 30,000.00 33.33%投资管理
有限公司
23 甘肃省兰州生物医药产业创业投资基 25,000.00 29.00%投资管理
金有限公司
24 甘肃省兰州新区产业投资基金合伙企 100,000.00 59.80%投资管理
业（有限合伙）
25 敦煌国际酒店有限责任公司 91,929.00 25.02%酒店及餐饮
三、信息披露义务人主要业务及最近三年一期财务状况
甘肃国开是甘肃国投集团下属行使国有资本投资职能的主体，主营业务为实业投资与投资管理，资产管理与资本运作。
甘肃国开最近三年一期的财务状况如下，其中2017-2018年的财务数据已经甘肃立信浩元会计师事务所有限公司审计并出具无保留审计意见，2019年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留审计意见。2020年1-7月财务数据未经审计，具体如下：
（一）合并报表主要财务数据
单位：万元
项目 2020年7月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 65,700.94 59,629.22 71,274.23 60,177.83
总负债 - 51,522.99 63,838.96 53,479.26
所有者权益合计 65,700.94 8,106.22 7,435.27 6,698.57
资产负债率 - 86.41% 89.57% 88.87%
项目 2020年1-7月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 998.97 2,601.41 18,238.82 7,256.83
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
项目 2020年7月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
营业利润 345.23 553.96 740.60 -263.22
净利润 345.23 536.56 736.70 216.22
净资产收益率 0.53% 6.62% 9.91% 3.23%
注：净资产收益率=净利润/所有者权益的年末数。
（二）母公司报表主要财务数据
单位：万元
项目 2020年7月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 65,700.94 16,544.64 29,070.98 8,311.22
总负债 - 7,964.13 20,759.86 -
所有者权益合计 65,700.94 8,580.51 8,311.13 8,311.22
资产负债率 - 48.14% 71.41% -
项目 2020年1-7月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 - 94.34 - -
营业利润 120.42 152.39 -0.09 311.21
净利润 120.42 134.99 -0.09 311.21
净资产收益率 0.18% 1.57% 0.00% 3.74%
注：净资产收益率=净利润/所有者权益的年末数。
四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，甘肃国开的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名 性别 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地
区的居留权
单小东 男 董事长 中国 甘肃兰州 无
李彦学 男 董事 中国 甘肃兰州 无
梁西山 男 董事 中国 甘肃兰州 无
李建真 男 董事 中国 甘肃兰州 无
谭小毅 男 董事 中国 甘肃兰州 无
陆卓丽 女 监事 中国 甘肃兰州 无
截至本报告书签署日，甘肃国开的上述人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
仲裁。
五、信息披露义务人最近五年所受处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近 5 年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、信息披露义务人及控股股东拥有境内外其他上市公司 5%及以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，甘肃国开不存在直接或间接持有境内外其他上市公司已发行股份达到或超过5%股权的情况。
截至本报告书签署日，甘肃国投集团直接或间接持有境内外其他上市公司已发行股份达到或超过5%股权的情况如下表所示：
序 股票简称 注册地 上市地点持股数量（股）持股方式 持股比例 主营业务
号
电器机械及器材、电器
元件的研究开发、生产、
1 长城电工 甘肃省 上交所 171,272,753 间接持股 38.77% 批发零售；设计、制作、
兰州市 发布国内各类广告；房
屋租赁、设备租赁；服
务费用的收取
2 甘咨询 甘肃省 深交所 252,360,925 直接及间 66.35% 工程咨询服务业务
兰州市 接持股
3 陇神戎发 甘肃省 深交所 113,712,027 直接及间 37.49% 医药产品的研制生产销
兰州市 接持股 售
莫高系列葡萄酒类生
产、批发；葡萄原料、
脱毒苗木、种条的繁育、
销售；化学药品、原料
药及制剂、中药制剂（仅
限分支机构生产经营）；
4 莫高股份 甘肃省 上交所 111,509,517 间接持股 34.73% 啤酒原料、花卉林木、
兰州市 农作物种子、饲料的种
植、加工，中草药种植，
畜牧养殖及畜产品加
工，农业科技开发、咨
询服务、培训，农副产
品及加工机械的批发和
零售
5 亚盛集团 甘肃省 上交所 478,493,165 间接持股 24.58% 高科技农业新技术、新
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
兰州市 品种开发、加工；生产、
组装和销售灌溉系统及
其零部件和配套设备，
从事滴灌系统的设计、
安装、技术咨询和技术
服务；农副产品的种植、
收购（粮食收购凭许可
证经营）、销售、无机盐
及其副产品的生产；农
作物种植；动物饲养；
自营和代理国家组织统
一联合经营的16种出口
商品及技术进出口业
务；经营进料加工及“三
来一补”业务；经营对
销贸易；茶叶、印染业
务；化工原料及产品（不
含危险品）、纺织品的生
产、销售；房屋租赁业
务；化肥、有机肥、地
膜的销售及相关技术服
务
以水力发电为主的可再
甘肃省 生能源、新能源的投资
6 甘肃电投 兰州市 深交所 850,331,727 间接持股 62.54% 开发、高科技研发、生
产经营及相关信息咨询
服务
吸收公众存款；发放短
期、中期和长期贷款；
办理国内外结算；办理
票据承兑与贴现；发行
金融债券；代理发行、
代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券、金
甘肃省 融债券；从事同业拆借；
7 甘肃银行 兰州市 联交所 1,627,195,578 间接持股 16.17% 买卖、代理买卖外汇；
从事银行卡业务；提供
信用证服务及担保；代
理收付款项及代理保险
业务;提供保管箱服务；
结汇、售汇；本外币兑
换业务；经银行业监督
管理机构批准的其他业
务
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
七、信息披露义务人及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，甘肃国开不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，甘肃国投集团在境内外直接或间接持股超过5%的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的主要情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
（万元）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销
1 华龙证券股份 633,519.45 9.14% 与保荐；证券自营；证券资产管理；融资
有限公司 融券；代销金融产品；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；以及中国
证监会批准或允许开展的其他业务
本外币业务：资金信托；动产信托；不动
产信托；有价证券信托；其他财产和财产
权信托；作为投资基金或者基金管理公司
的发起人从事投资基金业务；经营企业资
产的重组、购并及项目融资、公司理财、
光大兴陇信托 财务顾问等业务；受托经营国务院有关部
2 有限责任公司 641,819.05 23.42% 门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、
资信调查等业务；代保管及保管箱业务;以
存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资
方式运用固有财产；以固有财产为他人提
供担保；从事同业拆借；法律法规规定或
中国银行业监督管理委员会批准的其他业
务
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴
现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、
甘肃银行股份 承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
3 有限公司 1,006,979.13 16.17% 从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从
事银行卡业务；提供信用证服务及担保；
代理收付款项及代理保险业务;提供保管
箱服务；结汇、售汇；本外币兑换业务；
经银行业监督管理机构批准的其他业务
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第二节 权益变动目的及决策
一、本次权益变动的目的
甘肃国开作为甘肃国投集团下属国有资本投资、运营平台，致力于发挥国有资本在孵化、引领、放大、弥补市场失灵等方面的作用，通过市场化方式对重要前瞻性、战略性新兴产业领域中发展潜力大、成长性强的企业进行股权投资。
甘肃国开看好上市公司在油田高端装备制造领域的行业地位和核心竞争力，以及上市公司水下多相计量产品和智能化油田设备的广阔发展前景，拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。通过本次交易，甘肃国开将成为上市公司的控股股东，有利于发挥混合所有制优势，借助甘肃国开的资源和实力，推动上市公司业务快速发展，进一步增强上市公司竞争实力，实现国有资本的放大效应。
本次权益变动完成后，甘肃国开将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，实现国有资本的保值增值，提升社会公众股东的投资回报。
本次权益变动不存在违背上市公司及本次权益变动所涉各方在此之前作出的承诺的情形。
二、未来12个月内增减持上市公司股份的计划
根据甘肃国开与上市公司签订的附条件生效的《股份认购协议》，甘肃国开拟以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行115,429,721股股票（最终认购数量以深交所审核通过且经中国证监会同意注册的数量为准），不超过发行前总股本的30%。
除本报告书已经披露的信息外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的明确计划。若未来信息披露义务人增减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
三、本次权益变动所履行的相关程序
（一）信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
2020年7月3日，甘肃国开召开董事会审议通过了本次股份转让及表决权委托相关议案并签署相关协议。
2020年8月28日，甘肃国开召开董事会审议通过了本次认购海默科技向特定对象发行股票的相关议案并签署相关协议。
（二）本次权益变动尚需取得的外部批准
本次权益变动尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、甘肃国投集团批准本次交易；
2、国资主管部门批准本次交易；
3、上市公司股东大会批准本次向特定对象发行股票；
4、深交所审核通过本次向特定对象发行股票；
5、中国证监会同意本次向特定对象发行股票注册。
本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，甘肃国开未直接或间接持有海默科技股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
二、本次权益变动时间及方式
本次权益变动方式为甘肃国开受让窦剑文、张立刚所持部分上市公司股份，并接受窦剑文、张立刚、张立强所持上市公司剩余全部股份的表决权委托及现金认购上市公司向特定对象发行新股。
2020年7月3日，信息披露义务人与窦剑文、张立刚签署了《股份转让协议》，与窦剑文、张立刚、张立强签署了《表决权委托协议》及《一致行动协议》。2020年8月28日，与海默科技签署了附条件生效的《股份认购协议》。本次权益变动时间及方式具体如下：
（一）受让股份
信息披露义务人自窦剑文处受让海默科技 17,184,202 股股票、自张立刚处受让海默科技2,054,085股股票，合计受让19,238,287股股票，占上市公司总股本的5.00%。股份转让价格区间为每股10元至13元，每股股份转让价格以各方后续签署的关于本次股份转让的价格确认书为准。受让股份完成后，甘肃国开将直接持有上市公司5.00%股份。
信息披露义务人权益变动的时间为交易双方共同至登记结算公司申请办理股份过户登记手续之日。
（二）接受表决权委托
根据《表决权委托协议》，窦剑文、张立刚、张立强拟将其合计持有的海默科技剩余全部股份，即54,061,719股股票（占海默科技股份总数的14.05%）的表决权全部授权甘肃国开行使。其中，窦剑文授权股份 51,552,608 股（占海默科技股份总数
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
的13.40%），张立刚授权股份894,311股（占海默科技股份总数的0.232%），张立强
授权股份1,614,800股（占海默科技股份总数的0.42%）。
委托期限自《表决权委托协议》生效且甘肃国开按《股份转让协议》向窦剑文、张立刚支付首笔股份转让价款之日起至甘肃国开认购的海默科技向特定对象发行股票办理完毕股份过户登记次日止。
本次股份转让、表决权委托后，甘肃国开将直接持有上市公司 19,238,287 股股票，占上市公司总股本的5.00%，并通过表决权委托持有上市公司54,061,719股股票所对应的表决权，占上市公司总股本14.05%。甘肃国开合计拥有表决权的股份数量为73,300,006股，占上市公司总股本的19.05%，同时，上市公司董事会换届完成且甘肃国开提名的董事占上市公司董事会半数以上席位之后，上市公司控股股东将变更为甘肃国开，上市公司实际控制人将变更为甘肃省国资委。
信息披露义务人受让股份和接受表决权委托后，权益变动情况如下：股东名称 权益变动前 权益变动后
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
窦剑文 68,736,810 17.86% 17.86% 51,552,608 13.40% 0
张立刚 2,948,396 0.77% 0.77% 894,311 0.23% 0
张立强 1,614,800 0.42% 0.42% 1,614,800 0.42% 0
甘肃国开 0 0 0 19,238,287 5.00% 19.05%
总股本 384,765,738 100.00% 100.00% 384,765,738 100.00% 100.00%
信息披露义务人权益变动的时间为《表决权委托协议》生效后且甘肃国开按《股份转让协议》向窦剑文、张立刚支付首笔股份转让价款之日。
（三）认购上市公司向特定对象发行股票
根据附条件生效的《股份认购协议》，甘肃国开拟以现金 42,478.14 万元认购海默科技本次向特定对象发行股票，认购股票数量为115,429,721股（最终认购数量以深交所审核通过且经中国证监会同意注册的数量为准），不超过本次发行前上市公司总股本的30.00%，发行价格为3.68元/股。
本次发行完成后，股东窦剑文、张立刚、张立强的表决权委托协议自动解除。信息披露义务人甘肃国开持有的上市公司股份将增至134,668,008股，占本次向特定对象发行后上市公司总股本的26.92%。
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
本次向特定对象发行前后，权益变动情况如下：股东名称 向特定对象发行前 向特定对象发行后
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
窦剑文 51,552,608 13.40% 0 51,552,608 10.31% 10.31%
张立刚 894,311 0.23% 0 894,311 0.18% 0.18%
张立强 1,614,800 0.42% 0 1,614,800 0.32% 0.32%
甘肃国开 19,238,287 5.00% 19.05% 134,668,008 26.92% 26.92%
总股本 384,765,738 100.00% 100.00% 500,195,459 100.00% 100.00%
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
2020年7月3日，甘肃国开与窦剑文、张立刚签署了附条件生效的《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方1）：窦剑文
乙方（转让方2）：张立刚
丙方（受让方）：甘肃国开投资有限公司
1、标的股份
甲方拟同意将其持有的目标公司17,184,202股（占目标公司股份总数的4.466%）及其对应的所有股东权益转让给丙方。乙方拟同意将其持有的目标公司2,054,085股（占目标公司股份总数的0.534%）及其对应的所有股东权益转让给丙方。丙方同意按照约定受让甲方及乙方合计转让的19,238,287股（占目标公司股份总数的5%）。
2、股份转让价格
经甲方、乙方与丙方友好协商，商定标的股份转让价格区间为每股10元人民币至13元人民币，每股股份转让价格以各方后续签署的关于本次股份转让的价格确认书（以下简称“价格确认书”）为准，丙方应当按照价格确认书约定的股份转让价格分别向甲方、乙方支付股份转让款项。
3、股份转让款支付安排
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
本协议下各方确定最终股份转让价格后，丙方按照以下方式支付股份转让价款：
（1）满足下述条件之日起5个工作日内，丙方向甲方支付股份转让价款的50%，向乙方支付股份转让价款的50%：
①各方签署价格确认书，确定本次股份转让价格；
②本次股份转让和表决权委托事项经甘肃省国有资产投资集团有限公司及国资监管有权机构审批通过。
（2）满足下述条件之日起5个工作日内，丙方向甲方支付股份转让价款的40%，向乙方支付股份转让价款的40%：
①标的股份完成过户登记；
②丙方提名的董事候选人经目标公司股东大会选举成为董事；
③甲方、乙方、张立强不存在违反本协议及《表决权委托协议》中承诺与保证事项。
（3）自丙方认购的目标公司向特定对象发行股份登记手续办理完毕之日起5个工作日内，丙方向甲方支付股份转让价款的10%，向乙方支付股份转让价款的10%。
4、标的股份的交割和费用承担
丙方向甲方及乙方支付本协议约定的对应股份转让价款之日起 5 个工作日内，甲方、乙方和丙方按规定程序在登记结算公司办理标的股份过户登记手续。自完成标的股份的过户登记手续之日（以下简称“交割日”）起，丙方成为目标公司股东，享有股东权利，并承担股东义务。
股份转让所产生的相关税费由甲方、乙方和丙方三方按照法律、法规之规定，各自承担，甲方、乙方需要缴纳的税费由丙方代扣代缴。
5、过渡期安排
自本协议签署日起至交割日的期间为过渡期。
（1）过渡期内，甲方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其控股地位实施任何侵害目标公司利益或丙方潜在股东权益
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
的行为。
（2）过渡期内，甲方承诺促使目标公司正常开展业务经营活动，维持目标公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
（3）过渡期内，甲方应尽最大努力保证目标公司人员稳定、资产、负债、财务、业务、机构等不存在重大不利变化。未经丙方同意，甲方不得对目标公司现有业务做出重大变更、增加或减少注册资本以及实施重组、对外担保、对外投资、增加或有负债等可能引发目标公司的股份、业务或资产发生重大变化的行为。
（4）过渡期内，甲方应及时将有关对目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知丙方。
6、公司治理
各方一致同意，标的股份转让完成后，目标公司董事会和监事会及管理团队安排如下：
（1）目标公司董事人员由7名增至9名，其中丙方提名4名非独立董事和2名独立董事，甲方提名2名非独立董事和1名独立董事。
（2）目标公司监事会由3名监事组成，其中丙方可以提名2名监事，甲方可以提名1名监事。若监事会成员数量发生变化，甲丙双方的提名权按上述比例调整。
（3）丙方保证目标公司股东大会进行董事、监事选举时，甲方提名的2名非独立董事、1名独立董事及1名监事能够以累积投票制的方式和丙方提名的非独立董事、独立董事和监事一同当选。
（4）本协议前述第（1）条需修订《公司章程》，在股东大会审议通过后执行。
（5）各方承诺，目标公司现任管理团队（包括目标公司在信息披露网站公告的高管以及其他根据《公司法》、《公司章程》规定确定的高级管理人员）应当在本次股份转让或者控制权变更后保持稳定；标的股份转让后，甲方继续担任目标公司首席执行官，标的股份转让完成后，公司管理团队总体薪酬金额维持上年度公司年度报告中披露的管理团队薪酬总额；同时为保障目标公司现有全体员工的稳定，本
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
次股份转让完成后，全部员工薪酬按照目前薪酬管理体系继续实行。
7、承诺与保证
甲方及乙方之承诺与保证
（1）甲方和乙方均按照目标公司《公司章程》的约定履行出资义务，所持标的股份出资真实，甲方和乙方对标的股份拥有合法、完整的处分权且不存在任何权利瑕疵，标的股份上不存在共有、代持、质押、涉诉、冻结或其他任何形式的权利负担及受限制情形，丙方在受让标的股份后不会受到任何第三人主张权利或追索。
（2）为本协议之目的，甲方和乙方已就标的股份和目标公司所有可能影响丙方股东权利的事项完成全部披露义务，目标公司向丙方及丙方聘请的会计师事务所、律师事务所提供的资料和所做的陈述说明真实、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述、隐瞒或遗漏。
（3）除目标公司2019年年度审计报告记载的负债外，截至2019年12月31日，目标公司及其合并报表范围内子公司不存在其他未予披露的负债和或有负债。
（4）截止本协议签署日，除目标公司公开披露及丙方聘请的会计师事务所、律师事务所出具的尽职调查报告记载事项外，目标公司及其合并报表范围子公司的主营业务之正常和持续开展不存在法律法规、政策、资质、技术等方面的重大限制性因素和重大不利影响。
（5）本协议签署后至本次股份转让完成前，甲方和乙方及其一致行动人不得从事以下行为：
①减持或以其他方式处置其所持有目标公司股份全部或部分股份；
②对其所持目标公司股份新增质押或设置任何特权、优先权或其他权利负担。
（6）本协议签订后，在转让方及/或其关联方持有目标公司股份期间，转让方及/或其关联方承诺，未经丙方书面同意，不会单独或与他人共同或协助他人通过与目标公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大转让方及其关联方及目标公司其他股东所能够支配的上市公司股份表决权，亦不会直接或通过他人在二级市场上购买、
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
协议受让等方式取得上市公司股份，以及其他方式谋求上市公司控股股东或实际控
制人地位。
丙方之承诺与保证
（1）按照本协议的要求，按时、足额支付标的股份转让价款。
（2）标的股份交割后，丙方将依法履行股东义务。
（3）丙方已获得目前阶段必要的批准和授权签署和履行本协议。
（4）丙方具有中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等规定的上市公司股东资格。
（5）丙方保证为目标公司融资担保提供支持。
（6）丙方不存在如下任何之一情形：
①负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
②最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
③最近3年有严重的证券市场失信行为；
④法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的不得收购上市公司的其他情形。
8、违约责任
（1）甲方和/或乙方未按照本协议约定在登记结算公司为丙方办理过户登记的，每逾期一日按照本协议第三条约定的已支付的标的股份转让价款的万分之一向丙方承担违约责任。若违约金不足以弥补丙方损失的，丙方有权另行主张。
（2）丙方未按本协议约定按时、足额履行付款义务的，每日按照应付未付股份转让款项的万分之一向甲方及乙方支付迟延履行违约金。
（3）本协议签订后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述/保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当就其违约行为向守约方就其遭受的实际损失承担赔偿责任。
（4）本协议签订后，除不可抗力因素外，任何一方不得单方解除本协议，否则
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
应承担因此给对方和/或目标公司因此遭受的实际损失，并应当采取必要的措施防止
损失扩大。
9、协议生效
（1）本协议之修改、变更、补充均经三方协商一致后，以书面形式进行，并由三方正式签署后生效。修改、变更、补充部分均视为与本协议具备同等法律效力且为本协议不可分割部分。
（2）本协议自甲方和乙方签字、丙方法定代表人签字并加盖公章且本次股份转让及表决权委托事项均经甘肃省国有资产投资集团有限公司及国资监管有权机构审批通过之日起生效。
（二）《表决权委托协议》主要内容
2020年7月3日，甘肃国开与窦剑文、张立刚、张立强签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：
甲方（委托方1）：窦剑文
乙方（委托方2）：张立刚
丙方（委托方3）：张立强
丁方（受托方）：甘肃国开投资有限公司
1、标的股份
本协议项下标的股份为甲方、乙方和丙方在股份转让后合计持有的目标公司54,061,719 股（占目标公司股份总数的 14.05%）。其中，甲方授权股份 51,552,608股（占目标公司股份总数的13.40%），乙方授权股份894,311股（占目标公司股份总数的0.232%），丙方授权股份1,614,800股（占目标公司股份总数的0.42%）。
在委托期限内，若目标公司配股、送股、公积金转赠、拆股、股利分红等情形导致委托方持有的目标公司股份总数发生变化的，或经丁方同意委托方后续增持的，本协议项下标的股份的数量就相应调整为委托方现在持有和将来新增股份数量之和。
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
2、委托期限
本协议项下的委托期限自本协议生效且丁方按《股份转让协议》向甲方、乙方支付首笔股份转让价款之日起至丁方认购的目标公司向特定对象发行股票办理完毕股份过户登记次日止。
3、委托范围
（1）在委托期限内，除甲方保留《股份转让协议》6.1 条和6.2 条所述的提名和推荐董事和监事的股东权利外，委托方就其持有标的股份对应的全部表决权不可撤销地授权丁方作为标的股份唯一的、排他的代理人，丁方有权依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程，独立行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
①请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加目标公司临时股东大会或股东大会；
②提交包括但不限于选举或罢免董事、监事的股东提议或议案及其他议案（丁方保证目标公司股东大会进行董事、监事选举时，甲方提名的2名非独立董事、1名独立董事及1名监事能够以累积投票制的方式当选）；
③对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使相应的表决权并签署相关法律文件；但涉及标的股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托方所持标的股份的所有权处分事宜的事项除外；
④查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，查阅公司会计账簿；
⑤对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。
（2）上述表决权委托系全权委托，对目标公司股东大会的各项议案，受托方（丁方）可自行投票，且无需委托方再就具体表决事项分别出具委托书。
（3）本协议约定之表决权，不影响委托方享有对目标公司运营的知情权，以及对标的股份相关的财产权利，包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权、处
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
置权等。
4、各方的承诺与保证
（1）委托方的承诺与保证
①在委托期限内，除本协议另有约定外，委托方不得单方解除本协议。
②在委托期限内，委托方不得就标的股份行使表决权。
③委托方未曾就标的股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利，在委托期限内委托方亦不得将标的股份再委托其他第三方行使本协议约定的委托权利。
④在委托期限内，委托方不得向丁方以外的第三人转让或赠与其持有的全部或部分标的股份。
⑤除委托标的股份上现存的质押担保外，在委托期限内，未经丁方书面同意，委托方不得对标的股份再行设立质押等形式的权益负担。
⑥为保障丁方在委托期限内能够有效地行使授权股份的表决权，委托方应为丁方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（包括但不限于为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据丁方的要求及时签署相关法律文件。
⑦本协议签订后，未经丁方书面同意，委托方（包括受约束的委托方的一致行动人，一致行动人的范围以《上市公司收购管理办法》为准）不得主动增持目标公司股份，委托方不得通过与其他任何第三方形成一致行动关系等任何方式实现对目标公司的控制，亦不会以任何方式自行或协助任何第三方谋求对目标公司的实际控制权。经丁方同意增持的，委托方所增持的股票对应的表决权将按照本协议第四条约定的委托范围，一并委托给丁方。
（2）丁方的承诺与保证
①丁方除按照本协议约定行使委托表决权外，不得以委托方名义从事其他活动，不得损害委托方享有的收益权、知情权等其他基本股东权利。
②丁方妥善行使表决权，不得利用控制权损害目标公司及其他股东、债权人的利益。
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
5、违约责任
本协议下任何一方存在虚假、不实陈述的情形或不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应当向守约方承担违约责任，赔偿和承担守约方因违约方违约而产生的或者遭受的实际损失、费用（包括但不限于合理的聘请中介机构的费用）。
6、协议解除、终止
（1）本协议在下述任一情形之一发生时予以解除、终止：
①本协议下各方就本协议的解除达成一致时（以各方签署的书面说明或书面协议的约定为准）；
②各方签署的《股份转让协议》及其价格确认书失效或解除时则本协议同时终止；
③丁方通过非公开发行等方式取得目标公司实际控制权的。
（2）本协议在上述第（1）条约定的情形下解除/终止即表明委托方与丁方在本协议下针对委托方将持有的目标公司标的股份委托给丁方进行表决的约定失效，丁方自协议解除/终止之日起不再享有委托方持有的目标公司标的股份的表决权。
（三）《股份认购协议》主要内容
2020年8月28日，甘肃国开与上市公司签署附有生效条件的《股份认购协议》，主要内容如下：
甲方：海默科技（集团）股份有限公司
乙方：甘肃国开投资有限公司
1、协议标的
甲方以向特定对象发行的方式，向乙方发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行完成后将在深交所上市。
2、认购价格
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
本次向特定对象发行股票的价格为3.68元/股，本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第二十六次会议决议公告日，甲方本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日海默科技股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
3、认购数量
乙方本次认购甲方向特定对象发行的股票数量为115,429,721股，若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。
4、认购价款支付
在甲方本次向特定对象发行取得深交所审核通过并经中国证监会出具同意注册文件后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终同意注册的本次向特定对象发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，乙方应在收到该通知之日起3个工作日内以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、限售期
乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
方应根据相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次
向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自甲方本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。乙方因本次向特定对象发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、协议的生效和终止
本协议为附条件生效的协议，在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章时成立，自以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）公司董事会审议批准本次向特定对象发行股票相关议案；
（2）本协议项下股份认购事宜经甘肃国有资产投资集团有限公司审议批准；
（3）本协议项下股份认购事宜按照国有资产监督管理机构规定完成批准或核准程序；
（4）公司股东大会审议批准本次向特定对象发行股票相关议案；
（5）本次向特定对象发行股票取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
若上述协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
7、违约责任
（1）如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
（2）若中国证监会、深交所对本次发行的发行数量进行调整，则乙方的认购数量作相应调整，该等情形导致的调整不视为甲方或乙方任何一方违约。
（3）由于非归因于本协议任何一方责任的各方不可抗拒之因素（指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何因素）导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
（4）本协议项下约定之本次发行事项如未获得：①发行人董事会审议通过；②本协议项下股份认购事宜经甘肃国有资产投资集团有限公司审议批准；③国有资产监督管理机构完成批准或核准；④发行人股东大会审议通过；⑤深交所的审核通过；⑥中国证监会的同意注册，均不构成甲方或乙方任何一方违约，甲方及乙方均无需对此承担违约责任。
四、本次权益变动涉及的股票权利限制情况
（一）窦剑文持有上市公司股份的限售、质押等情况
截至本报告书签署日，窦剑文持有上市公司 68,736,810 股股票中，累计质押47,400,000股，占公司股份总数的12.32%，占其所持有公司股份比例为68.96%。
根据海默科技《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《公司章程》等的规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有海默科技股份总数的25%。
截至本报告书签署日，窦剑文持有的有限售条件的股份数量为 51,552,608 股，本次甘肃国开通过协议转让自窦剑文处受让的 17,184,202 股股票，未超出上述其在职期间每年转让股份不超过本人所持有股份总数的25%的限制。
（二）张立强持有上市公司股份的限售、质押等情况
根据海默科技《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《公司章程》等的规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有海默科技股份总数的25%。
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
截至本报告书签署日，张立强持有上市公司1,614,800股股票，其中，有限售条件的股份数量为1,211,100股。
除上述情形外，本次权益变动涉及的股票不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。
五、上市公司控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司的负债、
未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
截止本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第四节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额及资金来源
（一）本次权益变动涉及的资金总额
本次受让海默科技5.00%股份所需资金区间为1.92-2.50亿元，认购海默科技向特定对象发行股票所需资金约 4.25 亿元，故本次权益变动所需资金合计区间为6.17-6.75亿元。
（二）本次权益变动涉及的资金来源
甘肃国开在本次权益变动中所需资金均为自有资金及自筹资金，来源主要为股东出资。上述资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规。
二、本次权益变动的支付方式
本次权益变动所涉资金的支付方式详见本报告书之“第三节 权益变动的方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第五节 后续计划
本次权益变动后，甘肃国开将成为海默科技的控股股东，其关于海默科技的后续计划及安排如下：
一、未来十二个月对海默科技主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来十二个月对海默科技的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对海默科技的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果未来根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应计划，信息披露义务人将督促上市公司严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、未来十二个月对海默科技董事会、高级管理人员进行调整的计划
根据《股份转让协议》，标的股份转让完成后，海默科技的董事人员由7名增加至9名，其中信息披露义务人拟提名6名人员任上市公司董事（含2名独立董事），海默科技监事会由3名监事组成，其中信息披露义务人可以提名2名监事。届时信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应董事、监事和高级管理人员的变更程序和信息披露义务。除此之外，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的进行调整的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
四、未来十二个月对海默科技《公司章程》的修改计划
根据《股份转让协议》的约定及本次向特定对象发行股票情况，适时相应修改上市公司章程。除此之外，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的其他计划。如后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、未来十二个月对海默科技员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划进行修改的明确计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、未来十二个月对海默科技分红政策进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、未来十二个月对海默科技业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司业务和组织结构等有重大影响的具体调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性影响的分析
本次权益变动后，海默科技的人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化，仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，甘肃国开出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺在作为海默科技控股股东期间，保证与海默科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。具体如下：
（一）确保海默科技业务独立
1、保证海默科技具有独立完整的业务体系。
2、保证海默科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司除通过行使股东权利予以决策外，不对海默科技的业务活动进行干预。
（二）确保海默科技资产完整
1、保证海默科技具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
2、保证海默科技不存在资金、资产被本公司及控制的其他企业占用的情形。
（三）确保海默科技财务独立
1、保证海默科技建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证海默科技独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用银行账户。
3、保证海默科技的财务人员不在本公司及其控制的其他企业中兼职。
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
4、保证海默科技依法独立纳税。
5、保证海默科技能够独立作出财务决策，本公司不干预海默科技的资金使用等财务、会计活动。
（四）确保海默科技人员独立
1、保证海默科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在海默科技任职并领取薪酬，不在本公司及控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。
2、保证海默科技的劳动、人事及工资管理与本公司及控制的其他企业之间完全独立。
3、本公司向海默科技推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预海默科技董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（五）确保海默科技机构独立
1、保证海默科技建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证海默科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给海默科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
二、与上市公司之间的同业竞争及相关解决措施
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在从事与海默科技具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为了避免和消除甘肃国开及其关联方未来与海默科技形成同业竞争的可能性，甘肃国开及其关联方做出如下承诺：
甘肃国开于2020年7月8日做出如下承诺：
“1、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证不利用控股股东的身份从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
2、截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司及其子公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如本公司(包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业)获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
兰州三毛于2020年7月8日做出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
2、国开投公司作为上市公司控股股东期间，本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司及其子公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
3、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
甘肃国投集团于2020年7月8日做出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接从事与上市公司及其子公司
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他企业进
行投资或进行控制；
2、国开投公司作为上市公司控股股东期间，本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司及其子公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
3、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业)）获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
三、与上市公司之间的关联交易情况
截至本报告书签署日前十二个月内，除与本次权益变动相关的交易，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易对方 交易内容 交易金额
兰州理工合金粉末有限责任公司 清河机械 柱塞加工费 294.72
甘肃省城乡规划设计研究院有限公司 海默科技 监理费及设计费 10.07
甘肃经纬房地产开发有限公司 海默科技 天然气初装费及公共维修费 13.48
甘肃经纬房地产开发有限公司 海默科技 购房款退款 522.00
甘肃资产管理有限公司 海默科技 财务顾问服务 228.00
本次权益变动后，为减少、规范与海默科技之间可能产生的关联交易，甘肃国开做出如下承诺：
“在本公司作为海默科技控股股东期间，本公司及控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时
履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司
及其他股东合法权益的行为。
如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为减少、规范与海默科技之间未来可能产生的关联交易，甘肃国投集团郑重承诺如下：
“在本公司控股子公司甘肃国开投资有限公司作为海默科技控股股东期间，本公司及控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第七节 与上市公司间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署日前24个月内，除与本次权益变动相关的交易，甘肃国开及其控股子公司、甘肃国开董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃经纬房地产开发有限公司股权无偿划转事项的批复》（甘国投发投资[2020]203号），甘肃国开持有的经纬房地产100%股权无偿划转至兰州三毛纺织（集团）有限责任公司。2020年8月18日，经纬房地产的股权变动工商变更已完成。
截至本报告书签署日前24个月内，甘肃国开原全资子公司经纬房地产与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生的交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易对方 职务 交易内容 金额
经纬房地产 雍生东 投资管理及法务总监 购买商品房住宅 35.56
除上述情况外，甘肃国开及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24 个月内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过其他合计金额超过 5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，甘肃国开不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排
除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前24个月内，甘肃国开不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第八节 前6个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
本次权益变动前，甘肃国开未持有上市公司的股票，亦未曾买卖上市公司股票。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲
属持有及买卖上市公司股份的情况
自海默科技本次权益变动事实发生之日起（2020年8月28日）前6个月内（2020年2月29日至2020年8月28日期间），甘肃国开的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
相关人员 交易日期 买卖方向 成交价（元/股） 数量（股）
2020年3月10日 买入 4.25 10,000
单小东 2020年3月11日 卖出 4.28 10,000
2020年3月13日 买入 4.00 10,000
2020年5月8日 卖出 3.70 10,000
李彦学 2020年3月10日 卖出 4.26 1,000
针对上述股票买卖行为，单小东已经出具如下说明：
“本人买卖海默科技股票系根据海默科技公开披露的信息、股票市场行情及个人判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
针对上述股票买卖行为，李彦学已经出具如下说明：
“本人买卖海默科技股票系根据海默科技公开披露的信息、股票市场行情及个人判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
除单小东、李彦学外，信息披露义务人其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自海默科技本次权益变动事实发生之日起（2020年8月28日）前6个月内（2020年2月29日至2020年8月28日期间）不存在通过交易所买卖海默科技股票的情况。
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务报表及审计意见
甘肃立信浩元会计师事务所有限公司已对甘肃国开2017年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度的合并及母公司利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了甘立浩年审字[2018]审字第049号、第050号和甘立浩年审字[2019]审字第188号、第189号无保留意见的审计报告。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对甘肃国开2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了大信审字[2020]审字第35-00452号、第35-00454号无保留意见的审计报告。2020年1-7月财务数据未经审计，具体如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项 目 2020年7月31日 2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
流动资产：
货币资金 59,983.80 11,377.11 27,408.32 2,917.95
其他应收款 2,045.44 309.62 260.62 5,671.17
存货 - 44,400.75 43,603.27 51,382.67
其中：原材料 - - - -
库存商品（产成品） - 44,400.75 43,603.27 51,382.67
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 1.14 9.66 - 202.99
流动资产合计 62,030.37 56,097.14 71,272.21 60,174.78
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 3,670.56 3,530.74 - -
投资性房地产 - - - -
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
固定资产 - 1.34 2.02 3.05
在建工程 - - - -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 3,670.56 3,532.08 2.02 3.05
资 产 总 计 65,700.94 59,629.22 71,274.23 60,177.83
流动负债：
短期借款 - - - -
以公允价值计量且其变动计 - - - -
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - - -
应付账款 - 2,897.79 4,714.40 200.57
预收款项 - 11.65 35.56 55.48
应付职工薪酬 - - - 6.74
应交税费 - 18.07 38.84 38.02
其他应付款 - 48,595.49 59,050.15 53,178.46
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 - 51,522.99 63,838.96 53,479.26
非流动负债：
非流动负债合计 - - - -
负 债 合 计 - 51,522.99 63,838.96 53,479.26
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 68,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
国有法人资本 68,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
实收资本（或股本）净额 68,000,00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
其他权益工具 - - - -
资本公积 134.39 134.39 - -
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
专项储备 - - - -
盈余公积 - - - -
未分配利润 -2,433.46 -28.17 -564.73 -1,301.43
归属于母公司所有者权益（或股东权 65,700.94 8,106.22 7,435.27 6,698.57
益）合计
*少数股东权益 - - - -
所有者权益（或股东权益）合计 65,700.94 8,106.22 7,435.27 6,698.57
负债和所有者权益（或股东权益）总计 65,700.94 59,629.22 71,274.23 60,177.83
（二）母公司资产负债表
单位：万元
项 目 2020年7月31日 2019年12月31日 2018年12月31日2017年12月31日
流动资产：
货币资金 59,983.80 10,013.90 26,070.91 11.58
其他应收款 2,045.44 - - 5,299.48
存货 - - - -
其中：原材料 - - - -
库存商品（产成品） - - - -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 1.14 - - -
流动资产合计 62,030.37 10,013.90 26,070.91 5,311.06
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 3,670.56 6,530.74 3,000.00 3,000.00
投资性房地产 - - - -
固定资产 - - 0.08 0.15
在建工程 - - - -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 3,670.56 6,530.74 3,000.08 3,000.15
资 产 总 计 65,700.94 16,544.64 29,070.98 8,311.22
流动负债：
短期借款 - - - -
以公允价值计量且其变动计 - - - -
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - - -
应付账款 - - - -
预收款项 - - - -
应付职工薪酬 - - - -
应交税费 - 17.40 - -
其中：应交税金 - 17.40 - -
其他应付款 - 7,946.73 20,759.86 -
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 - 7,964.13 20,759.86 -
非流动负债：
非流动负债合计 - - - -
负 债 合 计 - 7,964.13 20,759.86 -
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 68,000 8,000.00 8,000.00 8,000.00
国有法人资本 68,000 8,000.00 8,000.00 8,000.00
实收资本（或股本）净额 68,000 8,000.00 8,000.00 8,000.00
其他权益工具 - - - -
资本公积 134.39 134.39 - -
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 - - - -
未分配利润 -2,433.46 446.12 311.13 311.22
所有者权益（或股东权益）合计 65,700.94 8,580.51 8,311.13 8,311.22
负债和所有者权益（或股东权益）总计 65,700.94 16,544.64 29,070.98 8,311.22
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
（三）合并利润表
单位：万元
项 目 2020年1-7月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 998.97 2,601.41 18,238.82 7,256.83
其中：营业收入 998.97 2,601.41 18,238.82 7,256.83
二、营业总成本 793.57 2,492.05 17,656.73 7,568.75
其中：营业成本 702.85 2,188.55 16,743.09 6,841.73
税金及附加 15.39 58.19 557.64 115.95
销售费用 13.29 34.31 51.70 35.75
管理费用 62.54 213.24 306.11 66.54
研发费用 - - - -
财务费用 -0.50 -2.25 -1.80 508.77
其他 - - - -
加：其他收益 - 362.08 158.51 48.70
投资收益（损失以 139.82 82.51 - -
“-”号填列）
其中：对联营企业 139.82 82.51 - -
和合营企业的投资收益
公允价值变动收益 - - - -
（损失以“-”号填列）
资产减值损失（损失 - - - -
以“-”号填列）
资产处置收益（损失 - - - -
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－” 345.23 553.96 740.60 -263.22
号填列）
加：营业外收入 - - - 600.13
其中：政府补助 - - - -
减：营业外支出 - - 3.89 16.73
四、利润总额（亏损总额以“－” 345.23 553.96 736.70 320.18
号填列）
减：所得税费用 17.40 - 103.96
五、净利润（净亏损以“－” 345.23 536.56 736.70 216.22
号填列）
（一）按所有权归属分类:
归属于母公司所有者 345.23 536.56 736.70 216.22
的净利润
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
*少数股东损益 - - - -
（二）按经营持续性分类:
持续经营净利润 345.23 536.56 736.70 -199.99
终止经营净利润 - - - 416.21
六、其他综合收益的税后净额 - - - -
归属于母公司所有者的其 - - - -
他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 345.23 536.56 736.70 216.22
归属于母公司所有者的综 345.23 536.56 736.70 216.22
合收益总额
（四）母公司利润表
单位：万元
项 目 2020年1-7月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 - 94.34 - -
其中：营业收入 - 94.34 - -
二、营业总成本 19.40 24.46 0.09 0.08
其中：营业成本 - - - -
税金及附加 0.02 2.11 - 0.002
销售费用 - - - -
管理费用 19.14 22.20 0.08 0.08
研发费用 - - - -
财务费用 0.23 0.15 0.01 0.005
其他 - - - -
加：其他收益 - - - -
投资收益（损失以 139.82 82.51 - 311.29
“-”号填列）
其中：对联营企业 139.82 82.51 - -
和合营企业的投资收益
公允价值变动收益 - - - -
（损失以“-”号填列）
资产减值损失（损失 - - - -
以“-”号填列）
资产处置收益（损失 - - - -
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－” 120.42 152.39 -0.09 311.21
号填列）
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
加：营业外收入 - - - -
其中：政府补助 - - - -
减：营业外支出 - - - -
四、利润总额（亏损总额以“－” 120.42 152.39 -0.09 311.21
号填列）
减：所得税费用 - 17.40 - -
五、净利润（净亏损以“－” 120.42 134.99 -0.09 311.21
号填列）
持续经营净利润 - 134.99 -0.09 311.21
终止经营净利润 - - - -
六、其他综合收益的税后净额 120.42 - - -
七、综合收益总额 120.42 134.99 -0.09 311.21
（五）合并现金流量表
单位：万元
项 目 2020年1-7月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 1,169.89 1,816.27 12,307.98 14,247.66
金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的 575.72 5,910.50 37,043.98 19,827.70
现金
经营活动现金流入小计 1,745.61 7,726.78 49,351.96 34,075.36
购买商品、接受劳务支付的现 1,588.06 4,815.87 7,558.49 7,298.58
金
支付给职工及为职工支付的 47.51 104.77 110.59 77.84
现金
支付的各项税费 60.06 243.19 1,278.91 928.91
支付其他与经营活动有关的 10,359.19 15,279.93 15,913.60 26,467.51
现金
经营活动现金流出小计 12,054.81 20,443.76 24,861.59 34,772.84
经营活动产生的现金流量净额 -10,309.20 -12,716.98 24,490.38 -697.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其 - - - 3,503.81
他长期资产收回的现金净额
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
处置子公司及其他营业单位 -1,084.12 - - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的 - - - -
现金
投资活动现金流入小计 -1,084.12 - - 3,503.81
购建固定资产、无形资产和其 - 0.39 - 980.42
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 3,313.84 - -
取得子公司及其他营业单位 - - - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的 - - - -
现金
投资活动现金流出小计 - 3,314.23 - 980.42
投资活动产生的现金流量净额 -1,084.12 -3,314.23 - 2,523.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 60,000.00 - - -
取得借款收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的 - - - -
现金
筹资活动现金流入小计 60,000.00 - - -
偿还债务支付的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付利息支 - - - -
付的现金
支付其他与筹资活动有关的 - - - -
现金
筹资活动现金流出小计 - - - -
筹资活动产生的现金流量净额 60,000.00 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价物 - - - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 48,606.69 -16,031.21 24,490.38 1,825.90
加：期初现金及现金等价物余 11,377.11 27,408.32 2,917.95 1,092.04
额
六、期末现金及现金等价物余额 59,983.80 11,377.11 27,408.32 2,917.95
（六）母公司现金流量表
单位：万元
项 目 2020年1-7月 2019年度 2018年度 2017年度
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 - 100.00 - -
金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的 0.01 0.04 31,686.45 0.04
现金
经营活动现金流入小计 0.01 100.04 31,686.45 0.04
购买商品、接受劳务支付的现 - 23.20 - -
金
支付给职工及为职工支付的 - - - -
现金
支付的各项税费 17.42 6.61 - 0.002
支付其他与经营活动有关的 10,012.69 12,813.39 5,627.13 0.05
现金
经营活动现金流出小计 10,030.11 12,843.21 5,627.13 0.05
经营活动产生的现金流量净额 -10,030.10 -12,743.17 26,059.32 -0.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其 - - - -
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位 - - - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的 - - - -
现金
投资活动现金流入小计 - - - -
购建固定资产、无形资产和其 - - - -
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 3,313.84 - -
取得子公司及其他营业单位 - - - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的 - - - -
现金
投资活动现金流出小计 - 3,313.84 - -
投资活动产生的现金流量净额 - -3,313.84 - -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 60,000.00 - - -
取得借款收到的现金 - - - -
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
收到其他与筹资活动有关的 - - - -
现金
筹资活动现金流入小计 60,000.00 - - -
偿还债务支付的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付利息支 - - - -
付的现金
支付其他与筹资活动有关的 - - - -
现金
筹资活动现金流出小计 - - - -
筹资活动产生的现金流量净额 60,000.00 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价物 - - - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 49,969.90 -16,057.01 26,059.32 -0.02
加：期初现金及现金等价物余 10,013.90 26,070.91 11.58 11.60
额
六、期末现金及现金等价物余额 59,983.80 10,013.90 26,070.91 11.58
二、信息披露义务人最近一年的主要会计政策变更及调整情况
（一）信息披露义务人最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
甘肃国开2019年财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则等规定编制。甘肃国开2019年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。
（二） 2019年主要会计政策变更
财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
甘肃国开投资有限公司
法定代表人：
单小东
2020年 月 日
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人关于公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
4、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；
5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于买卖海默科技股票的自查报告；
6、信息披露义务人关于本次权益变动相关的承诺与说明；
7、与本次权益变动相关的决策文件；
8、与本次权益变动相关的协议文件；
9、信息披露义务人相关审计报告及财务报表；
10、中国证监会及交易所要求的其他材料。
二、置备地点
本报告书及备查文件置于上市公司所在地，以备查阅。投资者也可以到深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。
上市公司地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩593号
中国证监会指定网址：http://www.szse.cn
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
甘肃国开投资有限公司
法定代表人：
单小东
2020年 月 日海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 海默科技（集团）股份有限公上市公司所在地甘肃省兰州市城关区张苏滩
司 593号
股票简称 海默科技 股票代码 300084
信息披露义务人名称甘肃国开投资有限公司 信息披露义务人甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江
注册地 街568号
拥有权益的股份数量增加 √ 有无一致行动人 有 □ 无√
变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人是否 信息披露义务人
为上市公司第一大股是 □ 否 √ 是否为上市公司是 □ 否√
东 实际控制人
信息披露义务人是否是 □ 否 √ 信息披露义务人是 □ 否√
对境内、境外其他上回答“是”，请注明公司是否拥有境内、回答“是”，请注明公司家
市公司持股5%以上 家数 外两个以上上市数
公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
权益变动方式（可多国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
选） 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他√（表决权委托）
信息披露义务人披露持股种类： 不适用
前拥有权益的股份数持股数量： 0
量及占上市公司已发持股比例： 0
行股份比例
本次发生拥有权益的变动种类： A股普通股股票
股份变动的数量及变变动数量： 134,668,008
动比例 变动比例： 26.92%
变动方式：受让股票
变动时间：至登记结算公司申请办理股份过户登记手续之日
在上市公司中拥有权变动方式：接受表决权委托
益的股份变动的时间变动时间：委托期限自《表决权委托协议》生效且甘肃国开按《股份转让协
及方式 议》向窦剑文、张立刚支付首笔股份转让价款之日起至甘肃国开认购的海默
科技向特定对象发行股票办理完毕股份过户登记次日止
变动方式：认购上市公司向特定对象发行股票
变动时间：海默科技本次向特定对象发行股票上市日
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
是□ 否√
与上市公司之间是否备注：海默科技及控股子公司最近12个月内存在与信息披露义务人关联方发
存在持续关联交易 生交易的情形，具体情况详见本报告书“第六节 对上市公司影响分析”之
“三、与上市公司之间的关联交易情况”。
与上市公司之间是否是□ 否√
存在同业竞争
信息披露义务人是否是□ 否√
拟于未来 12 个月内备注：信息披露义务人拟认购海默科技向特定对象发行股票，除上述情况外，
继续增持 信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场是□ 否√
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》是□ 否√
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的是√ 否□
文件
是否已充分披露资金是√ 否□
来源
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
本次权益变动是否需
取得批准及批准进展是√ 否□
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股是□ 否√
份的表决权
海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》之附表签章页）
甘肃国开投资有限公司
法定代表人：
单小东
2020年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
