股票代码：603383 股票简称：顶点软件 公告编号：2020-044
福建顶点软件股份有限公司
限制性股票激励计划第三个解锁期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：957,264股
? 本次解锁股票上市流通时间：2020年9月7日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）2017年7月10日，公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第七届监事会第一次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2017年7月26日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（三）2017年7月27日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定以2017年7月27日作为激励计划的授予日，向符合条件的134名激励对象授予167.7万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（四）公司于2017年9月5日完成了限制性股票的授予登记工作，并于2017年9月7日，公司在上海证券交易所网站披露了《福建顶点软件股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》。
（五）2018年8月27日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格与数量的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意对限制性股票的授予价格与授予数量进行调整，调整后，限制性股票的授予价格为16.04元/股，数量为2,347,800股；认为公司134名激励对象的主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就。董事会一致同意公司为符合条件的134名激励对象办理限制性股票解锁相关事宜。
（六）2018年9月5日，限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的股票上市，上市流通数量为939,120股。
（七）2019年6月14日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，根据《激励计划》的有关规定，公司进行利润分配后，应对限制性股票的价格进行调整。调整后，限制性股票的回购价格为15.54元/股。
（八）2019年6月14日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象方孝星等5人因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的有关规定，公司于2019年8月13日将方孝星等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计28,560股进行回购注销，公司总股本由120,213,800股变更为120,185,240股。
（九）2019年8月26日，公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的129名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%，数量为690,060股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
（十）2019年9月5日，限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的股票上市，上市流通数量为690,060股。
（十一）2020年6月15日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格与数量的议案》，根据《激励计划》的有关规定，公司进行利润分配后，应对限制性股票的价格与数量进行调整。调整后，限制性股票的回购价格为10.74元/股，数量为966,084股。
（十二）2020年6月15日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象林兰芝等2人因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的有关规定，公司于2020年8月12日将林兰芝等2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计
8,820股进行回购注销，公司总股本由168,259,336股变更为168,250,516股。
（十三）2020年8月24日，公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的127名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%，数量为957,264股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）锁定期已届满
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票的第三个解锁期为首次授予日起36个月后的首个交易日起，至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为30%。截止至本公告披露日，公司授予的限制性股票的第三个锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件已成就
解锁条件 解锁条件已成就的说明
1、满足公司层面的业绩考核要求的解锁条件：公司 根据公司《2019年年度报
2019年实现的净利润金额较2016年同比增长不低于40%。 告》及致同会计师事务所（特
（注：上述净利润增长率指归属于上市公司股东的扣除非 殊普通合伙）出具的“致同审
经常性损益后的净利润作为计算依据） 字（2020）第351ZA3825号”
《审计报告》，公司2019年度
合并利润表中归属于上市公司
股东的属扣除非经常性损益后
的净利润为10,696.37万元，
较2016年度公司归属于上市
公司股东的属扣除非经常性损
益后的净利润6,978.94万元，
增长 53.27%，增长率不低于
40%。符合该项解锁条件。
2、满足个人绩效考核的解锁条件：
激励对象个人绩效考核的解锁条件：根据公司制定的
考核管理办法，对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上 根据公司制定的考核管理
一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度 办法，本次解锁的127名激励
个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核 对象2019年度个人绩效考核
不合格。 结果均为C档以上（含C档）。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制 满足第三个解锁期的个人绩效
性股票才可按照个人解锁比例进行行权/解锁。 考核解锁条件。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度限制
性股票的解锁额度不可解锁，限制性股票由公司统一回购
注销。
3、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
公司未发生前述情况，满
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足解锁条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情
形。
4、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
本次申请解锁的127名激
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
励对象未发生前述情形，满足
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
解锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，公司董事会认为公司《激励计划》授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经满足。
三、激励对象股票解锁情况
根据《激励计划》针对公司业绩以及所有激励对象的考核结果，127名激励对象对应的第三个解锁期的限制性股票全部解锁，数量共计957,264股，占公司目前总股本的0.57%。具体如下：
已获授予限 本次可解锁 本次解锁数量占
序号 姓名 职务 制性股票数 限制性股票 已获授予限制性
量（股） 数量（股） 股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
1 董凤良 财务总监 98,000 29,400 30%
董事、监事、高级管理人员 98,000 29,400 30%
小计
二、其他激励对象
1 中层管理人员、业 3,092,880 927,864 30%
务骨干、技术骨干
（126人）
其他激励对象小计 3,092,880 927,864 30%
合 计 3,190,880 957,264 30%
注：公司限制性股票激励计划授予的对象原为134人，鉴于其中7名激励对象因离职（5名2019年离职、2名2020年离职）不再具备激励对象资格(7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已由公司分别回购注销)，故本次实际可解除限售的激励对象人数为127人。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年9月7日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：957,264股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
3、激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《福建顶点软件股份有限公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 957,264 -957,264 0
无限售条件股份 167,293,252 957,264 168,250,516
总计 168,250,516 - 168,250,516
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：公司本次激励计划第三个解锁期解锁事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《限制性股票激励计划》的规定；公司本次激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经达成，可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规和《限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2020年9月2日
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