北京市中伦律师事务所
关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二〇年八月
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦28/31/33/36/37层，邮编 100022
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北京市中伦律师事务所
关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（简称“本所”）作为江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司（简称“公司”“发行人”或“安靠智电”）向特定对象发行股票（简称“本次发行”）相关事宜聘请的专项法律顾问，现为发行人申请本次发行出具法律意见书。
根据本所与公司签订的《法律顾问聘请协议》，本所律师对公司本次发行的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书和律师工作报告。
发行人已向本所作出保证：发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
法律意见书
本所仅就与本次发行有关中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按有关机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
本所和经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
除非上下文明确另有所指，本法律意见书未定义的词语、简称、解释规则与《北京市中伦律师事务所关于为江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司向特定对象发行股票出具法律意见书的律师工作报告》定义的词语、简称、解释规则具有相同的含义。
本所律师现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
2020年7月28日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议批准本次发行的相关事宜，并提请发行人股东大会审议。2020年8月14日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议批准本次发行的相关事宜。
法律意见书
发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议，其决议内容合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次发行的有关事宜，其授权范围、程序合法有效。
发行人的本次发行尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
发行人是按照《公司法》及其他有关规定，由江苏安靠超高压电缆附件有限公司整体变更设立的股份公司，并已经于2011年7月20日在工商行政管理部门完成股份公司的注册登记，目前的登记状态为在营（开业）企业。
发行人目前有效存续，不存在根据法律法规或者公司章程的规定需要终止的情形出现，已经具有申请向特定对象发行股票所需的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人的本次发行符合《管理办法》第十一、十二条的规定，符合向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的股本及其演变
发行人首次公开发行股票已经获得中国证监会的核准，中国证监会向发行人出具《关于核准江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕207 号），核准发行人首次向社会公开发行不超过 1,667万股人民币普通股（A股）股票。
首次公开发行股票前，发行人股本总额 5,000 万股，首次公开发行股票后，发行人股本总额增加至6,667万股。
经公司2017年年度股东大会决议通过《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司决定以资本公积金向全体股东每10股转增5股，本次转增完成后，公司股本总额增加至100,005,000股。
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经公司2019年年度股东大会决议通过《2019年度利润分配预案》，公司决定以资本公积金向全体股东每10股转增3股，本次转增完成后，公司股本总额增加至129,343,605股（不扣除已回购的股份2,209,650股）。
发行目前的股本总额为129,343,605股。
五、发行人的股东（实际控制人）
截至2020年6月30日，发行人的前十大股东情况如下：序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1 陈晓晖 37,050,000 28.64%
2 陈晓凌 35,490,000 27.44%
3 陈晓鸣 6,825,000 5.28%
4 唐虎林 3,900,000 3.02%
5 姜仁旭 3,900,000 3.02%
6 李常岭 2,144,981 1.66%
7 宋蔚 1,036,800 0.80%
8 周成河 890,000 0.69%
9 张伟 820,100 0.63%
10 陈晓华 725,000 0.56%
陈晓晖持有发行人28.64%的股权，陈晓凌持有发行人27.44%的股权，陈晓鸣持有发行人 5.28%的股权，三人共计持有发行人 61.36%的股权，对发行人实施共同控制。因此，陈晓晖、陈晓凌和陈晓鸣系发行人的实际控制人。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2020年7月31日，发行人的实际控制人陈晓晖、陈晓凌存在股票质押，实际控制人累计质押的发行人股份数量为21,773,050股，占其持有发行人股份总数的27.43%，占发行人总股本的16.83%。
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六、发行人的独立性
发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
七、发行人的业务
发行人及附属公司的经营范围和主营业务情况如下：序号 经营主体 登记的经营范围 主营业务
中低压、高压及超高压电缆附件、电力器材、 高压及超高压电缆连接
电缆分支箱和户内外环网开关柜及相关智能 件、GIL、智慧变电站
化产品的研究、开发、生产、销售、运维及相 及相关产品的研发和生
关的技术咨询；中低压、高压、超高、特高压 产；地下智能输变电系
电器设备及其配件、部件设计、研发、制造、 统整体解决方案、城市
测试、销售及系统整体方案实施和技术服务； 电力架空线迁改与入
1 发行人 金属气体绝缘母线（GIL）及其配件生产、销 地、电力工程勘察设计
售、技术服务；电力工程总承包，输变电工程 及施工服务、城市变电
专业承包，电力设施承装（修、试）（凭许可 站建设及改造，以及生
资质经营）；自营和代理各类商品及技术的进 产智能接地箱、巡检机
出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的 器人等电力物联网产业
商品和技术除外依法须经批准的项目，经相关 链相关产品
部门批准后方可开展经营活动）
电力工程设计；电力工程勘测设计、施工、监
理；电力设施；环保工程设计、施工；火电设
备安装工程施工；工程勘察；岩土工程设计；
地基与基础工程；土石方工程；工程咨询及服
2 河南安靠 务；电力设备、材料的制造采购及销售；货物 电力工程勘察、设计
进出口业务；火电、其他（新能源）规划咨询、
编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、
项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工
程设计。
电力器材、机电设备及配件的研发、生产和销
售，建筑材料、金属材料、化工原料及化工产 销售电力器材、机电设
3 溧阳常瑞 品、五金产品、电线电缆、电子产品、办公用 备及配件
品、劳保用品的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
中压、高压、超高、特高压电器设备及其配件、
部件设计、研发、制造、测试与销售，金属气 中压、高压、超高、特
4 江苏凌瑞 术体服绝务缘，母机线械（设GI备L）加及工其，配模件具生及产工、装销设售备、的技制件高，压部电件器设设计备、及研其发配、
造与销售，中压、高压与超高压的电缆附件、 制造、测试与销售
电缆接地系统、电缆防爆防火系统类产品的研
发、制造与销售，智能电网设备、输电系统的
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智能监测、控制、动态增容及系统整体方案实
施与技术服务，自营和代理各类商品及技术的
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
实业投资，创业投资，能源项目投资，企业管
5 安靠创投 理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项 实业投资，创业投资
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；发
电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、
承试；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
包；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：技术服
6 安靠电站 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 未实际开展业务
让、技术推广；输配电及控制设备制造；智能
输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研
发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设
备销售；软件开发；物联网应用服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
创业投资，实业投资，能源项目投资，地下输
电项目投资，企业管理咨询,商务信息咨询。（不
7 安云创投 得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和 未实际开展业务
备案的除外）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
电缆附件、电缆接地系统、电缆测温系统、电
缆局放系统、电缆防爆防火系统研发；智能电
网设备、输电系统智能监测系统、电力检测技
8 凌瑞智慧 术服务；计算机系统集成服务；计算机软硬件 未实际开展业务
开发及技术咨询；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，发行人的主营业务为高压及超高压电缆连接件、GIL、智慧变电站及相关产品的研发和生产，并以上述产品为基础，为客户提供地下智能输变电系统整体解决方案、城市电力架空线迁改与入地、电力工程勘察设计及施工服务、城市变电站建设及改造，以及生产智能接地箱、巡检机器人等电力物联网产业链相关产品。发行人报告期内的业务经营正常，业务性质未发生过重大变化，并且，发行人的收入及利润均主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
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八、关联交易及同业竞争
发行人的关联方主要包括：
1. 持有发行人5%以上股份的自然人。
2. 发行人的董事、监事和高级管理人员。
3. 上述人士关系密切的家庭成员。
4. 上述人士控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其附属公司以外的法人；
5. 持有发行人5%以上股份的法人及其一致行动人。
报告期内发行人的关联交易主要为关联采购、关联租赁和关联担保，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成严重影响独立性或显失公平的关联交易。
发行人已在其《公司章程》《章程草案》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，以及独立董事相关工作制度、工作细则和关联交易相关管理制度、管理办法等文件中明确规定关联交易公允决策的程序。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
九、发行人的主要财产
发行人及其附属公司目前拥有25项不动产权、12项注册商标、65项专利、2项域名，发行人目前拥有的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、模具相关设备等。
上述财产权属明确，不存在对发行人的本次发行造成实质性影响的权属纠纷。
发行人目前拥有如下附属公司：江苏安靠创业投资有限公司、溧阳市常瑞电力科技有限公司、河南安靠电力工程设计有限公司、江苏安靠智能电站科技有限公司、江苏凌瑞电力科技有限公司、江苏凌瑞智慧电力科技有限公司、江苏安云创业投资有限公司。发行人持有上述企业股权的事项已经有权部门核准登记，权
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属明确，不存在对发行人本次发行造成实质性影响的权属纠纷。
发行人目前拥有1家参股公司：河南航天恒达新能源科技有限公司。发行人持有上述企业股权的事项已经有权部门核准登记，权属明确，不存在对发行人本次发行造成实质性影响的权属纠纷。
经本所律师核查，发行人及其附属公司拥有的主要财产目前不存在设定担保或其他权利受限的情况。
十、发行人的重大债权债务
发行人的正在履行的重大合同合法、有效，不存在因合同违法、无效所引致的对本次发行造成实质性影响的纠纷。本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了审查，该等合同不存在对本次发行造成实质性影响的纠纷。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在由于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的对本次发行构成实质性障碍的重大侵权纠纷案件。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
除已披露事项外，发行人2017年2月上市以来不存在合并、分立、增资扩股、重大资产收购或出售行为。发行人目前不存在拟进行的将对本次发行造成实质性影响的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售行为。
十二、发行人章程的制定与修改
发行人上市后适用的章程及其历次修改已履行法定程序，发行人现行有效的《公司章程》不存在违反现行法律法规强制性规定的内容。
十三、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人已经具有健全的组织机构。发行人已经具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定。
发行人自2017年上市以来，共召开了12次股东大会会议、30次董事会会议、26 次监事会会议，上述股东大会、董事会、监事会的决议内容合法有效，股东大会或董事会的重大决策或授权合法有效。
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十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
发行人的董事、监事、高级管理人员在发行人任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化，符合《公司法》和《公司章程》的规定，已履行了必要的法律程序。
十五、发行人的税务
发行人享受的税收优惠符合相关政策规定，真实有效，发行人执行的税种、税率符合相关法律法规要求。发行人及其附属公司近三年来不存在由于违反有关税收税务方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
发行人近三年来不存在因违反有关环境保护方面、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
十七、发行人募股资金的运用
发行人前次募集资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过160,688.11万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 城市智慧输变电系统建设项目 115,597.39 115,597.39
2 智能输变电设备研发中心 15,090.72 15,090.72
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 160,688.11 160,688.11
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发行人本次发行募集资金投向不存在违反国家产业政策的情形，亦不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争；发行人本次发行的募集资金使用项目未为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
最近三年来发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪案件，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人的董事、监事、高级管理人员不存在最近三年来受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司、发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股权的股东不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，且发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的对发行人生产经营造成实质性影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
十九、总体结论性意见
综上所述，本所对发行人本次发行发表总体结论性意见如下：
1. 发行人已具备申请向特定对象发行股票所需的主体资格，且不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
2. 发行人的本次发行符合向特定对象发行股票的实质条件。
发行人的本次发行尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册.
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏安靠智能输电工程科技股份
有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：________________ 经办律师：________________
张学兵 邹云坚
经办律师：________________
张 扬
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