常州星宇车灯股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
公开发行A股可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
常州星宇车灯股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201773号）（以下简称“反馈意见”）的要求，常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”、“星宇股份”、“发行人”或“申请人”），会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、北京君合律师事务所（以下简称“君合律师”或“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”或“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核对及讨论，并进行了具体回复。
若无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《常州星宇车灯股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》保持一致。
目录
问题1.............................................................................................................................3
问题2.............................................................................................................................8
问题3...........................................................................................................................10
问题4...........................................................................................................................13
问题5...........................................................................................................................18
问题6...........................................................................................................................37
问题7...........................................................................................................................43
问题8...........................................................................................................................45
问题9...........................................................................................................................50
问题1、根据申请文件，本次募投项目与前募“星宇股份智能制造产业园”环评
批复相同。请申请人补充说明：（1）本次募投项目备案环评均相同的原因、合规
性，是否在有效期内，批准内容与募投项目是否一致，是否符合募投项目所在
行业现行适用的相关法律法规要求；项目用地是否符合土地规划用途。（2）本次
募投项目环评文件与前募一致的原因、合规性。（3）募投项目是否符合产业政策，
是否具备实施项目全部资质许可，项目风险是否充分披露。（4）本次募投项目与
公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，是否具备与本次募投项目相关的
资质、技术、人才等资源储备，是否属于重复建设，本次募投项目建设的必要
性、合理性及可行性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、“星宇股份智能制造产业园”项目概况和规划审批情况
发行人原前募项目“吉林长春生产基地扩建项目”系为满足公司重点客户一汽大众订单需求而设计建设，后客户因市场等外部因素调整生产布局，将部分生产基地规划由长春转移至华东、华南、西南等地区。为适应客户经营战略的调整，同时为满足自身经营规模快速增加带来的在研项目未来转产后的潜在生产需求，发行人于2017年启动了“星宇股份智能制造产业园”整体项目。
发行人于2017年8月取得了常州市新北区经济发展局出具的关于“星宇股份智能制造产业园”整体项目的“常新经备[2017]69 号”项目备案证；于 2017年12月取得了常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的“常新行审环表[2017]50号”环评批复；于2017年11月签署了“星宇股份智能制造产业园”整体项目涉及的《国有建设用地使用权转让合同》并分别于2017年12月、2018年3月取得了《建设用地规划许可证》（用地面积：270,382平方米，用地性质：工业）和“苏（2018）常州市不动产权证第0017166号”《不动产权证书》（宗地面积：270,382平方米，用途：工业）。
经2017年12月召开的2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更募投项目“吉林长春生产基地扩建”的议案》，发行人将原前募项目“吉林长春生产基地扩建”项目变更为“星宇股份智能制造产业园一期”项目，实施主体由吉林星宇变更为发行人，实施地点变更为常州市空港产业园宝塔山路西侧、黄河西路南侧；后经2019年9月召开的2019年第二次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，发行人将“星宇股份智能制造产业园一期”变更为“星宇股份智能制造产业园一、二、三期项目”。
根据发行人取得的项目备案证、《建筑工程施工许可证》等文件，发行人“星宇股份智能制造产业园”整体项目建设地点位于常州市新北区黄河西路以南、宝塔山路以西（现常州市新北区黄河西路709号），新增用地270,316平方米（406亩），建设内容包括综合性工厂、大灯工厂、后灯工厂、成品库、原材料和零部件仓库、模具工厂、电子工厂、办公楼、变电站（高压房）、食堂和培训活动中心等主要建筑物及相关配套建筑，其中：前次募投项目“星宇股份智能制造产业园一、二、三期”的建设内容包括综合性工厂、大灯工厂、后灯工厂、成品库、原材料和零部件仓库、办公楼、变电站（高压房）、食堂和培训活动中心等主要建筑物，不包括本次募投项目“星宇股份智能制造产业园模具工厂”和“星宇股份智能制造产业园电子工厂”拟建设的模具工厂、电子工厂等建设内容。
二、本次募投项目备案环评相同的原因及合规性
本次募投项目筹划阶段，发行人依据市场情况针对“星宇股份智能制造产业园模具工厂”和“星宇股份智能制造产业园电子工厂”更新了可行性分析，并向常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局提出了投资项目备案申请。根据常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局2020年6月出具的“常新行审内备[2020]323 号”项目备案证，备案项目为“星宇股份智能制造产业园模具工厂、电子工厂”，即本次募投项目“星宇股份智能制造产业园模具工厂”和“星宇股份智能制造产业园电子工厂”，批准内容与本次募投项目建设内容一致，建设地点为常州市新北区黄河西路709号，位于星宇股份智能制造产业园内，不涉及新增用地，符合已有土地规划用途。
根据常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局2017年12月出具的“常新行审环表[2017]50号”环评批复内容，在批复下达之日起5年内未开工建设或建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或污染防治措施发生重大变化的，建设单位应当重新报批项目环评文件。根据“星宇股份智能制造产业园”整体项目的建设项目环境影响报告表，模具工厂建成后新增加工设备128台/套，电子工厂建成后新增SMT生产设备40条/套，本次募投项目建成后模具工厂涉及新增模具及工装加工、试验设备128台（套），电子工厂涉及新增SMT生产组装线22条（套），建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或污染防治措施未发生重大变化。常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局亦出具说明：“常州星宇车灯股份有限公司智能制造产业园项目已取得我局审批意见，文号：常新行审环表[2017]50号，该项目建设中包含模具工厂和电子工厂相关内容”。因此，“常新行审环表[2017]50号”环评批复内容已涵盖了本次募投项目“星宇股份智能制造产业园模具工厂”和“星宇股份智能制造产业园电子工厂”，环评批复仍在有效期内，发行人无须重新报批项目环评手续。
综上，本次募投项目备案及环评相同的原因系“常新行审内备[2020]323号”项目备案证和“常新行审环表[2017]50号”环评批复的内容均包括了本次募投项目“星宇股份智能制造产业园模具工厂”和“星宇股份智能制造产业园电子工厂”，均在有效期内，批准内容与“星宇股份智能制造产业园模具工厂”和“星宇股份智能制造产业园电子工厂”建设内容一致，符合相关法律法规要求，本次募投项目涉及用地已取得土地权证，符合土地规划用途。
三、本次募投项目环评文件与前募一致的原因及合规性
如前所述，常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局2017年12月出具的“常新行审环表[2017]50号”环评批复内容已涵盖了本次募投项目“星宇股份智能制造产业园模具工厂”和“星宇股份智能制造产业园电子工厂”，且环评批复仍在有效期内，发行人无须重新报批项目环评文件。
综上，本次募投项目环评文件具备合规性，符合相关规定。
四、本次募投项目符合相关产业政策
本次募投项目“星宇股份智能制造产业园模具工厂”建成后可形成年产各类模具360副及各类工装11,046副的能力，“星宇股份智能制造产业园电子工厂”建成后可形成年产LED光源模组3,444.86万片和其他电子模组575.77万个的能力，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》“鼓励类”中“十四、机械—31、……精密模具”、“十六、汽车—1、汽车关键零部件：……LED前照灯”范畴。同时，本次募投项目“星宇股份智能制造产业园模具工厂”和“星宇股份智能制造产业园电子工厂”已取得“常新行审内备[2020]323号”项目备案证。
本次募投项目的实施不涉及相关行业的资质许可，已取得相关环评批复。
综上，本次募投项目符合相关产业政策，已取得相关环评批复，项目实施不存在重大不确定性，其他项目风险已充分披露。
五、本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，是否具备与本次募投项目相关的资质、技术、人才等资源储备，是否属于重复建设，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
发行人主要从事乘用车车灯研发、设计、生产制造和销售业务，车灯产品主要包括前照灯、后组合尾灯、雾灯、高位刹车灯、转向灯以及内饰灯等。在生产过程中，发行人一般通过自行生产或外购模具用于注塑，对于后续组装工序所需的光源模组或电子控制器模组也是通过自行生产或外购获得。
（一）“智能制造产业园模具工厂”项目与现有业务的关联性及建设必要性
本次募投项目“智能制造产业园模具工厂”用于生产在车灯产品制造过程中所需要模具和工装。目前由于产能所限，发行人现有模具车间仅能保证部分新定点项目投产涉及配光性能的关键模具开发需求（例如：灯罩类、光导类、透镜类、反射镜类），其他所需模具则通过委外加工制造，随着发行人承接项目的增多及项目技术含量的提升，车灯产品的结构越来越复杂，零件越来越多，未来生产中所需的模具、工装数量呈现快速增长的态势，存在较大的模具、工装缺口，直接影响项目过程控制和成本控制，也不利于关键零部件模具的技术保密。
（二）“智能制造产业园电子工厂”项目与现有业务的关联性及建设必要性
本次募投项目“智能制造产业园电子工厂”用于生产车灯产品所需要的LED光源模组和其他电子模组，随着车灯进一步向电子化、智能化升级，发行人车灯产品的电子化和智能化趋势越来越明显，对相关模组的自制需求快速增长。由于目前公司场地所限，无法满足在研项目转产后未来对于光源模组和其他电子模组的配套需求，虽公司可暂时通过委外生产进行替代，但自制与委外生产之间存在较大的成本差异，且由于电子零件的特殊性，委外生产对电子器件的质量控制及技术保密也会造成不利的影响，因此公司亟需提升相关产能。
（三）本次募投项目与前次募投项目的关联性，不存在重复建设
为了充分满足未来的生产需求，发行人于2017年底启动了“星宇股份智能制造产业园”项目，前次募投项目“星宇股份智能制造产业园一、二、三期”主要建设内容包括新建的综合性工厂、大灯工厂、后灯工厂、成品库、原材料和零部件仓库等，本次募投项目“星宇股份智能制造产业园模具工厂”和“星宇股份智能制造产业园电子工厂”建设内容包括模具工厂和电子工厂，前次募投项目和本次募投项目均系“星宇股份智能制造产业园”整体项目的一部分。本次募投项目的模具工厂和电子工厂建成后可同时为发行人老厂区的大灯工厂和后灯工厂以及前次募投项目“星宇股份智能制造产业园一、二、三期”建设的大灯工厂和后灯工厂提供车灯制造过程中所需的模具、工装以及车灯产品所需的LED光源模组和关键电子模组，有利于增强上市公司的核心竞争力，提升盈利能力。
因此，本次募投项目与前次募投项目之间不存在重复建设。
（四）本次募投项目实施具备相应的技术、人才储备，具备可行性
自设立以来，发行人高度重视技术的自主创新，2017年、2018年、2019年和2020年1-3月发行人研发费用占营业收入比例分别4.21%、3.56%、3.78%和4.59%，截至2019年末发行人研发人员共计933名，占员工总数的13.06%。
经过多年研发积累，发行人形成了自主独立的车灯产品、车灯光源和电子模组、模具及工装专机的设计开发能力和研发体系，能够快速响应并满足客户需求。基于长期持续的研发投入，公司已形成一批研发成果，如第一代和第二代 ADB前照灯、辅助远光（蓝转白激光）前照灯、第二代 OLED 后组合灯、像素式前照灯、LIN/CAN控制RGB氛围灯、低成本双光LED透镜组件相继研发成功。强大的研发人才储备和技术储备有利于发行人本次募投项目顺利实施。
同时，发行人主要管理人员和核心技术人员在车灯制造领域均拥有多年的生产管理经验，公司在多年经营中也不断优化采购、生产、研发、销售、质量等各生产运营环节，近年来吉林长春、广东佛山、塞尔维亚新工厂的建设项目也为公司积累了宝贵的项目实施经验。因此，发行人具备募投项目实施的人才和项目管理经验储备，能够有效保障本次募投项目的顺利实施和投产。
综上所述，本次募投项目可有效满足公司生产过程中对模具、工装、LED光源模组和其他电子模组的需求，与前次募投项目均属于“星宇股份智能制造产业园”的构成部分，不存在重复建设，本次募投项目实施具备相应的技术、人才储备，本次募投项目建设具有必要性、合理性及可行性。
六、中介机构核查意见
经核查“星宇股份智能制造产业园”项目备案证书、建设项目环境影响报告表和环评批复、相关《国有建设用地使用权转让合同》、《建设用地规划许可证》和土地权证、前次募投项目“星宇股份智能制造产业园一、二、三期”可行性分析报告和项目规划许可文件、本次募投项目可行性分析报告、项目备案证书和相关部门出具的说明文件，现场访谈发行人高级管理人员、模具车间、电子车间、市场部门、研发部门和工程部门相关负责人，保荐机构及发行人律师认为：
（1）本次募投项目相关项目备案和环评文件均在有效期内，批准内容与募投项目建设内容一致，符合所在行业现行适用的相关法律法规要求，本次募投项目不涉及新增用地，相关建设用地已取得土地权证，符合土地规划用途；
（2）本次募投项目与前次募投项目环评文件一致，符合环评批复相关法律法规的规定；
（3）本次募投项目符合产业政策，具备实施项目全部资质许可，项目实施不存在重大不确定性，其他项目风险已充分披露；
（4）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目具备合理的产业链分工联系，发行人具备实施本次募投项目相关的资质、技术、人才等资源储备，本次募投项目不涉及重复建设，项目建设具有必要性、合理性及可行性。
问题2、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚及整改情况，是
否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的法律障碍；并补充说明上市公
司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受
到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和律师核查，并就申
请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚及整改情况
2017年1月1日至本回复出具之日，发行人及其子公司受到的行政处罚及整改情况如下表所示：
单位：元
处罚主体 处罚时间 作出处罚机关 处罚事由 处罚金额 整改情况
佛山市南海区 未按照规定的 已缴纳罚款，
佛山星宇 2018年11 税务局狮山税 期限办理纳税 200.00 并按要求纠
月 务分局 申报和报送纳 正、及时申报
税资料 纳税
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。因此，发行人全资子公司佛山星宇上述相关税务处罚不属于法律法规规定的“情节严重”的情形，不构成重大违法违规行为，对发行人正常经营及本次公开发行可转换公司债券不构成实质不利影响。佛山星宇已经按照要求足额缴纳了罚款，并及时补充办理纳税申报和报送纳税资料，相关子公司内部已完善税务管理制度，强化税务规范化操作。
除上述情况外，发行人及其子公司报告期内依法纳税、经营，不存在其他因重大违法行为被其主管税务、工商、环保、规划等行政主管部门处罚的情形。
二、上市公司现任董事、高管最近36个月受到证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责的情况，以及上市公司及其现任董事、高管因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
发行人现任董事、高管不存在最近36个月受到证监会行政处罚或最近12个月受到交易所公开谴责的情形。发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
三、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师查阅了发行人及其境内子公司报告期内受到行政处罚的相关文件，以及发行人境外律师就发行人境外子公司报告期内受到行政处罚情况的说明及相应发表的意见；查阅了发行人现任董事、高级管理人员填写的《尽职调查表》；检索了中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深交所网站、中国裁判文书网、百度等公开信息网站，对发行人及其现任董事、高级管理人员的处罚、诉讼或失信情况进行了核查；与发行人相关负责人就行政处罚相关事项进行访谈。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
根据报告期内发行人子公司受到的税务处罚所适用的法律法规的规定，该等处罚罚款金额较小、情节较轻，不属于重大行政处罚，不构成重大违法行为，且发行人子公司已相应缴纳了罚款并积极采取整改措施，该等处罚不会构成对本次发行的法律障碍；发行人现任董事、高管均不存在最近36个月受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责的情形，发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题3、根据申请文件，申请人使用的部分土地或房产尚未取得权属证书。请申
请人补充说明并披露：（1）尚未取得权属证书的土地和房产的具体情况及占比，
是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，
是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险；（2）租赁房产的权属或租赁
手续的瑕疵情况，是否存在对公司持续经营造成实质不利影响。请保荐机构及
申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、尚未取得权属证书的土地和房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险
截至本回复出具之日，发行人不存在尚未取得权属证书的土地；自有房屋建筑物面积合计212,233.67平方米，已取得土地证但尚未取得房屋权属证书的房产共计58,687.87平方米，占比27.65%。上述已取得土地证但尚未取得房屋权属证书的房产具体情况如下：
序 房屋建筑 建设单位 坐落位置 建筑面积 土地使用权证 办理进度
号 物名称 （ 2m） 证号
吉林工厂 汽车经济技术 长国用（2013）
1 办公楼、 吉林星宇 开发区东至乙 33,621.40 第101000067 正在办理竣
门卫1、门 三街，西至丙 号 工验收备案
卫2、厂房 四十三街
广东省佛山市 粤（2019）佛
2 佛山工厂 佛山星宇 南海区狮山镇 25,066.47 南不动产权第 正在办理竣
二期 松岗东风路8 0060893号 工验收备案
号
截至本回复出具之日，上述已取得土地证但尚未取得房屋权属证书的房产属于发行人的生产用房，正在办理竣工验收备案手续，其中吉林工厂预计2020年12月底可以取得房产证、佛山工厂二期项目预计2020年8月底可以取得房产证。该等房产已依法取得项目备案、环评批复、建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可等必要的建设手续，完成竣工验收备案手续后取得房屋权属证书不存在实质性障碍，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险。
二、租赁房产的权属或租赁手续的瑕疵情况，是否存在对公司持续经营造成实质不利影响
截至本回复出具之日，发行人承租使用以下9项房屋：
序 承租方 出租方 租赁地址 面积（㎡） 产权证 年租金 用途 租赁期限
号 （万元）
常州高新技术 6,595.69（一
常州市万德 产业开发区华 层） 仓储及 2018.05.01-
1 发行人 精密机械有 山中路101号 14,370（二层 苏（2019）常 332.15 办公、生 2022.04.30
限公司 主体办公楼 以上） 州市不动产权 活辅助
第0056709号 用房
2 发行人 常州市万德 华山中路101 3,843.53（一 266.45 2019.05.01-
精密机械有 号二期机械车 层） 2022.04.30
序 承租方 出租方 租赁地址 面积（㎡） 产权证 年租金 用途 租赁期限
号 （万元）
限公司 间 11,530.59（二
层以上）
常州市万德 华山中路101 2018.05.09-
3 发行人 精密机械有 号装配车间 675 15.28 2022.04.30
限公司
常州青洋塑 青洋塑业宏智 苏（2019）常 主要用 2019.01.01-
4 发行人 业科技有限 路7号厂房 8,415 州市不动产权 195.35 于仓储 2022.12.31
公司 第0031619号
川（2019）龙
5 发行人 一汽物流（成 经开区东五路 2,500 泉驿区不动产 66.00 仓储 2020.01.01-
都）有限公司 688号库房 权第0051426 2020.12.31
号
6 发行人 江苏宜供物 秦岭路1号仓 7,650 出租方未提供 136.78 仓储 2018.02.01-
流有限公司 库 2021.01.31
7 发行人 江苏宜供物 泰山路219号 37 出租方未提供 0.89 办公 2018.05.01-
流有限公司 办公室 2021.02.01
8 发行人 江苏宜供物 泰山路219号 3,885 出租方未提供 65.27 仓储 2018.02.01-
流有限公司 仓库 2021.01.31
9 发行人 江苏宜供物 泰山路219号 3,000 出租方未提供 50.40 仓储 2019.01.01-
流有限公司 仓库 2020.12.31
发行人承租的上述房产主要用途为仓储，可替代性较强。上述租赁房产存在未履行租赁备案手续、部分房产出租方未提供产权证的情形，但发行人自租赁、使用上述相关房屋以来，未发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响实际使用，不存在对公司持续经营造成实质不利影响的情形。
发行人实际控制人周晓萍已出具承诺函：
“如因租赁房屋的出租方无权出租或未履行租赁备案手续等原因导致发行人及其控制的企业于本次发行前承租的房屋发生相关纠纷、被主管机关责令停止使用等任何导致发行人及/或其控制的企业无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，本人承诺承担因此造成发行人及/或其控制的企业的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、寻找替代场所以及搬迁所发生的损失和费用。
本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”
三、中介机构核查意见
经核查发行人及其子公司拥有的土地使用权证书和房屋所有权证书、相关在建工程的建设审批文件、发行人承租使用房屋的租赁合同以及相关的房屋所有权证书，向发行人了解相关项目的建设进展情况并取得发行人实际控制人周晓萍出具的关于发行人承租使用租赁房屋的承诺函，保荐机构及发行人律师认为：
（1）发行人及其子公司拥有的已取得土地证但尚未取得房屋权属证书的房产正在办理竣工验收备案手续，该等房产已依法取得项目备案、环评批复、建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可等必要的建设手续，完成竣工验收备案手续后取得房屋权属证书不存在实质性障碍，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险。
（2）发行人承租使用的房屋主要用途为仓储，可替代性较强，未履行租赁备案手续、部分房产出租方未提供产权证等情形不会对公司持续经营造成实质不利影响。
问题4、根据申请文件，截至2020年3月末，公司在建工程账面价值42,851.82
万元。请申请人补充说明目前在建工程的具体情况及进展合规性，是否存在重
大违法行为，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并
发表意见。
回复：
一、在建工程的具体情况及进展
截至2020年3月末，发行人在建工程账面价值明细如下：
在建工程内容 账面价值（万元） 备注
汽车电子和照明研发中心项目 14,570.61 发行人
星宇股份智能制造产业园项目 17,546.53 发行人
佛山汽车车灯生产及配套项目二期工程 9,247.95 佛山星宇
塞尔维亚项目 323.18 塞尔维亚星宇
待安装设备 342.79 发行人、佛山星宇
零星工程 820.74 发行人
合计 42,851.83
截至本回复出具之日，除“待安装设备”和“零星工程”外，发行人境内在建工程具体情况如下表所示：境内主要在 实施方 投资项目备案 环评批复 建设用地规划许可 建设工程规划许可 建筑工程施工许可 具体建设内容 状态
建工程
《江苏省投资 《建筑工程施工许 汽车电子和照
汽车电子和 项目备案证》 《建设用地规划许 《建设工程规划许可 可证》（施工许可证 明研发中心项
照明研发中 发行人 （备案证号：常 常新行审环表 可证》（地字第 证》（建字第 编号： 目：1#、2#、 建设中
心项目 新行审经备 [2017]46号 320400201840006 320400201840157号） 32041120181207040 3#、4#、地下
[2018]316号） 号） 1） 车库、地下消
防水泵房
星宇股份智能
《建筑工程施工许 制造产业园一
《建设工程规划许可 可证》（施工许可证 期项目：综合 正在办
证》（建字第 编号： 型工厂、污水 理竣工
320400201840066号） 32041120180711010 处理站1、固 验收备
1） 废库、化学品 案手续
库、门卫1、
《江苏省投资 《建设用地规划许 门卫2等
星宇股份智 项目备案证》 《建筑工程施工许 星宇股份智能常新行审环表可证》（地字第
能制造产业 发行人 （备案证号：常 [2017]50号 320400201740120 《建设工程规划许可 可证》（施工许可证 制造产业园二
园项目 新经备[2017]69 号） 证》（建字第 编号： 期项目：大灯 建设中
号） 320400201840154号） 32041120190118010 工厂一、高压
1） 房
《建设工程规划许可 《建筑工程施工许
证》（建字第 可证》（施工许可证 星宇股份智能
320400201940037 制造产业园三 建设中
号）、《建设工程规 3编2号04：1120191118010期项目：成品
划许可证》（建字第 1） 库、原材料库
320400201940062号）
境内主要在 实施方 投资项目备案 环评批复 建设用地规划许可 建设工程规划许可 建筑工程施工许可 具体建设内容 状态
建工程
《建设工程规划许可 《建筑工程施工许 汽车车灯生产
《关于<佛山 证》（建字第 可证》（编号 及配套项目二
星宇车灯有限 440605201760182号） 44062220170825010 期工程—车间
《广东省企业 公司汽车车灯 1-09） 二
佛山汽车车 投资项目备案 生产及配套项 《建设工程规划许可 《建筑工程施工许 汽车车灯生产 正在办
灯生产及配 佛山星宇 证》（备案项目 目环境影响报 - 证》（建字第 可证》（编号 及配套项目二 理竣工
套项目二期 编号： 告书>审批意 440605201760183号） 44062220170825020 期工程—动力 验收备
工程 2015-440605-36 见的函》（南 1-09） 中心二 案手续
-03-001733） 《建筑工程施工许 汽车车灯生产环（狮）函《建设工程规划许可
[2016]038号） 证》（建字第 可44证06》22（20编17号0825030期及配工套程项—地目二下
440605201760184号） 1-09） 事故水池
关于“汽车电子和照明研发中心项目”开工情况的说明
发行人“汽车电子和照明研发中心项目”于2018年12月7日取得《建筑工程施工许可证》后开工建设。根据发行人与常州市国土资源局于2017年9月13日签订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3204112017CR0068），汽车电子和照明研发中心需在2018年9月13日前开工，如发行人未能按期开工，每延期一日应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额（即117,700,000元）1‰的违约金。
截至本回复出具之日，常州市自然资源和规划局未向发行人主张上述违约金。根据常州市自然资源和规划局常州国家高新技术产业开发区分局于2020年6月出具的《证明》（编号：常新资规上2020年08号），经核查，自2017年1月1日至今发行人依法取得土地使用权并全额缴纳土地出让金，在经营活动中能够遵守国家和地方自然资源和规划管理各项法律法规规定，不存在未批即用、未供即用、低效用地、闲置土地等涉及自然资源和规划管理领域的违法行为，也不存在因违反自然资源和规划管理法律法规而受到常州市自然资源和规划局常州国家高新技术产业开发区分局行政处罚的情形。
根据实际控制人周晓萍出具的书面说明，如未来因上述原因导致发行人汽车电子和照明研发中心项目被主张违约金或受到行政处罚，其承诺承担因此造成的所有损失及一切费用。
关于“佛山汽车车灯生产及配套项目二期工程”未取得《建设用地规划许可证》的说明
发行人“佛山汽车车灯生产及配套项目二期工程”未取得《建设用地规划许可证》。根据《中华人民共和国城乡规划法》，对未取得《建设用地规划许可证》的建设单位批准用地的，由县级以上人民政府撤销有关批准文件；占用土地的，应当及时退回；给当事人造成损失的，应当依法给予赔偿。
根据保荐机构及发行人律师与佛山市南海区国土城建和水务局的电话咨询，该局系《建设用地规划许可证》的发证机关，被咨询官员表示《建设用地规划许可证》在当地实践中不是必须办理，只要能正常取得土地使用权证就代表官方的认可。发行人已于 2019年4月取得“粤（2019）佛南不动产权第0060893号”土地使用权证。根据佛山市南海区狮山镇国土城建和水务局于2020年6月出具的《证明》，佛山星宇自2017年1月1日起至2020年6月15日，在狮山镇辖区范围内没有相关违反城乡规划、建设和房产管理方面法律法规档案记录。
根据实际控制人周晓萍出具的书面说明，如未来因上述原因导致佛山汽车车灯生产及配套项目二期工程受到行政处罚或遭受损失的，其承诺承担因此造成的所有损失及一切费用。
发行人境外其他在建工程为塞尔维亚在建工厂项目。根据 Kopilovi? &Kopilovi? Law Firm于2020年6月出具的塞尔维亚法律意见，塞尔维亚星宇拥有1宗土地所有权，土地编号为16154，宗地位置为Naselje Milka Protic，面积为66,015平方米，土地用途为城市建设用地；塞尔维亚星宇在该土地上的建设工程取得了所有必要的许可和批准。截至本回复出具之日，该项目尚处于在建状态。
二、在建工程的合规性
经核查，截至2020年3月末，公司的在建工程涉及到的实施主体为发行人、佛山星宇和塞尔维亚星宇。
根据常州市自然资源和规划局常州国家高新技术产业开发区分局于2020年6月出具的《证明》，自2017年1月1日至该证明出具之日，发行人依法取得土地使用权并全额缴纳土地出让金，在经营活动中能够遵守国家和地方自然资源和规划管理各项法律法规规定，不存在未批即用、未供即用、低效用地、闲置土地等涉及自然资源和规划管理领域的违法行为，也不存在因违反自然资源和规划管理法律法规而受到常州市自然资源和规划局常州国家高新技术产业开发区分局行政处罚的情形。根据常州市新北区住房与城乡建设局于2020年6月出具的《证明》，发行人自2017年1月1日以来一直遵守国家有关房屋建设和使用方面的法律、行政法规和地方性规章，其房屋建设和使用情况符合国家有关法律、行政法规和地方性规章的要求，不存在因违反国家及地方有关房屋建设和使用方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据佛山市南海区狮山镇国土城建和水务局于2020年6月出具的《证明》，佛山星宇自2017年1月1日起至2020年6月15日，在狮山镇辖区范围内没有违反有关土地管理法律、法规和规范性文件而受到土地主管部门行政处罚的记录，没有相关违反城乡规划、建设和房产管理方面法律法规档案记录。
根据Kopilovi? & Kopilovi? Law Firm于2020年6月出具的塞尔维亚法律意见，塞尔维亚星宇自设立之日起未受到过政府部门的行政处罚。
三、中介机构核查意见
经查阅发行人2020年第一季度报告以及公司截至2020年3月末的在建工程明细，发行人和佛山星宇在建工程的建设审批文件，向发行人了解该等项目的建设进展情况，取得并查阅Kopilovi? & Kopilovi? Law Firm出具的塞尔维亚法律意见，核查发行人和佛山星宇所在地主管部门出具的合规证明文件，并取得发行人实际控制人周晓萍出具的关于“汽车电子和照明研发中心项目”和“佛山汽车车灯生产及配套项目二期工程项目”的相关书面说明，保荐机构及发行人律师认为：
截至本回复出具之日，发行人的在建工程均取得了现阶段必需的建设手续，建设过程中不存在重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
问题5、申请人于2016年8月非公开发行募集资金总额150,000.00万元，截至
2020年3月31日，仅使用47,585.19万元，使用进度较慢。本次发行可转债拟
募集资金150,000.00万元，用于“智能制造产业园模具工厂”“智能制造产业园
电子工厂”两个项目和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）前次募集资金使
用进度缓慢的原因及后续安排，前次募投项目的投资决策是否谨慎、合理；（2）
在前次募投项目仍在建设的情况下，申请人是否具备实施本次募投项目的技术、
人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募投项目的
投资决策是否谨慎、合理（3）本次募投项目的具体内容，投资构成明细，各项
支出是否属于资本性支出，投资数额的测算依据及合理性；（4）本次募投项目建
设进度、资金投入情况及预计使用进度，是否存在置换董事会决议日前投入的
情形；（5）本次募投项目效益测算过程、测算依据，结合同行业可比公司同类业
务效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；（6）本次募投项目与前次募投项目
的区别与联系，是否存在重复建设情况，本次募投项目配套产能是否与公司现
有灯具产能规划相匹配，新增产能规模的合理性以及新增产能的消化措施；（7）
结合公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金
需求，说明本次募集资金的必要性及规模的合理性。请保荐机构和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
一、前次募集资金使用进度缓慢的原因及后续安排，前次募投项目投资决策谨慎、合理
（一）前次募投项目变更的背景
原前次募投项目“吉林长春生产基地扩建项目”主要系发行人为满足重点客户一汽大众订单需求而设计建设。后因市场等外部原因，客户对原有的生产布局规划进行了调整，拟将部分现有车型及新开发项目从长春转移至华东、华南、西南等其他生产基地。为适应客户战略调整以便更积极的响应客户需求，发行人于2017年12月将该募投项目变更为“星宇股份智能制造产业园一期项目”，同步调整生产战略布局，加大对华东地区生产能力的规划。同时，在外资/合资车企降低成本的诉求不断加强的背景下，发行人凭借过硬的生产、研发实力和成本控制能力，获得了较多的新增订单，为满足日益增长的生产需求，发行人于 2019年8月进一步将“星宇股份智能制造产业园一期项目”变更为“星宇股份智能制造产业园一、二、三期项目”，以扩充生产能力和仓储能力。
前次募投项目“汽车电子和照明研发中心”于2017年10月将原位于秦岭路182号的项目实施地点变更为常州市新北区三井街道华山中路以东、汉江路以南、秦岭路西侧、长沟河以北的地块（秦岭路182号的原有厂区北侧），以更高效的规划位于秦岭路182号的原有厂区的生产布局。
（二）前次募投项目变更后的实施情况及后续安排
发行人于2017年11月签署关于“星宇股份智能制造产业园”整体项目的《国有建设用地使用权转让合同》，于2017年12月取得了《建设用地规划许可证》以及项目环境影响报告表的环评批复。前次募投项目“星宇股份智能制造产业园一期项目”于2018年7月取得《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》后正式开工建设，预计2020年4季度可完成竣工结算；“星宇股份智能制造产业园二、三期项目”于2019年1月、11月在分别取得了《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》后正式开工建设，其中二期项目正在进行水电安装、动力调试等工作，预计2021年上半年可完成竣工结算；三期项目正在进行主体施工和水电安装等工作，因该项目仅涉及成品库和原材料库，建设进度相对较快，预计2021年上半年可完成竣工结算。根据“星宇股份智能制造产业园一、二、三期项目”可行性研究报告，该项目建设期为3年，以2018年7月正式开工建设起算，预计2021年7月建设完毕，目前项目实际的建设进度符合原有规划进度。
发行人于2017年9月签署了关于前次募投项目“汽车电子和照明研发中心”的《国有建设用地使用权转让合同》，于2018年1月取得了《建设用地规划许可证》，于2018年8月、12月先后取得了《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》后正式开工建设，2020年6月该项目主体结构封顶，正在进行二次结构施工、水电安装及后续的幕墙、装修、景观施工，预计2021年下半年可竣工结算。根据该项目可行性研究报告，该项目建设期为3年，以2018年12月正式开工建设起算，预计2021年12月建设完毕，目前项目实际的建设进度符合原有规划进度。
（三）前次募投项目投资决策的谨慎性和合理性
发行人前次募投项目变更及延迟原因主要系受到客户生产规划布局调整影响以及为实现企业内部资源效益最大化而进行的必要调整，变更后募投项目仍为扩产项目及研发中心建设，募投资金用途并未发生实质性改变，且募投项目变更已根据相关法律法规的要求履行了必要的审议程序和信息披露程序，变更后项目建设手续齐备，项目建设进度符合原有规划进度，仍具有可行性。因此，前次募投项目的投资决策具有谨慎性和合理性。
二、本次募投项目实施的技术、人员、市场基础及投资决策的谨慎性和合理性
（一）前次募投项目未实施完毕对实施本次募投项目的影响
前次募投项目“星宇股份智能制造产业园一、二、三期”主要建设内容包括新建的综合性工厂、大灯工厂、后灯工厂、成品库、原材料和零部件仓库等，本次募投项目“星宇股份智能制造产业园模具工厂”和“星宇股份智能制造产业园电子工厂”建设内容包括模具工厂和电子工厂，前次募投项目和本次募投项目均系“星宇股份智能制造产业园”整体项目的一部分。
从生产环节看，本次募投项目生产的模具、工装系属于车灯产品制造过程中的生产工具和辅助工具，LED 光源模组及其他电子模组属于车灯产品的组成部分。根据“星宇股份智能制造产业园一、二、三期项目”的后续实施进度，预计前次募投项目整体可于2021年完成，而本次募投项目建设期为三年，前次募投项目未实施完毕不会对本次募投项目实施造成不利影响。同时，鉴于发行人在模具、工装以及相关模组自制率上存在较大的替代空间，本次募投项目建成后可同时为发行人老厂区的大灯工厂和后灯工厂以及前次募投项目“星宇股份智能制造产业园一、二、三期项目”建成的大灯工厂和后灯工厂提供车灯制造过程中所需的模具、工装以及车灯产品所需的关键模组，有利于增强上市公司的核心竞争力，提升盈利能力。
（二）实施本次募投项目具备较好的技术、人员和市场基础
1、发行人经营规模快速增长
2017至2019年度，发行人营业收入分别为42.55亿元、50.74亿元、60.92亿元，同比分别增长27.15%、19.24%、20.06%，在汽车特别是乘用车市场整体下滑背景下表现突出。随着公司经营规模的不断扩大，公司产能较为紧张，目前星宇股份智能制造产业园一期竣工，二期、三期在建，佛山工厂一、二期项目竣工，但相应的模具、工装开发及产品试制能力建设较为滞后，LED 模组和相关控制模组产能不足。本次募投项目作为智能制造产业园的重要组成部分，将满足公司未来产能扩张需求。
2、本次募投项目实施具备较好的市场基础
根据公司与主要整车生产客户之间的生产合作模式，一般双方在签订定点合同后，在研阶段项目预计在1-2年内可完成批产程序，同时处于批产阶段的定点项目在进行一个生产周期（一般为3年）后将会进行更新换代。2017年度、2018年度、2019年度发行人处于批产阶段的定点项目数量分别为136个、154个、181个，处于在研阶段的定点项目数量分别为170个、208个、315个，未来具有较为充足的订单支撑现有灯具的产能规划。随着灯具产能的快速增加，相应的配套产品（如模具、工装、光源模组等）自制需求缺口进一步扩大，本次募投项目可在一定程度上满足该等需求。
3、本次募投项目实施具备较好的技术基础
自设立以来，发行人高度重视技术的自主创新，2017年、2018年、2019年和2020年1-3月发行人研发费用占营业收入比例分别4.21%、3.56%、3.78%和4.59%，截至2019年12月末发行人研发人员共计933名，占员工总数的13.06%。
经过多年研发积累，发行人形成了自主独立的车灯产品、车灯光源和电子模组、模具及工装专机的设计开发能力和研发体系，能够快速响应并满足客户需求。基于长期持续的研发投入，公司已形成一批研发成果，如第一代和第二代 ADB前照灯、辅助远光（蓝转白激光）前照灯、第二代 OLED 后组合灯、像素式前照灯、LIN/CAN控制RGB氛围灯、低成本双光LED透镜组件相继研发成功。强大的研发人才储备和技术储备有利于发行人本次募投项目顺利实施。
4、本次募投项目实施具备较好的人员基础
发行人主要管理人员和核心技术人员在车灯制造领域均拥有多年的生产管理经验，公司在多年经营中也不断优化采购、生产、研发、销售、质量等各生产运营环节，近年来吉林长春、广东佛山、塞尔维亚新工厂的建设项目也为公司积累了宝贵的项目实施经验。因此，发行人具备募投项目实施的人才和项目管理经验储备，能够有效保障本次募投项目的顺利实施和投产。
（三）本次募投项目投资决策的谨慎性和合理性
本次募投项目充分考虑了发行人现有灯具产能、前次募投项目建成后的新增灯具产能以及未来3-5年在研项目转产规划和市场预测情况，同时发行人在项目实施经验、人员和技术储备上长期积累，具备实施本次募投项目的基础。本次募投项目在经过充分论证后，已经发行人第五届董事会第五次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过，未来实施不存在重大不确定性，项目的投资决策具有谨慎性和合理性。
三、本次募投项目具体投资构成、资本性支出情况和投资规模的合理性
（一）本次募投项目具体投资构成
1、“星宇股份智能制造产业园模具工厂”项目具体投资构成
该项目总投资60,214.10万元，其中：建设投资57,214.10万元、铺底流动资金3,000.00万元，建设地点位于发行人“星宇股份智能制造产业园”园区内，不涉及新增土地，具体投资构成如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 投资比例
1 工程建设 18,794.94 31.21%
2 设备购置和安装投入 38,419.16 63.80%
建设投资小计 57,214.10 95.02%
3 铺底流动资金 3,000.00 4.98%
项目总投资 60,214.10 100.00%
该项目工程建设主要系新建钢结构三层厂房，总建筑面积 46,600 平方米，拟投资金额18,794.94万元。
该项目设备购置和安装投入具体构成如下表所示：
单位：万元
序号 设备名称/实验室模块名称 数量 总价
模具工厂之模具车间
1 五轴加工中心（大） 16.00 8,000.00
2 五轴加工中心（中） 10.00 2,500.00
3 精加工产线 1.00 800.00
4 三轴精工中心 6.00 900.00
5 卧式镗铣加工中心 4.00 600.00
6 五轴深孔钻 5.00 1,250.00
7 电极自动化加工单元 1.00 400.00
8 小件自动化加工单元 1.00 800.00
9 双头电脉冲 4.00 600.00
10 电脉冲 4.00 200.00
11 自动编程软件 5.00 500.00
12 三色注塑机（转盘式） 1.00 300.00
13 双色注塑机（对射式） 1.00 500.00
14 注塑机（单色） 2.00 300.00
15 监测单元 1.00 700.00
小计 62.00 18,350.00
模具工厂之工装车间
序号 设备名称/实验室模块名称 数量 总价
1 普通数控 19.00 760.00
2 大数控 5.00 450.00
3 数控龙门 6.00 1,860.00
4 五轴加工 5.00 3,000.00
5 三座标测量设备 7.00 711.90
6 调光检测设备 12.00 600.00
7 色坐标检测设备 6.00 420.00
8 一键尺寸测量仪 4.00 160.00
9 CAE软件购买 4.00 600.00
10 试验仪器仪表 12.00 1,150.00
11 3D扫描仪 9.00 1,350.00
12 数字化工厂系统软件 4.00 1,300.00
小计 93.00 12,361.90
模具工厂之生技车间
1 可靠性实验室模块 5.00 90.00
2 物理实验室模块 3.00 18.00
3 材料实验室模块 8.00 411.70
4 表处应用研究模块 5.00 489.30
5 喷涂应用研究模块 8.00 122.26
6 涂胶应用研究模块 3.00 101.00
7 焊接应用研究模块 6.00 1,600.00
8 监测试制线（大灯用） 19.00 2,755.00
9 监测试制线（后灯用） 12.00 2,120.00
小计 69.00 7,707.26
模具工厂合计 38,419.16
该项目铺底流动资金3,000.00万元。
2、“星宇股份智能制造产业园电子工厂”
该项目总投资57,700.38万元，其中：建设投资54,700.38万元、铺底流动资金3,000.00万元，建设地点位于发行人“星宇股份智能制造产业园”园区内，不涉及新增土地，具体投资构成如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 投资比例
1 工程建设 8,524.38 14.77%
2 设备购置和安装投入 46,176.00 80.03%
建设投资小计 54,700.38 94.80%
3 铺底流动资金 3,000.00 5.20%
项目总投资 57,700.38 100.00%
该项目工程建设主要系拟新建钢结构单层厂房，总建筑面积17,600平方米，拟投资金额8,524.38万元。
该项目设备购置和安装投入具体构成如下表所示：
单位：万元
序号 设备名称 数量 总价
电子工厂之SMT车间
1 贴片机 66.00 11,220.00
2 点胶机 22.00 440.00
3 回流焊 22.00 1,320.00
4 镭雕机 22.00 550.00
5 印刷机 22.00 990.00
6 自动光学检查设备 44.00 4,180.00
7 在线测试机/功能测试站 22.00 990.00
8 锡膏检测设备 22.00 1,100.00
9 X-RAY检测设备 22.00 6,600.00
10 辅机 330.00 1,386.00
小计 28,776.00
电子工厂之分板车间
1 自动分板机 44.00 2,200.00
小计 2,200.00
电子工厂之组装车间
1 涂胶+自动锁附机+电检机 76.00 15,200.00
小计 15,200.00
电子工厂合计 46,176.00
该项目铺底流动资金3,000.00万元。
（二）本次募投项目资本性支出情况
“星宇股份智能制造产业园模具工厂”和“星宇股份智能制造产业园电子工厂”具体投资构成是否属于资本性支出以及募集资金投入情况如下表所示：
单位：万元
序 星宇股份智 星宇股份智 募投项目合 是否属于资 是否投入募
号 项目名称 能制造产业 能制造产业 计 本性支出 集资金
园模具工厂 园电子工厂
1 工程建设 18,794.94 8,524.38 27,319.32 是 是
2 设备购置和 38,419.16 46,176.00 84,595.16 是 是
安装投入
资本性支出小计 57,214.10 54,700.38 111,914.48 - -
3 铺底流动资 3,000.00 3,000.00 6,000.00 否 否
金
非资本性支出小 3,000.00 3,000.00 6,000.00 - -
计
项目总投资 60,214.10 57,700.38 117,914.48 - -
（三）本次募集资金投资规模的合理性
本次募集资金投资规模与发行人资产规模相符。本次募投项目投资规模与发行人2019年末、2020年3月末资产总额、净资产的对比情况如下表所示：
单位：万元
主要财务数据金额 募投项目 募投项目投资规模占各期对应
项目 投资规模* 财务数据比例
2019年末 2020年3月末 2019年末 2020年3月末
资产总额 855,424.46 848,995.90 117,914.48 13.78% 13.89%
净资产 488,525.99 504,492.21 117,914.48 24.14% 23.37%
*注：“星宇股份智能制造产业园模具工厂”总投资60,214.10万元，“星宇股份智能制造产业
园电子工厂”总投资57,700.38万元，上述合计117,914.48万元。
本次募投项目投资规模占2020年3月末资产总额的比例为13.89%，占净资产的比例为23.37%，占比相对较低。
近年来，发行人紧跟行业产品技术升级趋势，夯实质量控制和内部管理，坚持自主创新、提高自制率，优化产品结构，强化盈利能力，2017年度、2018年度和2019年度营业收入分别为425,541.61万元、507,406.73万元和609,179.84万元，在汽车行业整体不够景气的大环境下保持稳定增长态势，行业龙头的头部效应日益突出。本次募投项目的实施有利于发行人进一步夯实自身市场地位，拓展市场份额，符合行业发展趋势和发行人发展现状。
“星宇股份智能制造产业园模具工厂”投资构成及单位投资情况如下表所示：
单位：万元
投资项目构成 投资金额 单位投资情况
投资项目构成 投资金额 单位投资情况
工程建设投资 18,794.94 新建三层钢结构厂房，建筑面积 46,600.00 平方米，
单位建筑面积投资金额0.4033万元/平方米
设备购置和安装投入 38,419.16 包括模具车间、工装车间、生技测试车间设备投资
其中：模具车间 18,350.00 建成后年产各类车灯模具360副，单位产能投资金额
50.97万元/副
工装车间 12,361.90 建成后年产各类车灯工装11,046副，单位产能投资金
额1.12万元/副
生技测试车间 7,707.26 生技测试车间建成后用于模具和工装测试、试验，不
直接生产
根据从事类似模具业务的拟上市公司瑞鹄模具2019年11月披露的《首次公开发行股票招股说明书》，瑞鹄模具拟投入23,114.00万元（其中设备购置安装费用20,803.00万元）用于“中高档乘用车大型精密覆盖件模具升级扩产项目”，项目建成后可新增年产180套中高档乘用车大型精密覆盖件模具的生产能力，该项目单位产能投资金额115.57万元/套，显著高于发行人的单位产能投资金额。
“星宇股份智能制造产业园电子工厂”投资构成及单位投资情况如下表所示：
单位：万元
投资项目构成 投资金额 单位投资情况
工程建设投资 8,524.38 新建单层钢结构厂房，建筑面积 17,600.00 平方米，
单位建筑面积投资金额0.4843万元/平方米
设备购置和安装投入 46,176.00 建成后年产光源模组和其他电子模组 4,020.63 万片
（万个），单位产能投资金额11.48元/个（片）
发行人光源模组和其他电子模组主要通过SMT组装线进行贴片、组装和生产，因SMT产线柔性生产程度较高，暂无可完全对标的案例可进行单位产能投资金额对比。
综上所述，虽然由于产品的高度定制化导致发行人本次募投项目单位产能投资金额无法进行同行业/同业务的精确对比，但本次募集资金投资规模与发行人整体经营规模较为匹配，新增产能具备相应消化措施，本次募集资金投资规模具有合理性。
四、本次募投项目建设进度及董事会决议日前投入情况
（一）本次募投项目建设进度
“星宇股份智能制造产业园模具工厂”项目预计建设和投资进度如下表所示：
单位：万元
模具工厂项目 项目投资额 第1年 第2年 第3年 第4年
设备投资小计 38,419.16 13,144.41 19,071.59 5,876.66 326.51
工程基建投入 18,794.94 5,638.48 11,276.97 1,879.49 -
铺底流动资金 3,000.00 - - 3,000.00 -
合计 60,214.10 18,782.89 30,348.56 10,756.15 326.51
“星宇股份智能制造产业园电子工厂”项目预计建设和投资进度如下表所示：
单位：万元
电子工 项目投资额 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
厂项目
设备投 46,176.00 1,933.72 6,186.13 8,650.03 10,874.86 10,720.87 6,854.90 955.49
资小计
工程基 8,524.38 2,557.31 5,114.63 852.44 - - - -
建投入
铺底流 3,000.00 - - 3,000.00 - - - -
动资金
合计 57,700.38 4,491.03 11,300.76 12,502.47 10,874.86 10,720.87 6,854.90 955.49
（二）是否存在董事会前投入
截至2020年6月9日（发行人第五届董事会第五次会议召开日），本次募投项目未投入资金建设。
五、本次募投项目效益测算合理谨慎
（一）“星宇股份智能制造产业园模具工厂”的效益测算
1、营业收入预测
项目计算期为11年，其中：建设期为3年，生产期为9年（即第3年开始投产）；项目投产后，模具投产第一年即按达产率100%计，工装投产第一年按达产69.46%计，第二年按达产82.10%计，第三年按达产97.75%计，以后各年按达产率100%计；各类模具售价参考同类模具平均售价测算，工装根据外购价格模拟售价测算，相关模具和工装均为自用，故在生产期内未对价格进行调整，营业收入相关预测符合发行人实际生产经营情况。生产期内，项目营业收入预测如下表所示：
单位：万元，万元/副
产品 项目 第3年 第4年 第5年 第6-11年
产品 项目 第3年 第4年 第5年 第6-11年
营业收入 31,900 31,900 31,900 31,900
模具 数量（副） 360 360 360 360
均价 88.61 88.61 88.61 88.61
营业收入 18,001 22,430 26,848 29,538
工装 数量（副） 7,672 9,069 10,797 11,046
均价 2.35 2.47 2.49 2.67
合计 49,901 54,330 58,748 61,438
2、成本费用分析测算
（1）直接材料
各类模具工装所需的直接材料参考发行人已有模具和工装生产中的原材料占平均售价或外购价格的比例，其中：模具直接材料占平均售价的平均比重为37%。工装直接材料占外购价格的平均比重为39.17%。
（2）员工薪酬及福利
定员489人，根据达产率逐步满员并根据岗位设定年度涨幅和福利系数。
（3）制造费用及其他费用
固定资产折旧采用直线法，房屋建筑物按20年折旧，机器设备、安装工程按10年折旧，残值率按5%计列。
项目所需原辅材料消耗、动力燃料消耗、销售费用、管理费用、研发费用及其他费用支出参考发行人报告期相关产品的相应费用占销售收入比例预测。
所得税税率按照15%计。
3、项目投资回报期、内部收益率
基于上述相关假设预测，该项目平均毛利率 22.07%，税后投资回收期（含建设期）为7.4年，税后内部收益率14.85%。
（二）“星宇股份智能制造产业园电子工厂”的效益测算
1、营业收入预测
项目计算期为11年，其中：房屋基建建设期为3年，生产期为10年（即第2年开始投产）；项目投产第一年按达产18.18%计，第二年按达产36.36%计，第三年按达产63.64%计，第四年按达产86.36%计，以后各年按达产率100%计；各类灯光模组及其他电子模组售价参考同类零部件采购价格模拟测算，相关灯光模组及其他电子模组均为自用，故在生产期内未对价格进行调整，营业收入相关预测符合发行人实际生产经营情况。生产期内，项目营业收入预测如下表所示：
单位：万元，元/片，元/个
产品 项目 第2年 第3年 第4年 第5年 第6-11年
营业收入 12,195 24,389 42,681 57,924 67,070
光源模组 数量（万片） 626.34 1,252.68 2,192.18 2,975.11 3,444.86
均价 19.47 19.47 19.47 19.47 19.47
营业收入 9,977 19,953 34,918 47,388 54,871
其他电子模组 数量（万个） 104.69 209.37 366.40 497.26 575.77
均价 95.30 95.30 95.30 95.30 95.30
合计 22,172 44,342 77,599 105,312 121,941
2、成本费用分析测算
（1）直接材料
相关灯光模组及其他电子模组所需的直接材料参考发行人已有相关灯光模组及其他电子模组生产中原材料占外购价格的平均比例为60%。
（2）员工薪酬及福利
定员709人，根据达产率逐步满员并根据岗位设定年度涨幅和福利系数。
（3）制造费用及其他费用
固定资产折旧采用直线法，房屋建筑物按20年折旧，机器设备、安装工程按10年折旧，残值率按5%计列。
项目所需原辅材料消耗、动力燃料消耗、销售费用、管理费用、研发费用及其他费用支出参考发行人报告期相关产品的相应费用占销售收入比例预测。
所得税税率按照15%计。
3、项目投资回报期、内部收益率
基于上述相关假设预测，该项目平均毛利率 20.29%，税后投资回收期（含建设期）为8.54年，税后内部收益率28.78%。
（三）效益测算的谨慎性及合理性
1、“星宇股份智能制造产业园模具工厂”效益测算同行业对比
发行人车灯产品生产过程中所需的模具的单位价值较大且精度要求较高，因此对于“星宇股份智能制造产业园模具工厂”项目选取主要从事汽车用精密模具相关公司的募投项目内部收益率或相关业务毛利率进行比较。参考同行业可比上市公司祥鑫科技（002965.SZ）2020年6月披露的《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”项目税后内部收益率为 15.14%，“大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”税后内部收益率为19.65%。参考同行业拟上市公司瑞鹄模具2019年11月披露的《首次公开发行股票招股说明书》，“中高档乘用车大型精密覆盖件模具升级扩产项目”税后内部收益率为 15.18%。此两个项目的税后内部收益率均高于发行人本次募投项目“星宇股份智能制造产业园模具工厂”的14.85%。
2、“星宇股份智能制造产业园电子工厂”效益测算同行业对比
发行人光源模组和其他电子模组主要通过SMT组装线进行贴片、组装和生产，鉴于SMT组装线具有较大的通用性，因此对于“星宇股份智能制造产业园电子工厂”项目选取从事汽车用电子模组/电子控制器的相关公司的募投项目内部收益率或相关业务毛利率进行比较。参考同行业可比上市公司科博达（603786.SH）2019年度报告，其照明控制系统毛利率达到31.58%，显著高于发行人本次募投项目“星宇股份智能制造产业园电子工厂”的平均毛利率20.29%。
综上，结合发行人本次募投项目的效益测算明细以及同行业公司可比项目对比分析，发行人本次募投项目效益测算具有谨慎性和合理性。
六、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况，本次募投项目配套产能是否与公司现有灯具产能规划相匹配，新增产能规模的合理性以及新增产能的消化措施
（一）本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设
发行人主要从事乘用车车灯研发、设计、生产制造和销售业务，车灯产品主要包括前照灯、后组合尾灯、雾灯、高位刹车灯、转向灯以及内饰灯等。在生产过程中，发行人一般通过自行生产或外购模具用于注塑，对于后续组装工序所需的光源模组或电子控制器模组也是通过自行生产或外购获得。
1、“智能制造产业园模具工厂”项目与现有业务的区别和联系
本次募投项目“智能制造产业园模具工厂”用于生产在车灯产品制造过程中所需要模具和工装。目前由于产能所限，发行人现有模具车间仅能保证部分新定点项目投产涉及配光性能的关键模具开发需求（例如：灯罩类、光导类、透镜类、反射镜类），其他所需模具则通过委外加工制造，随着发行人承接项目的增多及项目技术含量的提升，车灯产品的结构越来越复杂，零件越来越多，未来生产中所需的模具、工装数量呈现快速增长的态势，存在较大的模具、工装缺口，直接影响项目过程控制和成本控制，也不利于关键零部件模具的技术保密。
2、“智能制造产业园电子工厂”项目与现有业务的区别和联系
本次募投项目“智能制造产业园电子工厂”用于生产车灯产品所需要的LED光源模组和其他电子模组，随着车灯进一步向电子化、智能化升级，发行人车灯产品的电子化和智能化趋势越来越明显，对相关模组的自制需求快速增长。由于目前公司场地所限，无法满足在研项目转产后未来对于光源模组和其他电子模组的配套需求，虽公司可暂时通过委外生产进行替代，但自制与委外生产之间存在较大的成本差异，且由于电子零件的特殊性，委外生产对电子器件的质量控制及技术保密也会造成不利的影响，因此公司亟需提升相关产能。
3、本次募投项目与前次募投项目的关联性，不存在重复建设
为了充分满足未来的生产需求，发行人于2017年底启动了“星宇股份智能制造产业园”项目，前次募投项目“星宇股份智能制造产业园一、二、三期”主要建设内容包括新建的综合性工厂、大灯工厂、后灯工厂、成品库、原材料和零部件仓库等，本次募投项目“星宇股份智能制造产业园模具工厂”和“星宇股份智能制造产业园电子工厂”建设内容包括模具工厂和电子工厂，前次募投项目和本次募投项目均系“星宇股份智能制造产业园”整体项目的一部分。本次募投项目的模具工厂和电子工厂建成后可为发行人老厂区的大灯工厂和后灯工厂以及“星宇股份智能制造产业园”的大灯工厂和后灯工厂（即前次募投项目）提供车灯制造过程中所需的模具、工装以及车灯产品所需的关键模组，有利于增强上市公司的核心竞争力，提升盈利能力，本次募投项目与前次募投项目之间不存在重复建设。
（二）本次募投项目新增配套产能的合理性以及消化措施
1、发行人新增灯具产能具备良好的消化基础
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-5月，发行人在研项目数量如下表所示：
单位：个
期间 2017年 2018年 2019年 2020年1-5月
前照灯 34 55 68 82
后尾灯 67 81 102 108
根据行业通行的经营合作模式和研发进度，假设上述在研项目均于2年后转为批产项目，则发行人主要产品前照灯、后组合尾灯2017年度、2018年度、2019年度批产项目数量、实际灯具产能、产量及未来3年预计批产项目数量、对应新增实际灯具产能和产量如下表所示：
单位：万只
产品 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
明细 （E） （E） （E）
批产项目数量 28 36 40 55 68 82
前照 批产项目预计产 442.53 419.85 420.13 538 640 832
灯 量
实际产能/规划 403.20 403.20 443.52 575 750 900
产能
批产项目数量 41 43 73 81 102 108
后组 批产项目预计产 1,032.65 1,101.47 1,097.45 1,413 1,650 1,948
合灯 量
实际产能/规划 1,134.00 1,134.00 1,335.60 1,656 1,848 1,976
产能
由上表可知，发行人在研项目储备充足，且由于整车开发成本高昂，行业内一般较少存在因车型取消而导致在研项目无法转化为批产项目的情形。发行人系国内主流合资、自主品牌整车厂的供应商，对现有客户已供车型延续项目（如车型的中期改款）具有较大粘性，同时凭借过硬的产品质量、及时的供应能力和强大的成本控制能力，发行人对于现有客户未供车型的拓展也具有较大的优势。因此，发行人灯具规划产能消化具备良好的市场基础，具有可行性和合理性。
2、发行人本次募投项目新增配套产能的合理性及消化措施
（1）“星宇股份智能制造产业园模具工厂”新增配套产能的合理性及消化措施
假设2020年-2022年批产项目平均所需模具、工装数量与2019年批产项目平均所需水平保持一致，发行人初步预测未来3年预计批产项目数量、预计主要模具、工装需求量与本次募投项目“星宇股份智能制造产业园模具工厂”模具、工装新增产能的对比如下表所示：
单位：副
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
（E） （E） （E）
批产项目数量（个）注1 136 154 181 208 315 341
主要模具需求量 698 516注2 1,099 1,263 1,913 2,070
现有模具产能水平 现有产能500副 预计新增产能360副
未来模具产能缺口 763 1,413 1,570
主要工装需求量 5,059 5,718 7,642 8,782 13,300 14,397
现有工装产能水平 现有产能3,000副 预计新增产能11,046副
未来工装产能缺口 5,782 10,300 11,397
注1：此处批产项目数量统计口径包括前照灯、后组合灯以及小灯，2017-2019年小灯批产
项目数量分别为67、75和68个。
注2：2018年主要模具需求量低于2017年的原因系2018年完工的部分模具存在于2017年
四季度开始设计的情形：发行人与下游整车企业客户签订定点合同后即开始进行模具的设计
和制造，较项目批产时间具有一定的前置性，上表统计口径系以相关模具开始设计和制造的
时点为准，因此各年度主要模具需求量与批产项目数量整体趋势保持一致，但不呈现完全的
线性关系。
发行人现有模具、工装生产车间布局已相对拥挤，由于车灯产品及相关模具定制化程度极高，随着发行人承接项目量的增加以及未来在研项目转为批产项目，现有模具产能（500副/年）和现有各类工装产能（3,000副/年）难以满足自制需
求，发行人模具及工装存在较大外采量缺口。本次募投项目“星宇股份智能制造
产业园模具工厂”投产后预计将形成年产大灯面罩、后灯面罩、单色/多色饰圈
等各类模具360副的生产能力，年产普通大灯焊接、贯穿灯热板焊接、涂装压合、
普通胎具、标准设备等各类工装 11,046 副的机加工、装配生产能力，将有效的
强化发行人模具、工装设计研究开发和制造能力，有利于保证发行人的项目流程
控制以及核心精密模具设计的保密。
（2）“星宇股份智能制造产业园电子工厂”新增配套产能的合理性及消化措施
基于在研项目，发行人初步预测未来3年预计光源模组和其他电子模组的配套需求与本次募投项目“星宇股份智能制造产业园电子工厂”光源模组和其他电子模组的新增产能的对比如下表所示：
单位：万片（万个）
项目 2017年注 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
主要模组合计需求量 476.81 3,633.47 4,812.64 7,682.52 8,699.54 8,752.77
现有模组产能水平 现有产能4,100万片 预计新增产能4,021万片（万个）
未来模组产能缺口 3,582.52 4,599.54 4,652.77
注：2017 年主要模组需求量显著偏低的原因为报告期发行人新接在研订单逐步开始包括光
源模组和其他电子模组（即整车厂允许发行人使用自制的相关模组进行灯具生产，不指定专
门供应商），其中光源模组相关产品于2018年开始量产，其他电子模组相关产品2019年开
始量产。
近年来车灯电子化和智能化趋势愈发明显。截至本回复出具之日，发行人已与一汽红旗、一汽轿车、奇瑞汽车、吉利汽车、东风启辰、广汽乘用车等自主品牌和广汽丰田、一汽丰田、广汽本田等合资品牌签订了多份可使用自制光源模组和其他电子模组的在研项目，发行人后续对光源模组和其他电子模组的生产需求快速增长。由于受当前场地所限，公司现有光源模组和其他电子模组产能仅4,100万片/年，无法满足未来转产项目对光源模组和其他电子模组的配套需求，相关缺口虽可临时通过委外生产进行替代，但自制与委外生产之间存在较大的成本差异，且由于电子零件的特殊性，委外生产对相关零部件的质量控制及技术保密都会造成不利的影响，“星宇股份智能制造产业园电子工厂”投产后新增年产相关模组4,021万片（万个）的生产能力，有效填补未来模组产能缺口。
综上所述，发行人本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设情况，本次募投项目配套产能与公司现有灯具产能规划相匹配，新增产能规模具有合理性，且新增产能具备消化措施。
七、结合公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明本次募集资金的必要性及规模的合理性
（一）发行人货币资金及资产负债情况
报告期内，公司货币资金及资产负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
货币资金 176,152.55 125,676.31 80,176.38 63,246.98
短期借款 20,023.93 21,123.93 30,000.00 40,000.00
资产负债率（合并） 40.58% 42.89% 39.72% 37.67%
由上表可知，发行人货币资金较为充沛，但资产负债率整体呈现上升的趋势。根据发行人规划，除前次募投项目之外（星宇股份智能制造产业园一、二、三期、汽车与电子研发中心），后续拟实施的资本性支出项目包括但不限于长春生产工厂、佛山生产工厂、塞尔维亚工厂等执行中建设项目，未来资本性支出合计不低于10亿元。
（二）发行人经营规模变动趋势及未来流动资金需求
2017年度-2019年度，发行人车灯类产品营业收入分别为375,248.86万元、450,540.06万元、565,656.88万元，经营规模稳定增长。未来随着发行人固定资产建设项目（包括前次募投项目、本次募投项目及执行中的其他建设项目）的逐步建成，发行人面临着较大的营运资金压力。随着市场竞争的进一步加剧，发行人势必需要加大市场开发的力度以及研发投入的强度，同时下游客户在目前市场环境下也可能提出延长账期的要求，发行人需要较为充足的营运资金保障，以增强自身的盈利能力和抗风险能力。因此，本次发行募集资金中的 3.85 亿元用于补充流动资金具有必要性和合理性，与发行人经营规模、行业变动趋势等相匹配。
综上，考虑到发行人现有及后续的资本性支出计划以及现有货币资金情况，结合发行人所处行业对于资金实力的要求，发行人本次募集资金具有必要性和合理性。
八、中介机构核查意见
经核查发行人前次募投项目可行性研究报告、前次募投项目变更决策程序文件和公告文件，发行人本次募投项目可行性研究报告、同行业可比公司同类业务效益测算、发行人业务规划和未来资本性支出规划，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）发行人前次募集资金使用进度基本符合可行性研究报告中规划进度，发行人已有明确的后续资金使用安排，前次募投项目的投资决策谨慎、合理；
（2）发行人具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施不存在重大不确定性，本次募投项目的投资决策谨慎、合理；
（3）本次募投项目的工程建设及设备购置和安装投入的支出均属于资本性支出，投资规模与公司经营规模较为匹配，具有合理性；
（4）本次募投项目具备明确的建设进度和资金投入进度计划，不存在董事会决议日前投入的情形；
（5）结合同行业可比公司同类业务效益情况，本次募投项目效益测算具备谨慎性及合理性；
（6）本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设情况，新增配套产能与发行人现有灯具产能规划相匹配，新增产能规模具有合理性，具备相应的产能消化措施；
（7）结合公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，发行人本次募集资金具有必要性，募集资金规模具有合理性。问题6、报告期各期末，申请人应收账款和应收票据增幅较大，远高于同期主营业务收入增幅。请申请人补充说明：（1）应收账款和应收票据增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、应收账款和应收票据增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形
（一）应收账款和应收票据增长较快的原因及合理性
报告期内，公司应收票据、应收账款及营业收入的金额及增幅情况：
单位：万元
2020年1-3月/ 2019年度/ 2018年度/ 2017年度/
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 增幅% 金额 增幅% 金额 增幅% 金额 增幅%
应收票据 78,021.35 -1.72 79,389.24 87.82 42,268.00 20.53 35,068.12 11.09
账面余额
应收账款 48,845.31 -49.55 96,814.96 57.98 61,282.44 27.55 48,044.01 -6.49
账面余额
合计 126,866.66 -28.00 176,204.20 70.16 103,550.44 24.59 83,112.13 0.20
营业收入 - - 609,179.84 20.06 507,406.73 19.24 425,541.61 27.15
占比 - - 28.92% 20.41% 19.53%
报告期内发行人应收账款及应收票据余额占营业收入比重总体稳定。2019年末，应收票据和应收账款相比2018年增幅较大，占收入比也增加，结合公司的信用政策，主要原因系2019年第四季度收入较往年同期大幅增长，2019年期末不足信用期、尚未回款。2020年3月31日，应收账款余额下降，主要原因系2020年第一季度收入较2019年第四季度显著下降，同时公司加强了应收账款的催收力度。
（二）公司的信用政策
公司客户主要是国内外知名的汽车制造商，比如一汽大众、一汽丰田、东风日产、奇瑞汽车、上汽大众、一汽红旗、广汽丰田等，公司与这些汽车制造商已经形成长期稳定的合作关系，通常给予大部分客户30-60日的信用期，即取得发票后30-60日内支付货款，其中部分客户存在取得发票后次月起算账期，故公司应收账款实际账期在1-4个月左右。公司主要客户的信用政策列示如下：
客户 信用政策 实际账期
一汽大众 主要结算方式为到货开始结算，线下结算后通知开票，对方取得 1-2月
发票后30日内付款。
一汽丰田 主要结算方式为到货开始结算，线下结算后通知开票，对方取得 1-2月
发票后30日内付款。
客户 信用政策 实际账期
东风日产 主要结算方式为到货开始结算，线下结算后通知开票，对方取得 1-2月
发票后30日内付款。
上汽大众 主要结算方式为到货开始结算，线下结算后通知开票，对方取得 1-2月
发票后30日内付款。
一汽红旗 主要结算方式为到货开始结算，线下结算后通知开票，对方取得 3-4月
发票后60日内付款。
奇瑞汽车 主要结算方式为到货开始结算，线下结算后通知开票，对方取得 3-4月
发票后60日内付款。
广汽丰田 主要结算方式为到货开始结算，线下结算后通知开票，对方取得 1-2月
发票后30日内付款。
（三）与同行业可比公司比较
报告期内，公司在2017年、2018年执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期保值》以及财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“原金融工具准则”）。财政部对原金融工具准则进行修订后，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行调整。
截至2020年3月31日，证监会上市公司行业分类C36代码下可比上市公司合计138家（其中ST类公司7家）。C36行业代码下细分行业可分为汽车整车制造业、汽车发动机、电气电子装置、照明仪表等零部件制造业等，所涵盖细分行业较广。公司定位为汽车车灯的研发、生产和销售业务，为获取更精准同行业可比公司，公司综合考量行业分类、具体产品、主要客户和业务规模等因素，选取华域汽车、科博达、新泉股份作为对标可比公司。
1、应收票据和应收账款金额占营业收入比重对比
2020年1-3月/ 2019年度/ 2018年度/ 2017年度/
项目 2020年3月31 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日 日
科博达 未披露 31.27% 31.40% 34.33%
新泉股份 未披露 48.89% 33.29% 41.52%
华域汽车 未披露 18.12% 19.87% 21.29%
平均值 32.76% 28.18% 32.38%
2020年1-3月/ 2019年度/ 2018年度/ 2017年度/
项目 2020年3月31 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日 日
星宇股份 25.21% 28.92% 20.41% 19.53%
注：应收票据和应收账款金额占营业收入比重=应收票据和应收账款期末账面余额/营业收入；
2020年1-3月/2020年3月31日星宇股份数据取1季度营业收入*4进行计算
公司报告期各期应收票据和应收账款金额占营业收入比重均低于可比公司均值，主要原因系：①公司客户多为优质企业，信誉良好；②公司重视应收账款管理，建立了完善的合同和货款管理制度，同时将应收账款回款情况与销售人员考核相结合。
2、与同行业公司对比信用政策
同行业可比公司 信用政策
科博达 基于双方合作关系及客户自身信誉情况，通常给予主要客户30
天至210天不等的信用账期
对于长期稳定合作的客户，通常给予3个月的信用期，即开票后
新泉股份 3个月内支付货款，其中部分客户约定开票次月开始起算账期，
公司应收账款实际账期在3-4个月左右。
注：信用政策摘自相关公司公告内容，华域汽车未披露相关业务的信用政策
公司的信用政策与同行业公司整体可比，不存在明显放宽信用政策的情况。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分
（一）公司的应收票据和应收账款的账龄及坏账准备计提情况
报告期内，公司应收票据账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账龄 2020年3月31日 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日
1年以内 78,021.35 79,389.24 42,268.00 35,068.12
应收票据账面余 78,021.35 79,389.24 42,268.00 35,068.12
额
坏账准备金额 254.95 144.23 - -
计提比例 0.33% 0.18% - -
报告期内，公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账龄 2020年3月31日 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日
1年以内 48,704.89 96,814.46 61,280.78 48,001.93
1至2年 139.92 - 1.07 41.58
2至3年 - - 0.09 -
3至4年 - - - -
4至5年 - - - -
5年以上 0.50 0.50 0.50 0.50
应收账款账面余 48,845.31 96,814.96 61,282.44 48,044.01
额
坏账准备金额 3,452.04 5,846.49 3,064.67 2,404.75
计提比例 7.07% 6.04% 5.00% 5.01%
报告期内，公司99%以上的应收账款账龄在1年以内，全部应收票据账龄在1年以内，公司的应收账款、应收票据整体账龄期限较短。
（二）公司应收款项期后回款情况良好
报告期各期末的应收账款在期后各年回款率情况如下：
单位：万元
期间 期末应收 项目 第一年回款 第二年回款
2020年1-3月 48,845.31 回款金额 37,115.80 -
回款率 75.99% -
2019年度 96,814.96 回款金额 90,894.47 -
回款率 93.88% -
2018年度 61,282.44 回款金额 61,280.78 0.98
回款率 100.00% 0.00%
2017年度 48,044.01 回款金额 48,000.86 40.44
回款率 99.91% 0.08%
注：2019年度和2020年1-3月的第一年回款截至2020年6月末
公司90%以上的应收账款在半年内回款，应收账款回款情况良好，不存在严重逾期情形。报告期内，公司商业承兑汇票以及银行承兑汇票均不存在到期后被拒付的情形，均按期回款。
（三）公司的坏账核销情况
报告期内，公司应收账款核销情况如下：
单位：万元
期间 2020年3月31 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日 日
核销金额 - 0.18 - 1.05
坏账准备金额 3,452.04 5,846.49 3,064.67 2,404.75
公司报告期核销金额很少，已计提的坏账准备完全可以覆盖实际核销的金额，公司坏账准备计提充分。
（四）与同行业可比公司比较
1、同行业可比公司应收款项坏账准备计提政策
公司名称 账龄分析法计提比例（预期信用损失率）
1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上
科博达 5.00% 46.05% 59.59% 100.00% 100.00% 100.00%
新泉股份 5.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
平均值 5.00% 38.03% 54.80% 100.00% 100.00% 100.00%
星宇股份 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00%
注：华域汽车未披露账龄分析法坏账准备计提比例
由上表可知，报告期内，公司90%应收账款账龄在1年以内，公司1年以内的坏账准备计提比例和同行业上市公司不存在差异。虽然公司1-4年的坏账准备计提比例较同行业上市公司低，主要系公司相关账龄区间的应收账款占比极低，对计提坏账准备的金额没有实质影响。因此，公司坏账准备计提谨慎合理。
2、公司应收账款坏账准备率与可比公司对比
公司与可比公司的应收账款坏账准备率对比情况如下：
账龄分析法实际计提比例（预期信用损失率）
公司名称 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
2020年3月31日 日 日 日
科博达 未披露 4.12% 11.18% 5.07%
新泉股份 未披露 5.21% 5.53% 5.38%
华域汽车 未披露 2.31% 1.30% 0.90%
平均值 - 3.88% 6.00% 3.78%
星宇股份 5.01% 5.00% 5.00% 5.01%
由上表可知，报告期内，公司坏账准备率接近可比上市公司的平均水平，公司已对应收账款计提了充分的坏账准备。
三、中介机构核查意见
通过取得发行人应收账款账龄分析表、复核应收账款与营业收入的配比、了解公司对不同客户的信用政策、访谈公司管理层以及对比分析同行业上市公司的信用政策、坏账计提政策等，保荐机构和发行人会计师认为：报告期内发行人应收账款和应收票据增长较快具有合理性，符合公司实际经营情况，与可比公司相比不存在重大差异；发行人应收账款总体处于正常信用期内，不存在较大的回款风险，不存在放宽信用政策的情形；公司应收账款坏账准备计提政策合理，与可比公司不存在重大差异，报告期各期末公司已计提了充分合理的坏账准备。
问题7、申请人近三年经营业绩持续增长，但2020年一季度出现下滑的情况。
请申请人补充说明：（1）2020 年一季度经营业绩下滑的原因，在汽车行业仍未
明显回暖的情况下，新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响；（2）目前影响业绩下
滑的因素是否已消除，是否会对公司持续经营及本次募投项目实施构成重大不
利影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、疫情因素释放行业调整压力，发行人2020年一季度经营业绩承压
受春节时间提前以及新冠疫情爆发双重影响，我国汽车行业一季度经营压力较大，汽车销量降幅较大。根据中汽协统计数据，2020 年一季度我国乘用车产量、销量较2019年同期分别下降48.71%、45.38%。在因新冠疫情导致行业整体承压、整车消费需求被迫延后的大背景下，发行人2020年3月车灯产销量及收入较低，导致2020年一季度经营业绩出现一定程度的下滑。
乘用车月度产销量（2019年1月—2020年6月）
250
200
150
100
50
0
当月产量（万辆） 当月销量（万辆）
数据来源：中汽协，Wind资讯
自新冠疫情爆发以来，发行人按照江苏地区疫情防控要求，严格实施发热检测、要求员工佩戴口罩等疫情防控措施，未曾出现确诊、疑似或密切接触者案例，不存在限制生产经营正常开展的情形。
二、后疫情阶段的汽车行业恢复明显，对发行人持续经营和本次募投项目实施不存在重大不利影响
长期看，我国汽车保有量仍然存在增长空间。2018 年以来，我国汽车行业经历了较长的下行周期，产业链生命周期由快速成长阶段向成熟发展阶段逐步过渡。随着新冠疫情逐步得到有效控制，中央和地方先后出台稳定和促进汽车消费政策，居民首购需求和置换需求持续释放。根据中汽协统计数据，2020年5月我国乘用车产量166.01万辆（同比增长11.32%），销量167.37万辆（同比增长7%），是自2018年6月以来首次出现月度正增长，行业产销两端恢复明显。
在整车行业逐步复苏的支持下，依托自身行业地位优势、客户响应优势、质量和成本控制优势以及客户结构优势，发行人生产经营水平于2020年5月份已基本恢复到疫情前水平，日常生产经营活动、已有投资项目和扩产计划稳步开展，未受到重大不利影响。同时，本次募投项目“智能制造产业园模具工厂、电子工厂”旨在弥补“智能制造产业园一、二、三期项目”大灯、后灯工厂相应的模具、工装开发和产品试制能力以及光源和其他电子模组生产能力缺口，是智能制造产业园项目的重要组成部分，后续项目实施不会受到行业和疫情的重大不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查发行人报告期经营数据、访谈发行人管理层，以及通过第三方公开渠道查询分析发行人所处行业的统计数据和产业政策信息，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）2020年初新冠疫情加速了汽车行业的下行调整触底，发行人2020年一季度经营业绩承受了一定压力，但生产经营能力未受到实质影响，表现好于汽车整车市场；
（2）2020年二季度发行人生产经营已恢复疫情前的水平，在汽车行业长期向好背景下，随着新冠疫情得到有效控制以及鼓励汽车消费政策的支持，汽车行业产业链景气度逐步恢复。发行人业绩下滑因素已消除，对未来持续经营和本次募投项目的实施不存在重大不利影响。
问题8、截至2020年3月31日，申请人交易性金融资产余额169,281.21万元、
其他权益工具投资余额100.00万元，主要为银行理财和对上海智驾汽车科技有
限公司的投资等。请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发
行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及
类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和
收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，
其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
一、关于财务性投资及类金融业务的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
二、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
本次发行相关议案系由公司第五届董事会第五次会议审议通过，会议决议日为2020年6月9日，自董事会决议日前六个月（2019年12月9日起算）至今，关于公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的核查情况如下：
（一）交易性金融资产
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，报告期内公司交易性金融资产全部为公司购买的各类理财产品。
最近三年及一期末，公司交易性金融资产期末余额如下：
单位：万元
项目 2020年3月末 2019年末 2018年末 2017年末
理财产品 169,281.21 177,263.13 228,149.00 238,849.00
合计 169,281.21 177,263.13 228,149.00 238,849.00
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司购买的理财产品情况如下：
单位：万元
资金 购买银行 产品收 产品名称 本金金额 购买日 到期日 尚未到期
来源 或机构 益类型 本金金额
自有 建行常州 浮动收 建行日薪月溢 30,000.00 2019-12-31 2020-1-2 -
资金 新北支行 益型
自有 中信银行 浮动收 天天利 20,000.00 2019-12-31 2020-1-2 -
资金 新北支行 益型
自有 中信银行 保本浮 中信理财之共赢利率
资金 新北支行 动收益 结构31332期人民币 10,000.00 2019-12-20 2020-4-3 -
型 结构性存款产品
自有 中信银行 保本浮 中信理财之共赢利率
资金 新北支行 动收益 结构32215期人民币 25,000.00 2020-2-12 2020-5-15 -
型 结构性存款产品
资金 购买银行 产品收 产品名称 本金金额 购买日 到期日 尚未到期
来源 或机构 益类型 本金金额
自有 中信银行 保本浮 中信理财之共赢利率
资金 新北支行 动收益 结构32215期人民币 15,000.00 2020-2-12 2020-3-17 -
型 结构性存款产品
自有 建行常州 保本浮
资金 新北支行 动收益 建行结构性存款 10,000.00 2020-3-17 2020-6-17 -
型
自有 建行常州 保本浮
资金 新北支行 动收益 建行结构性存款 15,000.00 2020-3-16 2020-4-16 -
型
自有 兴业银行 保本浮 兴业银行企业金融结
资金 新北支行 动收益 构性存款 20,000.00 2020-3-19 2020-6-19 -
型
自有 兴业银行 保本浮 兴业银行企业金融结
资金 新北支行 动收益 构性存款 10,000.00 2020-3-19 2020-4-19 -
型
自有 中信银行 保本浮 中信理财之共赢利率
资金 新北支行 动收益 结构34356期人民币 15,000.00 2020-4-27 2020-7-31 15,000.00
型 结构性存款产品
自有 兴业银行 保本浮 兴业银行企业金融结
资金 新北支行 动收益 构性存款 20,000.00 2020-6-4 2020-7-3 20,000.00
型
自有 中信银行 保本浮 中信银行大额存单
资金 新北支行 动收益 （存单宝）200202期 1,000.00 2020-6-2 2020-7-2 1,000.00
型
募集 中信银行 保本浮 中信理财之共赢利率
资金 新北支行 动收益 结构30908期人民币 35,000.00 2019-12-13 2020-3-27 -
型 结构性存款产品
募集 中信银行 保本浮 中信理财之共赢利率
资金 新北支行 动收益 结构30907期人民币 5,000.00 2019-12-13 2020-1-17 -
型 结构性存款产品
募集 建行常州 保本浮
资金 新北支行 动收益 建行结构性存款 30,000.00 2020-1-6 2020-4-6 -
型
募集 建行常州 保本浮
资金 新北支行 动收益 建行结构性存款 10,000.00 2020-1-20 2020-3-20 -
型
募集 中信银行 保本浮 中信理财之共赢利率
资金 新北支行 动收益 结构31965期人民币 15,000.00 2020-1-10 2020-2-14 -
型 结构性存款产品
募集 中信银行 保本浮 中信理财之共赢利率 15,000.00 2020-2-14 2020-5-15 -
资金 新北支行 动收益 结构32216期人民币
资金 购买银行 产品收 产品名称 本金金额 购买日 到期日 尚未到期
来源 或机构 益类型 本金金额
型 结构性存款产品
募集 建行常州 保本浮
资金 新北支行 动收益 建行结构性存款 5,000.00 2020-2-25 2020-8-21 5,000.00
型
募集 建行常州 保本浮
资金 新北支行 动收益 建行结构性存款 10,000.00 2020-3-20 2020-9-20 10,000.00
型
募集 建行常州 保本浮
资金 新北支行 动收益 建行结构性存款 20,000.00 2020-4-10 2020-7-10 20,000.00
型
募集 建行常州 保本浮
资金 新北支行 动收益 建行结构性存款 10,000.00 2020-4-10 2020-6-10 -
型
募集 中信银行 保本浮 中信理财之共赢利率
资金 新北支行 动收益 结构32211期人民币 25,000.00 2020-4-1 2020-6-30 -
型 结构性存款产品
募集 中信银行 保本浮 中信理财之共赢利率
资金 新北支行 动收益 结构34360期人民币 15,000.00 2020-5-25 2020-8-31 15,000.00
型 结构性存款产品
募集 中信银行 保本浮 中信理财之共赢利率
资金 新北支行 动收益 结构34360期人民币 5,000.00 2020-5-25 2020-6-25 -
型 结构性存款产品
小计 391,000.00 86,000.00
注：尚未到期金额截止日期为2020年6月30日
公司自本次发行董事会决议日前六个月至今购买理财产品本金滚动合计391,000.00万元。截至2020年6月30日，公司期末交易性金融资产本金余额为102,544.00万元，其中2019年12月9日之前购买、尚未到期的理财产品本金16,544.00万元，2019年12月9日之后购买、尚未到期的理财产品本金86,000.00万元。公司购买的银行理财产品主要为保本低风险投资，具有本金保障、收益稳定的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，少量资金虽然购买非保本理财产品，但投资风险较低，能随时赎回且收益波动较小。
公司购买理财产品主要系公司根据日常经营资金管理需要，为提高自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，保护股东利益，在保证资金流动性、安全性和不影响公司正常生产经营的前提下购买银行、证券公司等金融机构的短期低风险理财产品，而非收益波动大且风险较高的金融产品，不属于中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）相关规定认定的财务性投资。
（二）其他权益工具投资
最近三年及一期末，公司其他权益工具投资期末余额情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月末 2019年末 2018年末 2017年末
其他权益工具投资 100.00 100.00 100.00 100.00
合计 100.00 100.00 100.00 100.00
注：公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，公司对于首次执行该准则的累积影响
数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，未对2018年度的比较财务报
表进行调整；将原2019年初可供出售金融资产科目100.00万元调整至其他权益工具投资科
目。
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司其他权益工具投资未发生变动。截至2020年6月30日，公司其他权益工具投资科目明细如下：
单位：万元
是否 账面
会计科 投资标的 主要业务 财务 投资 投资 投资
目 名称 性投 时间 净额 目的
资
从事汽车科技、信息科技、通信科技、
机械科技领域内的技术开发、技术服
其他权 上海智驾 务、技术转让、技术咨询，自有设备 2017 汽产业车
益工具 汽车科技 租赁，电子产品、机械设备、仪器仪 否 年 100.00 相关
投资 有限公司 表、通信设备、计算机软件及辅助设 投资
备的销售，电子产品的生产、组装，
从事货物及技术的进出口业务
合计 100.00
上海智驾汽车科技有限公司的认缴出资情况如下：
单位：万元，%
股东名称 认缴金额 出资比例
周圣砚 68.8235 47.05
上海预观汽车科技中心（有限合伙） 15.00 10.25
上海启瞳汽车科技中心（有限合伙） 15.00 10.25
昆山理鑫投资中心（有限合伙） 14.3574 9.81
上海恒毓投资中心（有限合伙） 13.9318 9.52
瑞立集团有限公司 6.9659 4.76
上海意瞳汽车科技中心（有限合伙） 5.2244 3.57
苏州君子兰启航一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4.4117 3.02
宁波镇海壹好知本变形金刚企业管理合伙企业（有限合伙） 1.3932 0.95
常州星宇车灯股份有限公司 1.1765 0.80
合计 146.2844 100.00
综上，公司以上投资系基于公司主营业务的汽车相关产业投资，不属于中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）相关规定认定的财务性投资。
（三）其他
除上述科目外，报告期末，公司未持有其他交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
三、中介机构核查意见
通过核查发行人财务性投资有关科目的发生额及余额、取得银行理财产品购买赎回等相关资料、检查所购理财产品的性质及产品期限、访谈发行人管理层以了解公司对外投资与主营业务的关系等方式，保荐机构和发行人会计师认为：本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；截至最近一期末，发行人不存在其他金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人的款项、委托理财等财务性投资的情形；不存在应将相关产业基金、并购基金纳入合并报表范围、或对其他方出资构成明股实债的情形。
问题9、请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计提
的充分性谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司的未决诉讼及未决仲裁事项
截至本回复出具之日，公司及子公司尚未了结的诉讼情况如下：案号 原告 被告 案由 诉讼结果 案件目
前进展
- 星宇股 江西大乘汽车有限 买卖合同纠 尚未立案 已向法
份 公司有限公司；江 纷 院提交
案号 原告 被告 案由 诉讼结果 案件目
前进展
西大乘汽车工业有 民事起
限公司 诉状
星宇股 江苏金坛大乘汽车 买卖合同纠 待提交
- 份 工程研究院有限公 纷 尚未提交民事起诉状 民事起
司 诉状
顾东银；星宇股份； 江苏省灌南县人民法院
中国太平洋财产保 判决如下：一、中国太
险股份有限公司常 平洋保险股份公司于判
[2020]苏0724 州分公司新北支公 机动车交通 决生效起十日内赔偿原 《民事
民初1149号 花梦云 司；王雷；阳光财 事故责任纠 告117724.13元；二、阳 判决书》
产保险股份有限公 纷 光财产保险股份有限公 已生效
司江苏省分公司苏 司于本判决生效起十日
州中心支公司 内赔偿原告125656.32
元，驳回原告其他诉求。
新劳人仲案 王秋云 星宇股份（被申请 劳动合同纠 尚未开
字[2020]第 （仲裁 人） 纷 2020年8月4日开庭 庭
781号 申请人）
公司作为原告的上述合同诉讼事项中，公司已将被告的应收款项全额计提坏账准备，同时公司及子公司作为原告、申请执行人、上诉人，主张经济利益，向被告、被执行人、被上诉人提起诉讼，不涉及计提预计负债。
公司作为被告的机动车交通事故责任纠纷事项中，《民事判决书》已生效，公司不承担赔偿款，无需计提预计负债。
公司作为被申请人的劳动合同纠纷事项中，仲裁金额合计 7.93 万元，公司预计赔偿款主要由社保中心承担，无需计提预计负债。
除上述未决诉讼外，公司及子公司不存在其他未决诉讼或未决仲裁事项。
二、公司计提预计负债的会计政策
根据企业会计准则的相关规定，公司关于计提预计负债的会计政策为：
1、与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。
在其他情况下，最佳估计数分别按下列情况处理：
（1）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
（2）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
三、公司预计负债的计提情况
1、预计负债计提方法
公司的预计负债为公司计提的产品质量三包费扣减已实际发生部分的余额。公司就产品售后存在质量三包义务的产品，对售后索赔所需费用进行合理预计，并预提计入当期销售费用。公司在实际收到客户出具的三包索赔费用发票时确认产品三包费用支出，公司向客户销售产品至客户开具三包索赔发票的周期一般为半年。公司结合历史经验及业务现状，确定产品质量三包费计提比例。
2、报告期末预计负债的计提情况
单位：万元
项目 2020年3月末 2019年末 2018年末 2017年末
期初余额 1,229.70 752.30 537.45 404.77
本期计提金额 313.43 1,700.92 1,763.82 1,103.67
本期发生金额 178.78 1,223.52 1,548.97 970.99
期末余额 1,364.35 1,229.70 752.30 537.45
营业收入 - 609,179.84 507,406.73 425,541.61
预计负债/营业收入 - 0.20% 0.15% 0.13%
报告期内，公司的产品销售保持稳定增长，产品的质保三包费也相应增长，计提的预计负债可覆盖实际发生的质量三包费，对预计负债的计提具有充分性和谨慎性。
四、中介机构核查意见
通过查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、公司及子公司所在地人民法院、中级人民法院等公开网站、取得民事判决书等诉讼文书资料、复核发行人与预计负债相关的科目余额和发生额等方式，保荐机构和发行人会计师认为：截至本回复出具之日，发行人及子公司不存在需计提预计负债的未决诉讼、未决仲裁等其他或有事项；公司产品质量三包费计提方法合理，计提充分谨慎，符合公司的实际情况。
（本页无正文，为《常州星宇车灯股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关
于公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之发行人签章页）
常州星宇车灯股份有限公司
2020年7月29日
（本页无正文，为《常州星宇车灯股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关
于公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
高 鹏 韩宇鹏
国泰君安证券股份有限公司
2020年7月29日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《常州星宇车灯股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
2020年7月29日
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