东莞证券股份有限公司
关于
美格智能技术股份有限公司
调整2020年度股票期权与限制性股票激励
计划对象名单
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二零年七月
声 明
东莞证券股份有限公司接受委托，担任美格智能技术股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在美格智能提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供美格智能全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美格智能提供，美格智能已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；美格智能及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其他障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对美格智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
声 明...........................................................1
释 义............................................................4
第一节 基本假设..................................................5
第二节 本次股票期权与限制性股票激励计划的审批程序.................6
第三节 本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的调整情况.....7
第四节 本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的调整对公司的影
响...............................................................9
第五节 独立财务顾问的核查意见...................................10
释 义
在本报告中，除文中另有说明外，下列简称具有以下特定含义：美格智能/上市公司/本公 指 美格智能技术股份有限公司
司/公司
股权激励计划/本次激励 指 美格智能技术股份有限公司 2020年度股票期权与限制性
计划 股票激励计划（草案）
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
激励对象 指 根据本次股权激励计划获授股票期权、限制性股票的人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励办法》、《管理办 指 《上市公司股权激励管理办法》
法》
《考核办法》 指 《美格智能技术股份有限公司 2020年度股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》
本独立财务顾问 指 东莞证券股份有限公司
律师 指 上海市君悦（深圳）律师事务所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
第一节 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）美格智能提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第二节 本次股票期权与限制性股票激励计划的审批程序
美格智能本次股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
一、2020年6月8日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议。公司董事会审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。公司董事杜国彬、夏有庆、黄敏作为本次股权激励计划的激励对象，在审议该议案时回避表决，其余6名非关联董事参与表决。公司监事会审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会就本次激励计划发表了核查意见。
二、2020年7月3日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。
三、2020年7月20日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第十五次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，美格智能授予激励对象股票期权及限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《激励办法》及公司本次股票期权与限制性股票激励计划的相关规定。
第三节 本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的
调整情况
鉴于12名激励对象因离职、个人原因自愿放弃、个人原因无法参与本次激励计划，不再符合授予条件，根据公司本次激励计划的相关规定，公司需对本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象和数量进行调整。经调整后，首次股票期权与限制性股票的激励对象由211名调整为199名，部分激励对象的授予份额同步进行调整，本次激励计划拟向激励对象授予权益总计510万股以及首次授予424万股均保持不变。调整后的2020年度股权激励计划确定的激励对象具体分配如下表：
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次计划
序号 姓名 职务 授予股票期权的 占本次授予股 公告日公司
数量（万份） 票期权总数的 总股本的比
比例 例
董事、高管 0 0% 0%
其他激励对象 104 74.29% 0.57%
首次授予合计 104 74.29% 0.57%
预留部分 36 25.71% 0.20%
合计 140 100% 0.77%
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次授予限 占本次计划
序号 姓名 职务 授予限制性股票 制性股票总数 公告日公司
的数量（万股） 的比例 总股本的比
例
1 杜国彬 副董事长 30 8.11% 0.16%
2 夏有庆 财务总监 8 2.16% 0.04%
3 黄敏 董事会秘书 6 1.62% 0.03%
董事、高管小计 44 11.89% 0.24%
其他激励对象小计 276 74.60% 1.52%
首次授予合计 320 86.49% 1.76%
预留部分 50 13.51% 0.28%
合计 370 100% 2.04%
注： 1、本次激励计划的激励对象未参与2个或2个以上公司股权激励计划或激励方案，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参与本次激励计划的情形。
2、上述任何1名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司董事会就决定实施本次激励对象名单的调整事宜已取得公司2020年第一次临时股东大会的合法授权。
第四节 本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的
调整对公司的影响
本次对公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
第五节 独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划的调整事项已取得了股东大会的批准与授权，并履行了必要的程序。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规及本次激励计划所规定的激励对象的条件。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司调
整2020年度股票期权与限制性股票激励计划对象名单之独立财务顾问报告》的
盖章页）
东莞证券股份有限公司
2020年7月21日
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