证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2020-084
广东国立科技股份有限公司
关于向银行申请综合授信及担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、申请银行融资及提供担保情况
广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信及担保的议案》，公司及控股子公司重庆大江国立精密机械制造有限公司（以下简称“大江国立”）基于生产经营及业务发展需要，向银行申请综合授信，具体授信及担保事项如下：
1、公司将中信银行股份有限公司东莞分行的综合授信额度由不超过8,000万元增加到不超过人民币10,000万元，由公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士提供连带责任保证担保，公司免于支付担保费用；
2、大江国立向中国工商银行股份有限公司重庆巴南支行申请综合授信额度不超过8,000万元，公司为其提供最高额不超过人民币8,000万元连带责任保证担保，大江国立其他股东未提供同比例担保，大江国立未提供反担保；
3、大江国立向重庆银行股份有限公司巴南支行申请综合授信额度不超过2,000万元，公司为其提供最高额不超过人民币2,000万元连带责任保证担保，大江国立其他股东未提供同比例担保，大江国立未提供反担保。
上述申请银行综合授信额度的决议有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效，在此期间，融资额度可循环使用。上述授信或担保额度不等同于实际融资金额或担保
金额，实际融资和担保金额及授信期限以各方签署的协议为准。
2020年7月21日，公司第二届董事会第二十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了上述事项，关联董事邵鉴棠先生及杨娜女士回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
邵鉴棠先生和杨娜女士为公司的实际控制人，邵鉴棠先生在公司担任董事长兼总经理职务，杨娜女士在公司担任副董事长兼副总经理职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为公司关联自然人，其为公司本次申请银行综合授信提供连带责任保证担保，不收取担保费，构成关联交易。经查询，邵鉴棠先生和杨娜女士不是失信被执行人。
三、被担保方基本情况
公司名称：重庆大江国立精密机械制造有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91500113MA607PYC9C
住所：重庆市巴南区鱼洞石台街厂区自编201号
法定代表人：周凤霞
注册资本：人民币7,500万元
成立日期：2018年12月29日
营业期限：长期
经营范围：许可项目：货物和技术进出口业务；道路普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车精密机械配件、汽车零部件、模具、金属铸件、五金、机械设备的制造、销售及售后服务；销售：钢材；从事汽车领域内的技术开发、技术服务，合成材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司存在的关系：公司持有其67.25%的股权，系公司控股子公司。
经查询，大江国立不是失信被执行人。
大江国立最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2020年3月31日 2019年12月31日
（未经审计） （经审计）
营业收入 6,183.49 17,947.40
利润总额 132.39 955.64
净利润 99.05 793.49
资产总额 20,101.95 21,019.44
负债总额 11,709.41 12,725.94
其中：银行贷款总额 -- --
流动负债总额 11,467.16 12,483.69
净资产 8,392.54 8,293.49
四、担保协议的主要内容
本次担保协议尚未签署，担保事项的具体内容以实际签署的担保协议为准。公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为公司本次申请银行授信提供无偿连带责任保证担保。控股子公司大江国立的其他股东未提供同比例担保，大江国立未提供反担保。
五、关联交易的定价政策及定价依据
为了支持公司的经营发展，实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为公司向银行申请融资提供连带责任保证担保，未收取担保费用。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易为实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，未收取担保费用，体现了公司实际控制人对公司经营发展的大力支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易不会对实际控制人产生重大不利影响。
七、董事会意见
1、提供担保的原因
因生产经营及业务发展需要，公司本次为大江国立向银行申请综合授信并提供担保，有利于提高大江国立的融资能力，满足大江国立的融资需求，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其经营效率和盈利能力，符合公司长远整体利益。
2、担保风险
大江国立是公司控股子公司，公司持有其67.25%的股权。因此，公司本次为大江国立提供担保不存在不可控的担保风险，其具有偿债能力，不会损害公司及股东的利益。
3、反担保情况
大江国立其他股东重庆大江信达车辆股份有限公司未提供同比例担保，大江国立未提供反担保。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司提供担保总金额为人民币55,400万元（含本次担保），占2019年公司经审计净资产的65.64%；提供担保总余额为人民币22,900万元，占2019年公司经审计净资产的27.13%。公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供
担保。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而
应承担损失的情形。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与实际控制人邵鉴棠先生担任董事的其他企业累计已发生各类关联交易的总金额约为人民币5万元。
十、独立董事独立意见
公司独立董事对《关于向银行申请综合授信及担保的议案》进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见：
事前认可意见：
我们认为：因生产经营及业务发展需要，公司向中信银行股份有限公司东莞分行申请综合授信额度并由公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士提供连带责任保证担保，解决了公司申请银行融资担保的问题，支持了公司的发展，且公司免于支付担保费用，体现了公司实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司
的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益
的情形。
我们同意将该议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议，关联董事需回避表决。
独立意见：
因生产经营及业务发展需要，公司向中信银行股份有限公司东莞分行申请综合授信额度并由公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士提供无偿连带责任保证担保。经核查，该事项内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。审议程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。本次关联交易为偶发性关联交易。公司免于支付担保费用。本次关联交易不会影响公司、全体股东、特别是中小投资者利益，不会发生导致公司利益倾斜的情形
综上所述，我们一致同意该议案。
十一、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券股份有限公司经核查后认为：公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为公司及公司全资子公司国立实业和国弘新材申请授信融资提供担保的关联交易的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见，全资子公司申请综合授信并提供担保事项尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关法律法规及公司章程的规定。
保荐机构对本次实际控制人为公司及公司全资子公司国立实业和国弘新材授信融资提供担保暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、《第二届董事会第二十四次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》；
4、《中信证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司实际控制人为公司及公司全资子公司授信融资提供担保暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
广东国立科技股份有限公司董事会
2020年7月21日
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