关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2019年年报问询函专项核查说明
天衡专字（2020）01185号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2019年年报的问询函专项核查说明
天衡专字（2020）01185号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
本所于2020年5月12日接到苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”、或“公司”）转来的贵部《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函（2020）第55号），其中要求本所对胜利精密部分问询内容出具核查意见。本所结合年报审计过程中获取的审计证据，现将核查情况说明如下：
（不涉及注册会计师核查的事项不再列示）
1、截至2019年末，公司商誉金额22.62亿元，本年计提商誉减值准备金额11.90亿元，累计计提商誉减值准备金额21.37亿元，累计商誉减值计提比例为94.47%。
【会计师核查回复】
（1）公司2019年主要对苏州富强科技有限公司（以下简称“苏州富强”）、苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）、南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）等公司相关商誉计提商誉减值准备11.90亿元，请公司结合前述3家公司最近两年经营财务情况，说明计提商誉减值的依据、主要测算参数和减值测试过程，商誉减值准备计提是否充分、谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定，公司是否利用资产减值进行财务“大洗澡”。请评估机构、年审会计师核查发表意见。
说明如下：
①苏州富强2018年度和2019年度经营财务情况如下：
金额单位：万元
项目名称 2018年度 2019年度
营业收入 191,706.15 107,608.26
营业成本 103,578.64 65,814.02
利润总额 44,711.05 -26,056.73
净利润 37,608.24 -23,643.45
硕诺尔2018年度和2019年度经营财务情况如下：
金额单位：万元
项目名称 2018年度 2019年度
营业收入 15,330.30 12,909.77
营业成本 10,914.72 12,048.03
利润总额 1,599.62 -3,140.70
净利润 1,438.46 -2,336.96
南京德乐2018年度和2019年度经营财务情况如下：
金额单位：万元
项目名称 2018年度 2019年度
营业收入 1,008,375.52 665,621.66
营业成本 979,994.30 658,534.20
利润总额 10,125.54 -16,516.86
净利润 7,509.79 -12,497.54
②计提商誉减值依据：
根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，与商誉减值相关的前述特定减值迹象包括但不限于：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
?苏州富强科技有限公司
2019年受经济下滑不利影响，同时受到母公司集团资金面紧张影响，苏州富强重要客户考虑自身供应链安全性，对苏州富强订单收紧，订单减少，收入下降较大；2019年苏州富强对客户结构进行调整，高毛利率客户订单量下滑的同时，增加低毛利率客户的订单，客户结构发生明显变化并且预期短期内难以扭转，同时受到人工、材料价格上升的影响，毛利率下降。由于客户减少、订单流失且具有持久性，苏州富强持续生产经营受到较大影响。由上述经营财务情况，苏州富强2019年收入下降43.87%，毛利率下降7.13%。
属于减值迹象：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化。
?南京德乐科技有限公司
2019年受手机市场区域扁平化以及处于4G至5G的窗口期的影响，消费者的购机时间被延长，导致近几年手机市场陷入了一个销量持续下滑的低迷阶段。按照IDC统计的数据，2019年手机市场销量持续下滑，而智能手机行业3、4G通信技术带来的红利也已经消失殆尽，5G基站铺设和信号覆盖速度慢,电商平台带来的冲击使渠道商盈利能力进一步被压缩，南京德乐所处行业持续面临产能过剩的局面。随着国家工信部要求电信运行商取消结算补贴、降低运营成本，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化，南京德乐出现亏损。在电商平台价格的持续冲击下，公司为了保证一定的市场份额，采取短平快的销售方式，选择流速快风险小但毛利率低的产品。线下渠道毛利预计将持续降低，预计未来盈利能力持续下降的趋势难以扭转。由上述经营财务情况，南京德乐2019年收入下降33.99%，毛利率下降1.75%。
属于减值迹象：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化。
?苏州硕诺尔自动化设备有限公司
2019年以来，受到全球经济下行压力影响，设备开发市场呈观望、疲弱状态及设备厂商的内部竞争的加剧，价格竞争严重，毛利率大幅下降。苏州硕诺尔自动化设备有限公司主要客户为苹果配套供应商，由于美国苹果市场下滑严重及其他大环境变化，造成配套供应商（硕诺尔的客户）减少或取消设备订单。同时2019年硕诺尔技术更新不及时，高新技术企业资格未能延续，预计税负率将上升，未来现金流入预计将大幅下降。由上述经营财务情况，硕诺尔2019年收入下降15.79%，毛利率下降22.13%。
属于减值迹象：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化。
③主要测算参数：
关键参数
单位 稳定期
预测期 预测期增长率 利润率 折现率
增长率
2020-2024年分别为 2020-2024年分别为
苏州富强科技有限公司 2020-2024年 -53.7%、20%、20%、15%、 0% 1.59%、0.17%、 13.80%
15% 2.10%、3.26%、3.81%
2020-2024年分别为
2020-2024年分别为18%、
南京德乐科技有限公司 2020-2024年 0% 0.18% 、 1.17% 、 13.30%
5.1%、5.1%、5.0%、5.1%
2.14%、3.11%、3.13%
2020-2024 年 分 别 为 2020-2024年分别为
苏州硕诺尔自动化设备
2020-2024年 -25.8%、10%、10%、10%、 0% 2.14% 、 5.83% 、 15.20%
有限公司
5% 7.30%、7.42%、7.48%
④减值测试过程：
公司每年年末对商誉进行减值测试，具体方法如下：
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的资产减值损失。然后，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认商誉减值损失。
2019年末，公司对资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）分别利用了中威正信（北京）资产评估有限公司于2020年3月26日出具的“中威正信评报字（2020）第11005号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的苏州富强科技有限公司资产组可回收价值资产评估报告》的评估结果、于2020年3月26日出具的“中威正信评报字（2020）第11002号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的南京德乐科技有限公司资产组可回收价值资产评估报告》的评估结果、于2020年3月16日出具的“中威正信评报字（2020）第11004号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的苏州硕诺尔自动化设备有限公司资产组价值资产评估报告》的评估结果。
经减值测算，2019年度，苏州富强科技有限公司需计提商誉减值准备64,340.24万元，南京德乐科技有限公司需计提商誉减值准备17,014.97万元，苏州硕诺尔自动化设备有限公司需计提商誉减值准备24,485.29万元。
我们对胜利精密聘请的商誉减值测试的评估机构进行评估，评估机构派出对商誉进行减值测试的人员都是资产评估师，且从业经验丰富，与胜利精密无关联关系，能保持应有的客观性和独立性。由于商誉减值测试在整个审计过程中的重要性，在审计过程中，我们时刻对可能出现的错报风险与评估师进行沟通，要求评估师遵守我们事务所的质量控制政策和程序，并要求评估事务所出具以商誉减值为目的的商誉减值评估报告。在多次沟通与交流过程中，我们认为胜利精密聘请的专家能够胜任商誉减值测试工作，并对专家工作过程及其所作的重要职业判断（尤其是数据引用、参数选取、假设认定等）进行复核，以判断专家工作的恰当性。
经核查，我们认为，公司商誉减值准备计提是充分、谨慎的，是符合《企业会计准则》的规定，公司未利用资产减值进行财务“大洗澡”。
（2） 2019年末，公司22.62亿元商誉账面原值是由苏州富强等7家公司相关商誉组成，公司对前述商誉已累计计提94.47%的商誉减值。请公司说明对商誉已基本全部计提减值的原因及合理性，与行业可比公司是否存在较大差异，说明公司出现投资风险的主要原因，公司董事会前期投资决策是否勤勉尽责，投资相关资金是否直接或者间接流入公司关联方。请独立董事、年审会计师核查并发表意见。
说明如下：
苏州市智诚光学科技有限公司和苏州捷力新能源材料有限公司截止2018年度已全额计提商誉减值准备。
①苏州市智诚光学科技有限公司
减值原因：随着3D手机玻璃盖板市场的到来，导致前期2D或2.5D手机玻璃盖板的市场受到极大的压缩，并且因手机玻璃盖板市场的无序竞争和盲目扩产能，导致2D和2.5D手机玻璃盖板的市场毛利大幅降低。苏州市智诚光学科技有限公司因前期产能布局太大，投资很高导致固定成本基数很大，从而导致损益平衡点很高，加之近年来市场价格持续走低，订单也在持续下滑，预计未来也不容乐观。
经减值测算，截止2018年度，苏州市智诚光学科技有限公司需计提商誉减值准备9,638.36万元。
②苏州捷力新能源材料有限公司
减值原因：隔膜市场经历了2018年初的萧条和年中的回暖以及随之而来的短期剧烈震动，在18年底基本完成了行业洗牌，整个市场逐渐趋于理性，供需基本达到平衡。由于国内的隔膜行业在前期确实属于高毛利高利润行业，继而引起国内资本大量涌入，随着新能源汽车补贴的细则调整，以及市场经过洗牌后的逐渐理性，之前的高盈利高业绩预期无法达到，且2018年度捷力对赌并未能完成，出现减值迹象。
经减值测算，截止 2018年度，苏州捷力新能源材料有限公司需计提商誉减值准备49,888.68万元。
2019年度，企业计提减值原因：
①苏州富强科技有限公司（苏州富强）
如上述会计师核查1、?所述，苏州富强商誉减值迹象明显。
②苏州硕诺尔自动化设备有限公司（硕诺尔）
如上述会计师核查1、?所述，硕诺尔商誉减值迹象明显。
③南京德乐科技有限公司（南京德乐）
如上述会计师核查1、?所述，南京德商誉减值迹象明显。
④JOT AUTOMATION OY （JOT）
2019年以来，由于关键客户Eino正在减少资本支出投资，在2019年上半年取消和推迟了3个大型手机相关的项目，导致JOT营业收入大幅下降。JOT对大客户的依赖度较高，虽然继续拓展新客户，但收入稳定性受到较大影响，又由于行业竞争的加剧，价格持续下降趋势明显，在成本费用难以大幅降低的情况下，导致客户毛利率持续下降、盈利能力降低的趋势难以短时间内扭转，预计未来经营情况将持续恶化，商誉存在明显的减值迹象。
⑤福清福捷塑胶有限公司（福清福捷）
2019年以来最大客户受到国际贸易形势的影响而将在东南亚国家设厂，福清福捷的主要客户情况预计将发生较大不利变化并且短期内预计无法通过开拓新客户来填补，预计将在相当长一段时间内大幅影响福清福捷业务的稳定性；由于产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化，商誉存在明显的减值迹象。
同行业可比公司情况
单位：人民币万元
营业收入 毛利率 净利润
证券简称
2018年 2019年 变动率 2018年 2019年 变动率 2018年 2019年 变动率
苏州富强 191,706 107,608 -43.87% 45.97% 38.84% -15.51% 37,608 -23,643 -162.87%
硕诺尔 15,330 12,910 -15.79% 28.80% 6.68% -76.83% 1,438 -2,337 -262.46%
JOT 30,560 21,674 -29.08% 36.13% 27.55% -23.75% -5,634 -11,025 95.71%
万达信息 220,468 212,450 -3.64% 44.5% 22.86% -48.62% 23,199 -139,732 -702.32%
天准科技 50,828 54,107 6.45% 49.17% 45.75% -6.96% 9,447 8,318 -11.96%
（续）
单位：人民币万元
营业收入 毛利率 净利润
证券简称
2018年 2019年 变动率 2018年 2019年 变动率 2018年 2019年 变动率
南京德乐 1,008,376 665,622 -33.99% 2.81% 1.06% -62.17% 7,510 -12,498 -266.42%
苏宁易购 24,496 26,923 9.91% 15.00% 14.53% -3.14% 1,264 932 -26.28%
ST夏华 3,096 2,844 -8.16% 26.88% 23.52% -12.49% 519 115 -77.83%
（续）
单位：人民币万元
营业收入 毛利率 净利润
证券简称
2018年 2019年 变动率 2018年 2019年 变动率 2018年 2019年 变动率
福清福捷 85,318 90,144 5.66% 10.27% 12.48% 21.45% -393 375 -195.34%
凯中精密 166,973 202,357 21.19% 25.32% 22.42% -11.42% 11,344 6,561 -42.16%
春兴精工 493,283 726,165 47.21% 17.77% 10.20% -42.63% 7,955 3,159 -60.28%
由上表可知，受整体市场环境下行及行业竞争激烈的影响，同行业上市公司毛利率及净利润均呈现不同程度下滑态势。
公司每年年末对商誉进行减值测试，对苏州捷力新能源材料有限公司商誉减值，公司利用了中威正信（北京）资产评估有限公司于2019年3月26日出具的“中威正信评报字（2019）第11010号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的苏州捷力新能源材料有限公司资产组可回收价值资产评估报告》的结果。2019年末，公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司和中水致远资产评估有限公司对其资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）进行评估，并分别利用了中威正信（北京）资产评估有限公司于2020年3月26日出具的“中威正信评报字（2020）第11005号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的苏州富强科技有限公司资产组可回收价值资产评估报告》的评估结果、于2020年3月26日出具的“中威正信评报字（2020）第11002号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的南京德乐科技有限公司资产组可回收价值资产评估报告》的评估结果、于2020年3月16日出具的“中威正信评报字（2020）第11004号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的苏州硕诺尔自动化设备有限公司资产组价值资产评估报告》的评估结果，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2020年3月31日出具的“中铭评报字[2020]第4005号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购福清福捷塑胶有限公司结构体制造业务所形成的含商誉资产组的可收回金额》的评估结果、和中水致远资产评估有限公司于2020年4月20日出具的“中水致远评报字[2020]第020046号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司并购JOT AUTOMATION OY所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》的评估结果。
经减值测算，商誉累计计提21.37亿元，累计计提94.47%的商誉减值。
我们对胜利精密聘请的3家商誉减值测试的评估机构进行评估，评估机构派出对商誉进行减值测试的人员都是资产评估师，且从业经验丰富，与胜利精密无关联关系，能保持应有的客观性和独立性。由于商誉减值测试在整个审计过程中的重要性，在审计过程中，我们时刻对可能出现的错报风险与评估师进行沟通，要求评估师遵守我们事务所的质量控制政策和程序，并要求评估事务所出具以商誉减值为目的的商誉减值评估报告。在多次沟通与交流过程中，我们认为胜利精密聘请的专家能够胜任商誉减值测试工作，并对专家工作过程及其所作的重要职业判断（尤其是数据引用、参数选取、假设认定等）进行复核，以判断专家工作的恰当性。
出现投资风险的主要原因：受外部经济环境增速放缓，供给侧结构性改革的推动，新技术、新工艺的迭代更新导致行业竞争的加剧，客户需求的不断变化带来的市场竞争压力以及公司原管理团队管理水平相对滞后未累计技术优势，不能快速适应行业和市场的变化的影响，标的公司出现业绩大幅下滑的情况，经营状况不断恶化。
公司董事会前期投资决策：公司按公司章程、对外投资管理制度等一系列公司内部规定和相关法律法规的要求履行必要的决策程序，其中，智诚光学、苏州富强以及南京德乐股权收购事项均以重大资产重组的方式经中国证监会核准后实施完成；苏州捷力、福清福捷、JOTAutomation Oy和硕诺尔股权收购事项经公司董事会或股东大会审议通过后实施完成。公司聘请中介机构出具相关专项报告，前期相关投资决策的做出是审慎的且符合公司前期“围绕产业链深化整合、升级原有主业”的整体战略思路。此外，投资协议对被投资企业的成长收益、业绩承诺及退出均作了合理的安排和约定。
对前期投资决策我们核查了相关制度及履行的程序，对收购的7家公司相关的投资资金，我们核查了相关的收购协议，审批程序及银行回单，并对相关会计处理进行了复核。
经核查，我们认为，公司对商誉已基本全部计提减值的原因合理，与行业可比公司不存在较大差异，公司董事会前期投资决策按照公司章程和制度履行了相关程序，投资相关资金未直接或者间接流入公司关联方。
3、2020年4月28日，因公司全资子公司苏州智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）相关事项影响，公司董事会审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对公司前期会计差错更正及追溯调整相关财务数据，分别调减公司2016年、2017年、2018年净利润3.12亿元、2.98亿元、0.80亿元。
【会计师核查回复】
（2）公司2018年、2019年连续两年亏损，2017年追溯调整后的净利润为1.64亿元，
请公司对2017年净利润构成进行分析，说明2017年追溯调整后净利润仍为正值的原因及
合理性，相关主要会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，公司是否存在规避2017年
至2019年连续3年亏损的情形。请年审会计师核查并发表意见。
说明如下：
公司2017年度净利润构成如下：
受影响的各个比较 追溯前金额 追溯后金额 变动金额
期间报表 项目名称
营业收入 15,913,108,526.21 15,761,159,653.66 -151,948,872.55
营业成本 14,203,047,301.14 14,349,955,884.50 146,908,583.36
资产减值损失 324,358,725.89 323,616,158.74 -742,567.15
所得税费用 169,862,803.36 169,705,283.53 -157,519.83
归属于母公司股东的 462,257,801.50 164,300,432.57 -297,957,368.93
净利润
为真实反映公司的财务状况和经营成果，公司根据企业会计准则及公司会计政策，对保留意见事项进行了梳理、核实，并对其差异进行了追溯调整：
①营业收入调整减少151,948,872.55元，主要原因为：智诚光学虚开增值税发票，调减营业收入113,407,645.03元；公司虚假销售材料，调减营业收入38,541,227.52元.
②营业成本调整增加146,908,583.36元，主要原因为：重新计算2017年成本，调增营业成本146,908,583.36元。
③资产减值损失调整减少742,567.15元，主要原因为：按照账龄分析法重新计算应收账款坏账准备，调减资产减值损失742,567.15元。
④所得税费用调整减少157,519.83元，主要原因为：智诚光学追溯调整后，预计无法弥补亏损，因此调增递延所得税费用。
经核查，我们认为，公司2017年追溯调整后净利润仍为正值，相关主要会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司不存在规避2017年至2019年连续3年亏损的情形。
4、业绩承诺方承诺智诚光学2015年、2016年、2017年净利润不低于4,000万元、4,500万元、5,500万元，根据年审会计师出具的《关于苏州市智诚光学科技有限公司2015-2017年度盈利预测实现情况更正的专项审核报告》，更正后智诚光学业绩承诺实现数分别为4,163.27万元、-15,819.39万元、-23,700.94万元，未实现承诺业绩。
【会计师核查回复】
（1）请公司说明根据协议约定，智诚光学相应业绩承诺方应予以补偿的金额、金额计算依据以及业绩补偿方式。请年审会计师核查发表意见。
说明如下：
根据《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产的利润预测补偿协议》,具体计算过程如下：
按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额（Y1）=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额（在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回）=[((40,000,000 + 45,000,000 + 55,000,000)- (41,632,700 - 158,193,900- 237,009,400))÷（40,000,000 + 45,000,000 + 55,000,000）]×223,179,696 = 786,820,974.73元。
按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：
2016年当年应补偿金额（Y2）=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格=[45,000,000 - (-158,193,900)]÷（40,000,000 + 45,000,000 + 55,000,000）× 223,179,696 = 323,919,663.08元。
2017年当年应补偿金额（Y2）=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格=[55,000,000 - (-237,009,400)]÷（40,000,000 + 45,000,000 + 55,000,000）×223,179,696 = 465,504,065.15元。
2016、2017合计补偿（Y2）789,423,728.23元
应补偿金额=Max（Y1,Y2）= 789,423,728.23元
业绩补偿方式：补偿义务发生时，首先以交易获得的胜利精密新增的股份进行股份补偿，在按照约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿。
经核查，我们认为，公司根据协议约定正确计算了业绩补偿金额。
（2）请公司结合业绩补偿履约保障情况，说明公司维护上市公司利益、收回相应业绩补偿已采取和拟采取的措施，分析收回业绩补偿的可能性，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查发表意见。
说明如下：
依据《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产的利润预测补偿协议》的约定，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元五人（以下简称：“业绩承诺方”）对智诚公司负有业绩补偿义务，经初步计算，补偿金额为7.89亿元，业绩承诺方应按照交易前各自的持股比例，对公司进行业绩补偿。
鉴于业绩补偿金额巨大，为切实维护上市公司、尤其是全体中小股东的利益，公司将履行业绩补偿审议程序并及时披露相关进展情况，积极与业绩承诺方保持沟通，督促其按协议约定履行业绩补偿义务，尽快完成业绩补偿承诺，后续若业绩承诺方未能足额支付业绩补偿款，公司将委托律师事务所向人民法院提起诉讼等方式向业绩承诺方收回业绩补偿款。
由于业绩补偿款的收回存在一定的不确定性，出于谨慎性原则，将收到的业绩补偿款确认为营业外收入。
经核查，我们认为，公司对相关业绩补偿的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
5、业绩承诺方承诺硕诺尔2017年、2018年、2019年净利润分别不低于4,050万元、4,650万元、5,250万元，根据年审会计师出具的《关于苏州硕诺尔自动化设备有限公司2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，硕诺尔业绩承诺实现数分别为4,536.44万元、1,437.74万元、-2,336.96万元，未实现承诺业绩。
【会计师核查回复】
（1）年报显示，业绩承诺方应补偿金额为2.64亿元，2019年已使用1.44亿元应付未付股权款抵偿部分补偿金。请公司说明前述应补偿金额的计算依据和业绩补偿方式，说明相应金额确定是否符合协议约定，并说明用应付未付股权款进行部分抵偿的具体情况。请年审会计师核查发表意见。
说明如下：
根据《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产的利润预测补偿协议》具体计算过程如下：
2018年度应补偿金额：
按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
2018年度应补偿金额（Y1）=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额（在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回）=[(40,500,000 + 46,500,000)- (45,354,000 + 14,377,420.38) ÷（40,500,000 +46,500,000 + 52,500,000）]×485,772,300= 94,955,704元。
按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：
2018年度应补偿金额（Y2）=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格=（46,500,000-14,377,420.38）÷（40,500,000 + 46,500,000 + 52,500,000）× 485,772,300 =111,858,490.21元。
2018年度应补偿金额=Max（Y1,Y2）=111,858,490.21元
2018年度，公司以应付未付股权款抵偿补偿金111,858,490.21元。
2019年度应补偿金额：
按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
2019年度应补偿金额（Y1）=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额（在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回） =[(40,500,000 + 46,500,000 + 52,500,000)- (45,354,000 + 14,377,420.38 -23,369,619.38) ÷（ 40,500,000 + 46,500,000 + 52,500,000 ） ]× 485,772,300–111,858,490.21 = 247,293,338.79元。
按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：
2019年度应补偿金额（Y2）=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格=[52,500,000 - (-23,369,619.38)]÷（40,500,000 + 46,500,000 + 52,500,000）× 485,772,300 =264,196,125.49元。
2019年度应补偿金额=Max（Y1,Y2）=264,196,125.49元
业绩补偿方式：补偿义务发生时，首先以交易获得的胜利精密新增的股份进行股份补偿，在按照约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿。
截止报告日，业绩承诺方所获得的胜利精密股份基本已出售，为了降低业绩补偿金额无法收回的风险，出于谨慎性原则，2019年度公司以公司剩余应付未付股权款143,913,809.79元抵偿部分补偿金。
经核查，我们认为，公司计算的业绩承诺方补偿金额符合协议约定。
（2）请公司结合业绩补偿履约保障情况，说明公司维护上市公司利益、收回相应业绩补偿已采取和拟采取的措施，分析收回业绩补偿的可能性，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查发表意见。
说明如下：
经计算，2019年度硕诺尔未能完成业绩承诺对应的补偿金额为人民币264,196,125.49元，截止本公告日，业绩承诺方已抵付业绩补偿款143,913,809.79元，公司将督促业绩承诺方按照《股权转让协议》的约定方式向公司进行补偿，并持续关注业绩补偿的进展情况。由于业绩补偿金额大、补偿期限长，为维护上市公司、特别是中小股东的利益，保证业绩补偿款的收回，公司拟要求硕诺尔原股东朱维军、刘宏宇将各自持有的苏州中晟精密制造有限公司9%（共18%）的股权质押给公司，同时，公司将加强与业绩补偿方的联系，争取尽快解决业绩补偿的问题。后续就未能足额支付剩余业绩补偿部分，将委托律师事务所向人民法院提起诉讼，要求业绩补偿方足额支付补偿款。
经核查，我们认为，公司用应付未付股权款抵偿部分补偿金的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
6、2019年，公司对在建工程、固定资产、存货、无形资产分别计提减值损失5.77亿元、3.85亿元、1.07亿元、0.93亿元，2018年公司对前述项目分别计提减值损失0亿元、0.03亿元、2.04亿元、0亿元。请公司逐一说明计提前述资产减值损失的原因和测算依据，2019年资产减值计提金额远大于2018年的原因及合理性，公司是否利用资产减值进行财务“大洗澡”；说明前期资产投入是否属实、是否符合《企业会计准则》的规定，投入资金是否具有商业实质、是否直接或者间接流入实际控制人及其关联方。请年审会计师核查并发表意见。
【会计师核查回复】
说明如下：
①2019年公司计提在建工程减值准备情况：
项目 本期计提金额 计提原因
3D盖板玻璃研发生产项目 134,739,798.86 主要为3D盖板玻璃项目未积累相应成
本和技术优势，行业产能过剩，导致设
备闲置。
项目产品市场供给过剩、竞争激烈、订
智慧工厂项目 45,599,304.70 单量远低于预期，继续投入已不再符合
成本效益原则，导致设备闲置
智诚设备安装 330,202,843.04 主要为行业产能过剩，2D及2.5D玻璃
产线陆续关停，导致设备闲置
市场需求发生重大变化，和触摸屏相关
苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目 66,113,301.28 业务并没有达到原来设计规模，订单量
低于预期，导致设备闲置
合计 576,655,247.88
测算依据：
公司分别利用了北京中锋资产评估有限责任公司于2020年4月17日出具的中锋评报字（2020）字第40028号评估报告结果、于2020年4月14日出具的中锋评报字（2020）字第40029号评估报告结果、坤元资产评估有限公司于2020年4月15日出具的坤元评报〔2020〕2-12号评估报告结果以确定在建工程的减值金额。
②2019年公司计提固定资产减值准备情况：
公司2019年计提固定资产减值准备主要为机器设备减值。公司期末实地勘察了相关固定资产，并实施了盘点程序，发现相关资产存在工艺技术落后、长期闲置、物理形式损坏等问题，以及负荷率较低等状况，固定资产存在减值。
测算依据：
分别利用了坤元资产评估有限公司于2020年4月15日出具的坤元评报〔2020〕2-12号评估报告结果、中水致远资产评估有限公司于2020年4月20日出具的中水致远评报字（2020)第020043号评估报告结果和北京中锋资产评估有限责任公司于2020年4月14日出具的中锋评报字（2020）字第40029号评估报告的结果以确定固定资产减值金额。
③存货跌价准备情况：
公司期末对其存货进行实地盘点，发现部分存货存在毁损、陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值，需对其存货计提存货跌价准备。
测算依据：
存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
④无形资产减值准备情况
公司2019年计提无形资产资产减值准备主要为JOT的客户关系。由于JOT关键客户Eino正在减少资本支出投资，在2019年上半年取消和推迟了3个大型手机相关的项目，导致JOT营业收入大幅下降，JOT对大客户的依赖度较高，因此存在减值。
测算依据：
公司利用了中水致远资产评估有限公司于2020年4月20日出具的中水致远评报字（2020)第020045号评估报告结果以确定上述减值准备金额。
2019年资产减值计提金额远大于2018年主要原因如下：
在建工程及固定资产计提的减值金额主要系2.5D及3D相关设备出现明显减值迹象所致。盖板玻璃板块2019年受到宏观经济下行，公司资金压力，业务关系弱化，订单流失等影响，
公司在2019年下半年陆续关停相关2.5D业务，3D项目也将部分设备折价出售，其减值迹
象明显，2019年度经评估测算计提了大额减值准备。
无形资产计提减值金额主要系2018年6月收购的JOT时的客户关系，2018年收购时客户关系良好，到2018年年末未出现减值迹象，而2019年JOT收入中大客户收入占比呈下降趋势，销售额大幅下降，而JOT主要对大客户的依赖度较高，其减值迹象明显，2019年度经评估测算计提了减值准备。
我们对前期投入资产进行了盘点，并对相应的立项文件及可行性分析报告进行了检查。对大额的资产采购抽查了相关合同及支付流水。
经核查，我们认为，公司不存在利用资产减值进行财务“大洗澡”；前期资产投入属实、符合《企业会计准则》的规定，投入资金具有商业实质、未直接或者间接流入实际控制人及其关联方。
7、2019年末，公司对应收账款计提坏账准备2.52亿元，坏账准备整体计提比例为8.10%，较期初提高3.47个百分点。请公司结合应收账款回款情况，说明2019年坏账计提比例同
比明显提高的原因及合理性，应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎，是否符合《企业会
计准则》的规定，与行业可比公司是否存在较大差异。请年审会计师核查并发表意见。
【会计师核查回复】
说明如下：
2018年度坏账计提：
期末余额
类别
账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
（%） （%）
单项金额重大并单
独计提坏账准备的
应收账款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的 3,867,592,608.12 98.89 137,785,635.26 3.56 3,729,806,972.86
应收账款
账龄组合 3,867,592,608.12 98.89 137,785,635.26 3.56 3,729,806,972.86
单项金额虽不重大
并单独计提坏账准 43,452,118.13 1.11 43,452,118.13 100.00
备的应收账款
合计 3,911,044,726.25 100.00 181,237,753.39 4.63 3,729,806,972.86
2018年度按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末余额
账龄 应收账款 应收占比（%） 坏账准备 计提比例（%）
六个月内 2,603,823,850.35 67.32 13,019,119.43 0.50
六个月至一年 552,636,687.26 14.29 11,052,733.75 2.00
一至二年 565,940,447.70 14.63 56,594,044.77 10.00
二至三年 110,115,803.56 2.85 33,034,741.07 30.00
三至四年 16,904,535.93 0.44 8,452,267.97 50.00
四至五年 12,692,775.25 0.33 10,154,220.20 80.00
五年以上 5,478,508.07 0.14 5,478,508.07 100.00
合计 3,867,592,608.12 100.00 137,785,635.26 3.56
截止2019年度末，2018年度末实际回款情况账龄 回款金额一年以内 2,773,806,172.00一至二年 136,123,039.91二至三年 52,959,249.29三至四年 455,353.98四至五年 6,228,033.23
合计 2,969,571,848.41
公司2019年坏账计提比例同比明显提高，主要为2018年度账龄一至二年回款情况低导致，公司对回款情况正在积极催收。
胜利精密应收账款账龄主要为1年以内，占应收70.76%；2019年度回款总额占2018年度应收的76.76%。
同行业可比公司情况
单位：人民币万元
项目 胜利精密 东山精密 立讯精密 凯中精密
2019年末应收账款余额 310,771.24 644,235.94 1,330,782.27 46,332.27
坏账准备 25,177.96 91,699.77 6,419.71 2,379.35
应收账款净额 285,593.28 552,536.18 1,324,362.56 43,952.92
坏账准备整体计提比例 8.10% 14.23% 0.48% 5.14%
2019年度应收账款周转率 3.89 3.59 5.11 4.82
综上，公司的坏账准备整体计提比例及应收账款周转率处于行业中间水平。
公司针对应收账款的核算、催缴和坏账计提等制定了相关的内部控制制度，在日常经营中严格按照内部控制制度的规定，对其进行有效的管理和跟踪，并按照企业会计准则的相关规定和公司历史回收情况，制定了符合公司实际情况的应收款项坏账政策，在日常的财务核算中已按照相关政策及时、足额地提取了坏账准备。
经核查，我们认为，公司应收账款坏账准备计提是充分、谨慎的，符合《企业会计准则》的规定，与行业可比公司不存在较大差异。
8、2019年末，公司账龄1年以上的预付账款3.55亿元，占预付账款总额的34.19%，请公司账龄1年以上预付账款规模较大的原因及合理性，预付账款是否存在超期或者减值迹象，相应款项是否具有商业实质、是否直接或者间接流入实际控制人及其关联方。请年审会计师核查并发表意见。
【会计师核查回复】
说明如下：
公司账龄1年以上的预付账款3.55亿元，其中南京德乐科技有限公司一年以上预付款项金额为2.83亿元，主要原因为预付部分为南京德乐核心供应商，为了获取好的产品资源及更好的产品价格，南京德乐会预付一定款项给供应商，供应商一旦有合适的产品会优先分货给南京德乐。由于南京德乐与核心供应商之间持续在开展合作未出现异常，也无明确约定合作中预付款项的账期，公司及南京德乐将进一步梳理预付款项，对出现合作异常的供应商协商处理预付款项。
我们对长账龄预付账款原因进行了分析，并对相应的合同进行了检查；对大额或异常的预付账款重要项目进行了函证。
经核查，我们认为，公司预付账款不存在超期或者减值迹象，相应款项具有商业实质、不存在直接或者间接流入实际控制人及其关联方的情况。
9、2019年，公司销售费用、管理费用、研发费用分别为5.20亿元、4.90亿元、4.94亿元，分别同比增长24.76%、22.13%、33.56%，请公司说明在营业收入同比下降21.01%的背景下，公司前述费用同比较大幅度增长的原因及合理性，相关费用是否真实发生，相应资金是否直接或者间接流入实际控制人及其关联方。请年审会计师核查发表意见。
【会计师核查回复】
说明如下：
公司销售收入的下降36.30亿元，同比下降21.01%，其中主要为南京德乐科技有限公司（南京德乐）销售额同比下降34.27亿；2019年南京德乐销售占合并营业收入48.76%，期间费用仅占合并期间费用7.23%，由于其贸易公司的性质期间费用较少，其变动空间较小，收入的大幅下降并不会造成期间费用的大额下降。
公司于2019年继续加码智能制造业务，苏州富强加强与芬兰JOT的整合，合并期间为完整年度；2018年5月完成芬兰JOT等海外公司收购后，合并期间为6-12月，相关费用同比较大幅度增长。
单位：人民币万元
项目 增加金额 增长比例 备注
销售费用增加 10,316.67 24.76% 其中苏州富强增加6,573万（服务费、材料、
人工均增加），JOT增加2,864万
管理费用增加 8,876.94 22.13% 其中苏州富强增加1,829万,JOT增加5,744
万
研发费用增加 12,420.54 33.56% 其中苏州富强增加8,576万，JOT增加1,279
万
我们对期间费用进行了比较，对其异常进行了分析。对大额的费用发生，我们抽查了相关的合同，银行流水。
经核查，我们认为，公司前述费用同比较大幅度增长的原因合理，相关费用真实发生，相应资金未直接或者间接流入实际控制人及其关联方。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·南京 中国注册会计师：
2020年5月20日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
