北京国枫律师事务所
关于深南金科股份有限公司
2020 年股票期权激励计划首次授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN072-2号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于深南金科股份有限公司
2020 年股票期权激励计划首次授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2020] AN072-2 号
致：深南金科股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受深南金科股份有限公司（以下
称“公司”或“深南股份”）委托，担任公司 2020 年股票期权激励计划的专项
法律顾问，并已出具了《北京国枫律师事务所关于深南金科股份有限公司 2020
年股票期权激励计划的法律意见书》（以下称“《股票期权激励计划法律意见
书》”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称
“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所就公司
2020 年股票期权激励计划首次授予事项（以下称“本次授予”）出具本法律意见
书。
本所律师根据中国现行法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对与出
具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见
书的出具特作如下声明：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件发表法律意见；
2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完
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整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
3.本所律师同意深南股份在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的
部分或全部内容；但深南股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
4.深南股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有
效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、
印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、深南股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言出具法律意见；
6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7.本法律意见书仅供深南股份拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所律师在《股票期权激励计划法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律
意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《期权激励法律意见
书》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
经查验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次股权
激励发布的相关公告，本次授予已经履行的批准和授权程序如下：
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1. 2020 年 4 月 20 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议
通过《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本
次股权激励计划有关的议案。
2. 2020 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2020 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。关联董
事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议通过。
3.2020 年 4 月 20 日，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司
实施本次股权激励事项。
4. 2020 年 4 月 20 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
5. 2020 年 4 月 22 日至 2020 年 5 月 6 日，公司对本次激励计划首次授予拟
激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。公司监事会对首次授予拟激励名
单进行了核查，并于 2020 年 5 月 7 日出具了《深南金科股份有限公司监事会关
于 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6. 2020 年 5 月 12 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2020 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，并于 2020 年 5
月 13 日披露了《深南金科股份有限公司关于 2020 年股票期权激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7. 2020 年 5 月 13 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》。关联董事已根据有关规定回避表决，
相关议案由非关联董事审议通过。公司独立董事对本次股票期权首次授予相关事
项发表了独立意见。
8. 2020 年 5 月 13 日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次获授股票期权的激励对
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象名单进行了核实。
综上所述，本所律师认为，公司本次授予相关事项已经获得了现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股票期权激励计划（草
案）》的有关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据公司2019年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理
2020年股票期权激励计划有关事项的议案》的授权，董事会有权确定本次股票期
权激励计划的授予日。
根据公司第五届董事会第一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予股
票期权的议案》，公司董事会确定 2020 年 5 月 13 日为授予日。
根据公司独立董事就本次授予发表的独立意见，独立董事认为，公司董事会
确定本次股票期权授予日为 2020 年 5 月 13 日，该授予日符合《管理办法》及《股
票期权激励计划（草案）》有关授予日的规定，同意本次授予的授予日为 2020
年 5 月 13 日。
根据公司第五届监事会第一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予股
票期权的议案》，监事会同意本次授予的授予日为 2020 年 5 月 13 日。
根据公司出具的说明并经查询公司公告文件，本次股票期权激励的授予日为
公司股东大会审议通过《股票期权激励计划（草案）》之日起 60 日内的交易日，
且不在以下期间：
1. 定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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综上所述，本所律师认为，本次授予之授予日的确定符合《管理办法》及《股
票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象及授予数量
根据公司第五届董事会第一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予股
票期权的议案》，公司本次股票期权激励的授予对象为 45 名，首次授予股票期
权数量为 787.40 万股。
根据公司独立董事于 2020 年 5 月 13 日就本次授予发表的独立意见，独立董
事认为，本次授予对象符合《管理办法》等法律法规的规定，公司本次股票期权
激励计划授予对象的主体资格合法、有效。
根据公司第五届监事会第一次会议决议，监事会认为，本次授予对象符合《管
理办法》及《股票期权激励计划（草案）》规定的条件，激励对象的主体资格合
法、有效。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量，符合《管理办
法》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予股票期权的行权价格
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次授予股票期权的行权价格为 6.74
元/股。
经查验，本次股票期权激励计划的行权价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
1.《股票期权激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价。
2.《股票期权激励计划（草案）》公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量和授予股票期权
的行权价格，符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
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三、本次授予的条件
根据《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定，同时满足下列
授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2020]003861 号）、公司及授予对象出具的说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司首次授予的授予
条件已经满足，本次授予符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的
相关规定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本
次股票期权授予日的确定、授予对象、授予数量、授予股票期权的行权价格均符
合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次激励计
划向激励对象首次授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票
期权符合《管理办法》《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按
照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证
券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
本法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深南金科股份有限公司 2020 年股
票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
潘继东
刘 佳
2020 年 5 月 13 日
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