温州宏丰电工合金股份有限公司
公司章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司章程指引》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则（2019 年修订）》等相关法律、法规的要求，结
合温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司
章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
公司因前款第（一）项至第（三）项的 的；
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 （五）将股份用于转换上市公司发行的
议。公司依照前款规定收购本公司股份后， 可转换为股票的公司债券；
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 （六）上市公司为维护公司价值及股东
10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 权益所必需。
项规定的情形的，应当在 6 个月内转让或者 公司因前款第（一）项、第（二）项规
注销。 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
公司依照第一款第（三）项规定收购的 会决议；公司前款第（三）项、第（五）项、
本公司股份，不得超过本公司发行股份总额 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
让给职工。 决议。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 公司依照第一款规定收购本公司股份
股份的活动。 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十八条 公司董事、监事、高级管 第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而
股票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
公司董事会不按照前款规定执行的，股 月时间限制。国务院证券监督管理机构另有
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 规定的除外。
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
提起诉讼。 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照第一款的规定执行 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十六条 股东大会将设置会场，以 第四十六条 股东大会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将按照法律、行 现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
政法规、中国证监会或公司章程的规定，采 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东
用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东 （三） 以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权 （四） 有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五） 会务常设联系人姓名电话号码。 （五） 会务常设联系人姓名电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。公司还 完整披露所有提案的全部具体内容。公司还
应当同时在证券交易所指定的网站披露有 应当同时在证券交易所指定的网站披露有
助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所 助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所
必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董 必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于 东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不
现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束 得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 股权登记日与会议日期之间的间隔应
3：00。 当不多于 7 个交易日同时大于 2 个交易日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日一旦确认，不得变更。
当不多于 7 个交易日同时大于 2 个交易日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事、持有 1%以上有表
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
票权提出最低持股比例限制。 上市公司股东委托其代为出席股东大会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第九十九条 董事由股东大会选举或者
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人
董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不专设由职工代表担任的董事。
1/2。公司不专设由职工代表担任的董事。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会 （一） 召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方 （三） 决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、 （四） 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥 （五） 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资 （六） 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公 （七） 拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案； 式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定 （八） 在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事 （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决 司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换 （十四） 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并 （十五） 听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作； 检查经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章 （十六） 法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百三十六条 在公司控股股东、实 第一百三十六条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。修订后的《公司章程》与本公告同时登载于
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二〇二〇年四月二十六日
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