北汽福田汽车股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议资料
股票简称：福田汽车 股票代码：600166
2020 年 5 月北京
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目 录
议案一、关于公开挂牌转让河北雷萨重型工程机械有限责任公司 51%股权的议案
议案二、关于公司与河北雷萨重型工程机械有限责任公司关联交易的议案
议案三、关于公开挂牌转让怀柔重型机械工厂房地和设备等相关资产的议案
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议案一：
北汽福田汽车股份有限公司
关于公开挂牌转让河北雷萨重型工程机械有限责任公司
51%股权的议案
各位股东：
2018 年 4 月，公司董事会审议通过了《关于启动“三年行动计划”业务重组项
目的议案》。在福田汽车聚焦商用车业务，实现三年行动计划的战略背景下，为了
引入多元化资本，保障全资子公司河北雷萨重型工程机械有限责任公司（以下简称
“河北雷萨”）的长远可持续发展，现公司拟通过北京产权交易所公开挂牌转让所
持有的河北雷萨 51%股权，挂牌价格为 2.47 亿元（最终挂牌价格不低于北汽集团备
案的评估结果），股权转让后，福田汽车持河北雷萨 49%股权。
一、河北雷萨情况介绍
（一）基本情况
公司名称：河北雷萨重型工程机械有限责任公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：杨国涛
注册资本：12 亿元人民币
成立时间：2018 年 8 月 30 日
公司住所：河北省张家口市宣化区宣府大街 202 号
股权结构：北汽福田汽车股份有限公司持股 100%
经营范围：专用车辆、汽车配件、工程机械的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务及制造、销售。
（二）财务审计及评估情况
1、财务状况
2019 年，河北雷萨资产总计 244,028.96 万元，负债总计 176,874.16 万元，
净资产 67,154.80 万元；营业收入 239,076.62 万元，营业利润-52,636.08 万元，
利润总额-52,283.07 万元，净利润-52,845.20 万元。2020 年 1-2 月，河北雷萨资
产总计 255,103.87 万元，负债总计 207,251.99 万元，净资产 47,851.88 万元；营
业收入 50,959.92 万元，营业利润-19,261.68 万元，利润总额-19,302.92 万元，
净利润-19,302.92 万元。上述数据经具有从事证券、期货业务资格的北京智富会计
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师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。
2、资产评估概况
福田汽车聘请具有从事证券、期货业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估
有限责任公司对河北雷萨股东全部权益价值进行评估，评估情况如下：按照国融兴
华评报字(2020)第 080013 号评估报告显示，以 2020 年 2 月 29 日为评估基准日，
评估范围为河北雷萨的全部资产及负债。本次评估采用资产基础法、市场法对评估
对象分别进行了评估，本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具
体评估结论如下：截止评估基准日 2020 年 2 月 29 日，在持续经营条件下，河北雷
萨的总资产账面价值 255,103.87 万元，总负债账面价值 207,251.99 万元，净资产
账面价值 47,851.88 万元。经资产基础法评估，河北雷萨总资产评估价值 255,407.93
万元，增值 304.06 万元，增值率 0.12%；
总负债评估价值 207,064.75 万元，减值 187.24 万元，减值率 0.09%；净资产
评估价值 48,343.17 万元，增值 491.30 万元，增值率 1.03%。详见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 186,535.20 185,955.54 -579.66 -0.31
2 非流动资产 68,568.67 69,452.39 883.72 1.29
3 固定资产 49,034.03 49,917.40 883.37 1.80
4 在建工程 191.40 191.40 - -
5 无形资产 15,153.71 19,343.59 4,189.88 27.65
6 开发支出 4,189.53 - -4,189.53 -100.00
7 资产总计 255,103.87 255,407.93 304.06 0.12
8 流动负债 207,002.34 207,002.34 - -
9 非流动负债 249.65 62.41 -187.24 -75.00
10 负债合计 207,251.99 207,064.75 -187.24 -0.09
11 净资产(所有者权益) 47,851.88 48,343.17 491.30 1.03
经资产基础法评估，河北雷萨股东全部权益在评估基准日的价值为 48,343.17
万元。51%股权价值为 2.47 亿元（最终以北汽集团备案的评估结果为准）。
（三）权属状况说明
河北雷萨是福田汽车的全资子公司，股权权属清晰，不存在质押等权利限制，
按照国家法律法规等相关规定，可依法对河北雷萨进行股权转让。
二、本次河北雷萨股权公开挂牌的其他事项
（一）债权、债务处理
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河北雷萨所有债权、债务由股权转让后的标的企业继承。截至 2020 年 2 月 29
日，河北雷萨尚未向福田汽车清偿完毕的欠款金额为 11 亿元。在本项目股权转让完
成（即工商变更登记完成）之日起，标的企业于 4 年内偿还上述全部欠款。其中，
第一年付 1 亿元，第二、三年分别付 2 亿元，第四年付清剩余债务。
目前公司拟公开挂牌转让河北雷萨 51%股权，摘牌方尚未确定，后续付诸实施
存在不确定性，河北雷萨出表前，仍为公司全资子公司，为了满足河北雷萨业务的
正常开展，在过渡期（评估报告基准日——正式出表前），公司继续在已经董事会及
股东大会批准的担保额度内（其中 2020 年度公司为河北雷萨提供的融资授信担保
授权额度为 5 亿元；按揭业务、融资租赁业务担保授权额度为 8 亿元）为其提供
全额担保（以下简称“该部分担保”），该部分担保义务于担保协议期间签署的借款
合同到期后自动解除；待河北雷萨正式出表后，由河北雷萨其他股东为该部分担保
按股比提供反担保。
截至 2020 年 4 月 21 日，公司为其提供的担保余额为 5000 万元，该担保余额已
经公司董事会、股东大会批准，将于担保期满后解除。
（二）股权转让收入处置方案
福田汽车转让 51%股权所获得转让款，留在福田汽车使用，用于偿还银行贷款
和支持商用车主业发展。
（三）股权转让后公司治理结构
公司设董事会、监事会，公司设总经理 1 名，副总经理若干名，经营层继续延
用河北雷萨原经营层人员，均由董事会聘任。
三、对福田汽车的影响
本次股权转让有利于减少福田汽车的资金占用，对未来福田汽车财务状况改善
起到积极作用；同时有利于公司聚焦资源投入主营业务，减少与其他工程机械企业
的竞争从而增加底盘的销量，进一步提升市场地位，继续夯实在主营业务领域的优
势；本次股权转让符合公司的战略发展目标，以及公司和全体股东的利益。
本次股权转让收益对公司当期利润不会产生较大影响；本次股权转让完成后，
公司持有河北雷萨 49%股权，不再将其纳入公司合并报表范围内。
四、提议事项
（一）同意河北雷萨重型工程机械有限责任公司 51%股权公开挂牌转让方案。
（二）同意北汽福田汽车股份有限公司转让所持河北雷萨重型工程机械有限责
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任公司 51%股权，挂牌价格为 2.47 亿元（最终挂牌价格不低于北汽集团备案的评估
结果），股权转让后，北汽福田汽车股份有限公司持河北雷萨重型工程机械有限责任
公司 49%股权。
（三）授权公司经理层办理相关事宜。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月八日
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议案二：
北汽福田汽车股份有限公司
关于公司与河北雷萨重型工程机械有限责任公司关联交易
的议案
各位股东：
为了深入贯彻落实福田汽车聚焦商用车业务，实现三年行动计划的战略，引入
多元化资本，实现河北雷萨重型工程机械有限责任公司（以下简称“河北雷萨”）的
长远可持续发展，公司拟公开挂牌转让河北雷萨 51%股权。股权转让前，河北雷萨
为公司全资子公司，股权转让后，由于公司高管杨国涛继续在河北雷萨担任总经理，
按照上市规则规定，河北雷萨将成为公司的关联方，公司与河北雷萨之间的交易事
项构成关联交易。
一、 关联交易基本情况
本次关联交易事项主要为河北雷萨股权转让后继承 11 亿元的欠款以及 2020 年
持续向公司采购汽车底盘及接受服务。具体如下：
（一）截至 2020 年 2 月 29 日，河北雷萨应归还福田汽车经营性欠款 11 亿元，
为公司基于雷萨业务引进战投，促进雷萨业务长远发展，对雷萨业务进行内部调整
导致的尚未收回的资产转让款。股权转让后，河北雷萨将继承 11 亿元的欠款，并按
协议约定, 在本项目股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起，河北雷萨于 4
年内偿还上述全部借款。其中，第一年付 1 亿元，第二、三年分别付 2 亿元，第四
年付清剩余债务。
（二）2020 年持续业务往来形成的关联交易预计金额及类别
单位：万元
本年预计 2020 年 1 月份 本次预计金额与
占同类 上年实
与福田汽 至目前与关联 上年实际发生金
关联交易类别 关联人 业务比 际发生
车发生的 人累计发生的 额差异较大的原
例 额
金额 交易金额 因
河北雷萨向公 河北雷萨出表前，公司与河北雷萨发生的
河北雷
司采购汽车底 15,000 1.43% 该类交易不是关联交易；股权重组后，该
萨
盘及接受服务 类交易为关联交易。
总计 15,000
本次公司（含全资、控股子（孙）公司）与河北雷萨的关联交易金额，超过本
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，因此需要提交股东大会审议。
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目前公司拟公开挂牌转让河北雷萨 51%股权，摘牌方尚未确定，后续付诸实施
存在不确定性，河北雷萨出表前，仍为公司全资子公司，为了满足河北雷萨业务的
正常开展，在过渡期（评估报告基准日——正式出表前），公司继续在已经董事会及
股东大会批准的担保额度内（其中 2020 年度公司为河北雷萨提供的融资授信担保授
权额度为 5 亿元；按揭业务、融资租赁业务担保授权额度为 8 亿元）为其提供全
额担保（以下简称“该部分担保”），该部分担保义务于担保协议期间签署的借款合
同到期后自动解除；待河北雷萨正式出表后，由河北雷萨其他股东为该部分担保按
股比提供反担保。
截至 2020 年 4 月 21 日，公司为其提供的担保余额为 5000 万元，该担保余额已
经公司董事会、股东大会批准，将于担保期满后解除。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：河北雷萨重型工程机械有限责任公司。性质：有限责任公司。法定
代表人：杨国涛。注册资本：120000 万人民币。股权转让前，福田汽车持有河北雷
萨 100%股权；股权转让后，福田汽车持有河北雷萨 49%股权。历史沿革：2018 年 8
月 30 日成立。经营范围：专用车辆、汽车配件、工程机械的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务及制造、销售。2019 年，河北雷萨资产总计 244,028.96 万元，
负债总计 176,874.16 万元，净资产 67,154.80 万元；营业收入 239,076.62 万元，
营业利润-52,636.08 万元，利润总额-52,283.07 万元，净利润-52,845.20 万元（经
审计）。
（二）与上市公司的关联关系
河北雷萨股权转让后，福田汽车高管杨国涛，将继续担任河北雷萨总经理。依
照《规则》第 10.1.3（三）的规定，河北雷萨作为公司关联方。福田汽车与河北雷
萨的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
河北雷萨拥有大量而稳定的潜在客户，盈利能力稳定，现金流良好，履约能力
较强。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）河北雷萨股权转让后继承 11 亿元的欠款，并于 4 年内向公司偿还完毕：
即自河北雷萨股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起，第一年付 1 亿元，第
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二、三年分别付 2 亿元，第四年付清剩余债务。
（二）河北雷萨出表之日起至 2020 年 12 月底，河北雷萨继续向福田汽车采购
汽车底盘并接受相关服务，预计金额为 1.5 亿元。该项关联交易所涉及的交易价格
根据协议约定或双方商定，均采取同类产品类比定价结合市场竞争比价进行定价，
均为含税价格，该项关联交易对股东是公平合理的。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
为确保河北雷萨业务实现平稳过渡，减轻资金偿还的压力，助推业务实现可持
续发展，公司同意河北雷萨股权转让后继承 11 亿元的欠款，并于 4 年内向公司偿还
完毕：即自河北雷萨股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起，第一年付 1 亿
元，第二、三年分别付 2 亿元，第四年付清剩余债务。
另外，河北雷萨向公司采购底盘及接受服务，是基于双方经营生产的需要确定
的，能充分利用各自拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，有利于公
司全体股东的利益。
上述关联交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允
合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产
生不利影响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，此关联交易不会
对上市公司的独立性产生任何影响。
五、鉴于上述，兹提议如下：
（一）同意自河北雷萨股权转让完成后，继承 11 亿元的欠款，并于 4 年内向公
司偿还完毕：即自河北雷萨股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起，第一年
付 1 亿元，第二、三年分别付 2 亿元，第四年付清剩余债务。
（二）同意授权公司（含全资、控股子（孙）公司）与河北雷萨 2020 年关联交
易额 15,000 万元，允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在 15,000 万元的交易
总额范围内调整使用。
（三）授权公司经理层办理相关事宜。
请各位股东审议、表决。关联股东杨国涛回避表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月八日
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议案三：
北汽福田汽车股份有限公司
关于公开挂牌转让怀柔重型机械工厂房地和设备等
相关资产的议案
各位股东：
怀柔重型机械工厂（以下简称“重机工厂”）是福田汽车下辖的非法人分支机
构，位于北京市怀柔区庙城镇桃山村 768 号院，总建筑面积 17.9 万平方米，主要承
担汽车起重机、泵车及履带吊产品的生产。2016 年，公司将重机业务调整至河北宣
化工厂，之后重机工厂便一直无其他生产业务进驻。
为了提高国有资产利用效率， 在确保国有资产保值增值的前提下，福田汽车拟
转让重机工厂房地和设备等相关资产。具体方案如下：
一、 资产评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司对拟转让的重机工厂部分资产进行评估，出具
《天兴评报字（2019）第 1726 号》评估报告，评估结果如下：
评估范围：福田汽车拟转让怀柔重型机械工厂的部分资产，主要为重机工厂房
屋建筑物以及公用设备设施。
评估基准日：2019 年 11 月 30 日
评估方法：主要为成本法
评估结论：经评估，本次评估拟转让重机工厂的资产账面价值为 95,341.44 万
元，评估价值为 109,668.84 万元，增值额为 14,327.40 万元，增值率为 15.03%，
本次评估结果不包含增值税（最终以评估报告北汽集团备案结果为准）。
二、 权属状况说明
本次拟公开挂牌转让怀柔重机工厂房地和设备等相关资产权属清晰，不存在质
押等权利限制，按照国家法律法规等相关规定，可依法进行转让。
三、 转让方案
本次通过北京产权交易所公开挂牌转让怀柔重机工厂房地和设备等相关资产，
转让底价不低于评估报告北汽集团备案结果（不含增值税）；价款支付方式为现金一
次性付款；本次转让收益用于福田汽车偿还银行贷款，支持商用车业务发展等。
四、 对福田汽车的影响
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（一）盘活资产，聚焦商用车业务发展
通过资产转让实现存量资产优化，同时，福田汽车将聚焦商用车核心业务，继
续夯实福田汽车在商用车领域的优势，推动商用车业务技术创新和进一步提升市场
地位。
（二）改善福田汽车财务状况
本次交易完成后，预计为福田汽车带来资产转让收益约 1 亿元（最终以审计结
果为准）。
五、 风险分析
本次按国资规定公开挂牌转让重机工厂部分资产，后续付诸实施存在不确定性。
六、 提请审议事项
（一）同意北汽福田汽车股份有限公司公开挂牌转让怀柔重型机械工厂房地和
设备等相关资产转让方案；
（二）同意怀柔重型机械工厂房地和设备等相关资产在北京产权交易所进行公
开挂牌转让，挂牌价格不低于评估报告北汽集团备案结果；
（三）授权经理部门按照国家有关法律法规要求办理相关事宜。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年五月八日
11
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