证券代码：600834 证券简称：申通地铁 公告编号：临 2020-010
上海申通地铁股份有限公司
关于上海申凯公共交通运营管理有限公司
2019 年度业绩承诺实现情况公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“公司”）第九届董事会
第十次会议和 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨
关联交易具体方案的议案》，根据《公司重大资产重组管理办法》的有关规定，
现对上海申凯公共交通运营管理有限公司（以下简称“申凯公司”）2019 年度业
绩承诺实现情况说明如下：
一、重大资产重组的基本情况
经公司 2019 年 5 月 24 日召开的第九届董事会第十次会议及 2019 年 6 月 20
日召开的 2018 年年度股东大会审议通过，公司将上海申通地铁一号线发展有限
公司（以下简称“一号线公司”）100%股权出售给上海申通地铁集团有限公司（以
下简称“申通地铁集团”），并向上海申通轨道交通研究咨询有限公司（以下简称
“咨询公司”）收购申凯公司的 51%股权。本次交易以现金对价完成。一号线公
司 100%股权作价为 176,675.00 万元，申凯公司 100%股权估值为 10,400.00 万元，
申凯公司 51%股权作价为 5,304.00 万元。
2019 年 6 月 28 日，公司持有的一号线公司 100%股权已过户至申通地铁集
团名下，并在徐汇区市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记手续，一号线公
司领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310104055938987D）。
至此，一号线公司 100%股权过户手续已办理完成，公司不再持有一号线公司股
权。
2019 年 9 月 20 日，咨询公司持有的申凯公司 51%股权已过户至公司名下，
并在上海市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，申凯公司领取了重
新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100000943426175）。至此，申凯
公司 51%股权过户手续已办理完成，公司持有申凯公司 51%股权。
二、业绩承诺情况
根据公司与咨询公司签署的《业绩承诺与利润补偿协议》，本次交易的盈利
承诺期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，咨询公司承诺申凯公司在 2019
年度、2020 年度和 2021 年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润数额分别不低于 711.00 万元、869.00 万元、1,082.00 万元，三年累计
承诺净利润不低于人民币 2,662.00 万元。
三、2019 年业绩承诺实现情况
1、审计机构专项核查意见
根据 2020 年 4 月 17 日上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海申
通地铁股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（上会师报
字[2020]第 2365 号），申凯公司 2019 年度实现的净利润（净利润为申凯公司扣
除非经常性损益后的报表净利润）为 848.07 万元，已超过承诺的不低于人民币
711 万元。咨询公司兑现了补偿协议中双方约定的 2019 年业绩承诺，无需对公
司进行补偿。
2、独立财务顾问核查意见
根据 2020 年 4 月 23 日国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股
份有限公司关于上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易之 2019 年
度业绩承诺实现情况的核查意见》，申凯公司 2019 年度实现净利润超过了业绩承
诺数，交易对方已实现 2019 年度的业绩承诺。
四、备查文件
1、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于上海申通地铁股份有限公司重
大资产重组暨关联交易之 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见》；
2、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海申通地铁股份有限公
司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》。
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 24 日
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