招商证券股份有限公司
关于广东鸿图科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易限售股份解除限售的核查意见
深圳证券交易所：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）担任广东
鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”或“上市公司”或“公司”）发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对广东
鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份解
除限售事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售前公司限售股份概况
广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“广东鸿图”）
经中国证监会《关于核准广东鸿图科技股份有限公司向上海四维尔控股集团有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]271 号）核
准，于 2017 年 4 月实施了发行股份并支付现金购买宁波四维尔工业股份有限公
司（现已更名为宁波四维尔工业有限责任公司，以下简称“标的公司”）100%股
权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”），分别向上
海四维尔控股集团有限公司（简称“四维尔集团”）、宁波市江北钶迪机械配件有
限公司（原名为慈溪市钶迪机械配件有限公司，以下简称“钶迪机械”）、宁波维
科精华集团股份有限公司（简称“维科精华”）、宁波汇鑫投资有限公司（简称“汇
鑫投资”）、上海科闻投资中心（有限合伙）（简称“科闻投资”）、宁波星瑜投资
有限公司（简称“星瑜投资”）、夏军、广东省科技创业投资有限公司（简称“科
创公司”）、肇庆市高要区国有资产经营有限公司（简称“高要国资”）、深圳安鹏
资本创新有限公司（简称“安鹏资本”）等合共 10 名特定投资者非公开发行
104,562,910 股新股，其中向四维尔集团、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科
闻投资、星瑜投资和夏军共计发行 54,072,410 股作为股份支付方式购买相关资
产，向科创公司、高要国资、安鹏资本共计发行 50,490,500 股募集配套资金。
上述新增股份已于 2017 年 4 月 21 日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件
流通股。本次交易完成后，公司总股本增加至 352,585,911 股。
2017 年 6 月，公司实施 2016 年限制性股票激励计划的首期授予，共向 164
名激励对象授予 2,132,000 股限制性股票，相关股份已于 2017 年 6 月 21 日在深
圳 证 券 交 易 所 上 市 ， 性 质 为 股 权 激 励 限 售 股 。 至 此， 公 司 总 股 本 增 加 至
354,717,911 股。
2018 年 6 月，公司实施 2017 年度权益分派方案，以总股本 354,717,911 股
为基数，向全体股东每 10 股派息 2 元（含税），同时以股本溢价形成的资本公积
金向全体股东每 10 股转增 5 股，分配完成后公司股本总额增至 532,076,866 股。
2018 年 7 月，公司完成了 2016 年限制性股票激励计划的预留部分的授予登
记，共向 28 名激励对象授予 361,500 股限制性股票，新增股份上市日为 2018
年 7 月 10 日，性质为股权激励限售股。至此，公司总股本增加至 532,438,366
股。
2019 年 1 月，公司完成了对部分已离职的限制性股票激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票进行回购注销，共对已离职的 12 名激励对象已获授但尚未
解锁的合计 75,000 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总
股本由 532,438,366 股变更为 532,363,366 股。
截至本公告日，公司总股本为 532,363,366 股，股本结构具体如下：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 106,754,587 20.05
高管锁定股 12,000 0.00
首发后限售股 103,258,087 19.40
股权激励限售股 3,484,500 0.65
二、无限售条件股 425,608,779 79.95
三、总股本 532,363,366 100.00
二、本次申请解除限售股份的股东承诺及其履行情况
（一）股份锁定承诺
本次重组中，相关股东各自承诺按如下方式锁定广东鸿图本次向其发行的股
份：
第一、发行股份购买资产部分股份
1、四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图 16,824,788 股股份和钶迪机械、
维科精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行
股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易取得
的广东鸿图 4,591,872 股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的广东鸿图股
份，自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
2、在遵循前条规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，
四维尔集团、美国邦盛（FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTS CO.,LTD.）、汇鑫
投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军等业绩补偿方在本次交易中获得的广东鸿图
股份按如下方式分三期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
（1）第一期股份于本次发行股份上市满 12 个月且标的公司 2016 年《专项
审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股
份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的
广东鸿图股份×30%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数
量小于 0 时按 0 计算。
（2）第二期股份于标的公司 2017 年《专项审核意见》出具后解除限售，具
体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次
交易中取得的广东鸿图股份×60%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解
除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
（3）第三期股份于本次发行股份上市满 36 个月且标的公司 2018 年《专项
审核意见》及《减值测试报告》出具后（以三者中较晚到达的时点为准）解除限
售，具体解除限售股份数量按如下公式计算确定：可解除限售股份数量=业绩补
偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值
应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于
0 时按 0 计算。
第二、募集配套资金部分股份
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会
作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十认购，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参
与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起
36 个月内不转让。
（二）业绩承诺及履行情况
四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏
军作为标的公司的业绩承诺方，承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度
经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于
12,250 万元、14,000 万元、16,200 万元，三年累计承诺净利润不低于 42,450
万元。如标的公司因管理责任发生非经常性损失的，则上述承诺净利润按照扣除
非经常性损益前后孰低原则确定。
四维尔集团同意代钶迪机械履行相关业绩和资产减值补偿义务，业绩补偿方
为四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军。如标的公
司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到业绩承诺方与广东鸿图
签署的《业绩补偿协议》约定的净利润数额，则业绩补偿方应以连带责任方式对
广东鸿图进行补偿。
公司已根据标的公司 2016 年度、2017 年度业绩承诺的完成情况，分别于 2018
年 4 月和 6 月完成向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请第一期和第二期股份的解除限售手续。第一期解除限售的 26,913,440 股
（含锁定 12 个月的部分）已于 2018 年 4 月 23 日上市流通，第二期解除限售的
8,810,745 股已于 2018 年 6 月 4 日上市流通，具体详见公司 2018 年 4 月 19 日、
2018 年 6 月 1 日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波四维尔工业有限
责任公司 2018 年度财务报表审计报告》（众环粤审字(2019)0336 号），2018 年度
宁波四维尔实现归属于母公司所有者的净利润 13,418.87 万元，扣除非经常性损
益以及《业绩补偿协议》约定应剔除的事项影响金额后归属于母公司所有者的净
利润为 13,731.75 万元，完成业绩承诺的 84.76%。宁波四维尔 2016 年度、2017
年度、2018 年度累计实现归属母公司所有者的净利润 40,995.26 万元，扣除非
经常性损益以及《业绩补偿协议》约定应剔除的事项影响金额后归属于母公司所
有者的累计净利润为 39,541.41 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，宁波四维尔累
计实际净利润达到累计承诺净利润的 93.15%。
根据《业绩补偿协议》，标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净
利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的
期间）期末累计承诺净利润的 90%（含 90%），则业绩承诺方无需补偿。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《广东鸿图科技股份有限公司并购
重组注入资产业绩承诺期届满减值测试涉及的宁波四维尔工业有限责任公司全
部股东价值资产评估报告》（中广信评报字【2019】第 123 号），经收益法评估测
算，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，四维尔工业股东全部权益市场价值为
193,736.82 万元，标的公司未发生资产减值。
综上所述，科闻投资、夏军在本次交易中取得的广东鸿图股份以及科创公司、
高要国资、安鹏资本在本次交易中认购的全部广东鸿图股份锁定期即将届满；四
维尔集团、汇鑫投资及星瑜投资各自在本次交易中取得的广东鸿图股份的剩余未
解锁部分可全部解除锁定。
（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁定期相关承诺，不
存在违反承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非法经营性占用上市公司资金
的情况，也不存在公司违规为其担保的情况。
三、本次申请解除限售股份的情况
1、本次 申请 解除限 售股份 的总数 103,258,087 股， 占公 司股份 总数的
19.3962%。
2、本次申请解除限售股份上市流通时间：2020 年 4 月 21 日
3、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市流通
序 持有限售股份 本次解除限售
股东名称 股数占公司股份
号 数（股） 股份数（股）
总数的比例（%）
1 广东省科技创业投资有限公司 38,996,762 38,996,762 7.33
2 肇庆市高要区国有资产经营有限公司 32,867,022 32,867,022 6.17
3 深圳安鹏资本创新有限公司 3,871,966 3,871,966 0.73
4 上海四维尔控股集团有限公司 12,849,996 12,849,996 2.41
5 上海科闻投资中心（有限合伙） 5,542,272 5,542,272 1.04
6 宁波汇鑫投资有限公司 2,936,304 2,936,304 0.55
7 宁波星瑜投资有限公司 1,835,189 1,835,189 0.34
8 夏军 4,358,576 4,358,576 0.82
合计 103,258,087 103,258,087 19.39
四、股份质押情况
截至 2020 年 4 月 10 日，上述股东的持股及股份质押情况如下：
质押股份占其 质押股份占
持有股份中质
股东名称 持股数量 持有公司股份 公司总股本
押股份数量
数的比例 的比例
广东省科技创业投资有
102,386,251 0 0 0
限公司
肇庆市高要区国有资产
49,063,281 22,698,511 46.26% 4.26%
经营有限公司
深圳安鹏资本创新有限
3,871,966 0 0 0
公司
上海四维尔控股集团有
29,188,440 21,450,000 73.49% 4.03%
限公司
上海科闻投资中心（有限
5,542,272 0 0 0
合伙）
宁波汇鑫投资有限公司 5,496,858 0 0 0
宁波星瑜投资有限公司 3,487,972 0 0 0
夏军 4,537,226 4537,226 100% 0.85%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易部分限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、本次部分限售股份解除限售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次部分限售股份解除限售的数量及时间符合相关法律法规的规定；
3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存
在违反承诺的情形；
4、上市公司对本次部分限售股份解除限售事项的信息披露真实、准确、完
整；
5、独立财务顾问对广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份解除限
售的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
潘链 邓蓓蓓
招商证券股份有限公司
2020 年 4 月 17 日
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