欧比特：董事会议事规则（2020年4月）_股票频道

珠海欧比特宇航科技股份有限公司董事会议事规则

珠海欧比特宇航科技股份有限公司
董事会议事规则

第一条宗旨

为了进一步规范珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、上市公司治理准则》、深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

引》和《珠海欧比特宇航科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，特制定本议事规则。
第二条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
公司聘任董事会秘书，任董事会办公室负责人，负责董事会和董事会办公室

印章的保管，公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职
责。
董事会秘书、证券事务代表应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
的有关规定。

第三条定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，定期会议召开
10 日前由董事会秘书将会议时间、地点、议题书面（包括书面、信函、传真、
电子邮件，下同）通知全体董事（含独立董事，下同），并通知全体监事列席。

第四条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条临时会议

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有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；

(三) 监事会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部分要求召开时；

(八) 法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。
第六条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将

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盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条会议通知内容
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。

第十条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
董事如已出席董事会会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的
异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。

第十一条会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

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第十二条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等；
（五）委托人的有效期限等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。

委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内做出的行为或决
策，由委托人承担法律责任。
第十三条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

(三) 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、

反对或者弃权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确
的委托；

(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子

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邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。

列席会议的监事有权就有关事项发表意见。若发现或认为董事会有违规行为

或不宜决策的事项时，监事可在会议上发表意见，也可会后发表书面意见，但没
有投票表决权。
对提交审议的议案在充分讨论发表意见的基础上，由董事长或会议主持人进
行总结发言。
第十七条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

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会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时

收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

第十九条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决

议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决

议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。

董事会对公司使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金事项作出决议，

必须经全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传阅方式，或传

真方式，或电子邮件方式进行表决并做出决议，并由参会董事签字。

第二十条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

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(一)《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回

避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

第二十一条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行使职权，不得越权形成决
议。应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大

会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会

计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元的，还应提
交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元的，还应
提交股东大会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

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且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，与关

联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5％以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东
大会批准后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷
款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融
资产、持有至到期投资等））；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重
组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门
提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，
超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大

会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力；应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的 2/3
以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。
第二十二条关于利润分配的特别约定
董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审

议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项做出决议。
第二十三条提案未获通过的处理

提案未获董事会审议通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

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董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条暂缓表决
1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案内容不明确、不具体，或

者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。

第二十六条会议记录

董事会会议由董事会秘书作记录。会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况（时间和方式）；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席、受托出席和缺席的情况（亲自出席、受托出席和缺席

的董事姓名和人数统计、缺席的理由等）；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向，以及有关董事反对或弃权的理由；
(六) 涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况；
(七) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

(八) 与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签字。

第二十七条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议

召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第二十八条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时

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做出书面说明。必要时也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第二十九条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第三十条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条会议档案的保存
董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议，包括会议通知和会议材料、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

要、决议记录等，按规定作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条附则
本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。

本规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》相悖时，应按
后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。
在本规则中，“以上”包括本数、“内”，含本数；“过”，不含本数。
本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定或修改，报股东大会批
准通过后生效。

本规则由公司董事会负责解释。

珠海欧比特宇航科技股份有限公司
2020 年 4 月

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