岳阳林纸:2019年年度股东大会资料

来源:巨灵信息 2020-04-01 00:00:00
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岳阳林纸股份有限公司
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2019 年年度股东大会资料




      二〇二〇年四月九日

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                               议程安排

    一、会议召集人:公司董事会

    二、会议召开的日期、时间:

    现场会议召开时间:2020 年 4 月 9 日 14 点

    网络投票起止时间:自 2020 年 4 月 9 日至 2020 年 4 月 9 日

    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00

    三、会议的表决方式:现场投票与网络投票相结合

    四、现场会议地点:湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

    五、股权登记日:2020 年 4 月 2 日

    六、会议出席对象

    1、在股权登记日 2020 年 4 月 2 日持有公司股份的股东。于股权登记日下

午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东

均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代

理人不必是公司股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司聘请的律师。

    4、其他人员。

    七、现场会议议程

    1、会议主持人宣布现场会议开始

    2、会议主持人宣读现场到会股东人数及持股比例

    3、介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事,列席会议的高级

管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员

    4、工作人员宣读现场会场秩序及股东提问发言办法

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5、工作人员宣读现场股东大会表决办法

6、工作人员宣读现场计票监票办法,选举计票监票人员

7、审议议案,并请股东提问

8、现场股东投票

9、清点和统计表决结果

10、独立董事进行 2019 年年度述职

11、总监票人宣读表决结果

12、律师宣读本次股东大会的律师见证意见

13、宣读股东大会决议

14、与会董事、监事、董事会秘书签署有关文件

15、会议主持人宣布会议结束




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                               目       录

1、岳阳林纸股份有限公司 2019 年度董事会工作报告 ...................... 4

2、岳阳林纸股份有限公司 2019 年度监事会工作报告 ..................... 17

3、岳阳林纸股份有限公司 2019 年度财务决算报告 ....................... 22

4、岳阳林纸股份有限公司 2019 年度利润分配方案 ....................... 28

5、关于确认 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易的议案 .. 30

6、关于公司 2020 年度银行授信计划额度及为子公司银行贷款授信提供担保的议

案 ................................................................. 38

7、岳阳林纸股份有限公司 2019 年年度报告(全文及摘要) ............... 42




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议案一


      岳阳林纸股份有限公司 2019 年度董事会工作报告


各位股东:
    现在,我代表公司董事会向各位报告 2019 年度董事会工作。
    一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
    公司属于国内大型文化用纸、工业用纸、包装纸生产的造纸类企业,2017
年以林浆纸产业为基础,进行产业链延伸,开始实施业务转型,进入生态行业,
从事景观设计、绿化苗木种植,到园林工程施工、园林养护、生态治理的生态景
观园林全产业链业务,形成了以“浆纸+生态”为主营业务的双核发展产业格局。

    (一)造纸行业
    自 2018 第四季度至 2019 年二季度初,国内纸品市场需求低迷,加上受中美
贸易摩擦影响,国外浆板前期一直高位运行,导致主要原料为进口木浆的造纸类
公司生产成本增加,产品利润收窄。2019 年文化纸价格从 1 月份的低谷拉升,
毛利有所回升。
    2019 年上半年国家环保政策进一步收紧,对行业集中度不高、低效产能较
多的文化纸行业影响较大。环洞庭湖地区和山东省的环保政策对纸张供应的影响
最大,行业内某龙头企业因资金和环保问题开机不足,使纸张的供给进一步减少。
    国内部分浆厂逐步投产,纸浆的供给短期内过剩,浆价的下跌结合纸价的上
涨,二季度起文化纸企业的盈利状况与年初相比有较大的改观。
    宏观层面上国内经济增长水平虽有所降低,但 2019 年全国图书零售市场规
模继续保持增长。2019 年公司积极采取措施,产品销售价格处于上升通道,经
营处于产销两旺的状态。2019 年恰逢建国 70 周年,是主题类图书出版的大年,
因为覆盖面广、服务要求高,对造纸企业的服务能力提出了较高要求。公司积极
准备,凭借过硬的技术实力和服务能力,获得了这类图书用纸较大的市场份额。
    2019 年下半年随着中美贸易战缓和及国内经济形势的企稳,文化纸行业的
需求稳步增长,主题类出版保持在一个较高的需求水平,造纸产能总体供应增加
不多,造纸企业的订单下半年较为饱满。因为浆纸价差维持在较高水平,文化纸

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企业下半年的盈利处于较高的水平。

    (二)生态行业
    十九大报告提出要加快生态文明体制改革,建设美丽中国,再次强调了“绿
水青山就是金山银山”的两山理论,将建设生态文明列为中华民族永续发展的千
年大计。2019 年的政府工作报告也指出我国已全面开展蓝天、碧水、净土保卫
战,将持续推进污染防治、壮大绿色环保产业和加强生态系统保护修复列入 2019
年工作任务。国家对于生态文明建设的认识高度、实践深度、推进力度前所未有,
“十三五”时期绿色发展总体布局的提出,明确了目标任务,提出了具体政策措
施,将党治国理政的新理念、新思想、新战略落实到具体的时间和行动中。
    2019 年对环保行业来说是充满机遇的一年,同时也是异常艰难的一年。一
方面,国家对于自然环境的日益重视以及环保督查工作的陆续推进将催化环保类
产业市场的升温。另一方面,受行业发展(技术的更新迭代、准入条件提高)、
政策制约(土地规划红线、政府投资管理办法)、政府和企业财力(政府融资渠
道收窄、债务控制趋严、企业资金周转压力加大)等综合因素的影响,市场竞争
的激烈程度也可谓前所未有,如何才能“活下去”成为了绝大多数企业 2019 年
最担心的问题。
    从 2018 和 2019 两年的数据看,由于各种因素的影响,进入市场的项目总体
呈大幅减少的趋势,行业企业受到的冲击巨大。
    国家于 2018 年初开始调整相关政策,金融形势发生变化,近两年遭遇美国
贸易战,国内国际形势的复合效应导致经济下行压力剧增。2019 年《政府投资
条例》的颁布(7 月 1 日正式实施)使得政府方在项目的投资上相较之前受到极
大限制,导致相当部分已经列入 2019 年政府投资计划中的项目方案调整或延期。
    市场的发展使得行业规则也随之变化,主要呈现出以下特征:
    一是生态环保项目的准入条件持续提高。具体表现为单个项目涉及多个专业
领域的综合性特征愈发明显,致使业主方更加倾向于选择资质全面的企业。
    二是业主方看重企业背景的同时,更加注重对企业“技术+品牌”综合竞争
力的全面考察。
    三是仅涉及某单一环节的项目数量减少,EPC 模式成为主流项目模式。
    四是建设后期的服务运营能力将成为检验企业能力的关键因素之一。目前,
政府方/客户愈加青睐能够提供从方案到运营成果一揽子服务的企业,而且越来
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越多的生态环保类项目利润空间不仅在于单一的工程建设,还在于建设完成后的
长期运营服务,国资背景企业牵头的 PPP 模式和 EPC+O 模式呈现增长态势。
       政策的趋紧、市场的萎缩势必导致业内竞争的大幅加剧。从 2018 年下半年
以来,一大批国内民营企业(包括部分上市公司),纷纷寻求国资的注入,致使
具备国资背景的企业数量剧增。
       二、报告期内主要经营情况
    报告期内,公司实现营业收入 71.06 亿元,较上年同期增加 1.33%,归属于
上市公司股东的净利润 31,324.28 万元,较上年同期减少 14.38%;报告期末公
司总资产 155.50 亿元,归属于上市公司股东的所有者权益 82.60 亿元,资产负
债率 46.74%。
    其中,报告期内公司实现园林业务营业收入 10 亿元,实现净利润 10,776.48
万元。
       三、关于公司未来发展的讨论与分析
    (一)行业格局和趋势
    1、造纸行业
    从宏观经济层面来看,中央经济定调,我国正处在转变发展方式、优化经济
结构、转换增长动力的攻关期,结构性、体制性、周期性问题相互交织,“三期
叠加”影响持续深化,经济下行压力加大。当前世界经济增长持续放缓,仍处在
国际金融危机后的深度调整期,世界大变局加速演变的特征更趋明显,全球动荡
源和风险点显著增多。
    虽然目前中美贸易摩擦已逐渐缓和,但国际之间的博弈仍会存在,未来存在
较大的不确定性。
    2020 年是全面建成小康社会之年,尽管有增长压力,但经济发展持续向好,
内需进一步升级和增长。同时,新年伊始,央行就下调金融机构存款准备金率
0.5 个百分点,国家“灵活适度”的货币政策有利于经济复苏、降低企业成本。
    从供给端来看,强者愈强的“马太效应”还在加剧,行业集中度在进一步提
高。
    1 月国家发布的限塑规划,让作为最优质的替代产品之一的包装纸在未来有
更好的发展。环保政策长期趋严的态势,会持续提高小企业的成本,对大型造纸
企业产生持续的利好。总体从宏观经济及国家政策层面,对大中型造纸企业来说
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存在大量的利好。
    文化纸从供给方面来看 2020 年上半年虽然没有大型项目投产,但是很多原
来破产停产的产能有重新开机可能,部分厂家的包装纸机改产未涂布印刷书写纸。
统计局公布的 2019 年 11 月双胶纸产量达到了最近两年的最高值。但是因为市场
需求旺盛,各厂家依然维持了产销两旺的态势。2020 年下半年至 2021 年上半年
行业内可能的大型纸机的投产,短期内会对市场产生一定的冲击。
    文化纸从需求端的情况来看,部分教材、教辅提前到 2019 年 12 月交货,会
对 2020 年上半年的需求有一定的影响。但是因为总在校生维持稳定,全年的教
辅、教材招标量会维持稳定。各主要的细分市场零售图书、后加工、复印纸的用
纸量都会维持一定的增长。2021 年是中国共产党建党 100 周年,预计 2020 年下
半年党政类出版会继续维持在较高水平上,利于文化纸的需求处在较高水平。
    随着人民生活水平的提高,塑料污染越来越受到重视。国家发布的禁塑令规
划,让纸质包装迎来了历史性的发展机遇,纯木浆的薄型包装纸也会受益于这个
浪潮,在食品包装、衣服手袋、外卖包装等市场需求快速增长。薄型包装需求量
的迅速增长,会带动文化纸机转产薄型包装纸以满足需求,特别是食品级薄型包
装纸,也会缓解未来文化纸产能过剩的担忧。
    从原材料市场来看,近期双胶纸的产量不断升高,带动了港口木浆库存的消
化。同时因为印尼和南美的干旱,欧洲的罢工影响了部分供给,期货市场的木浆
价格创出了近期新高。从木片成本来看,最近几个月的木浆现货价格低于国内大
部分浆厂家的变动成本,各浆厂家都有拉升价格的需求。木浆价格可能会迎来反
弹,造成厂家的成本上涨。
   2、生态行业
    数据显示,水利、环境和公共设施管理业的投资额在过去 10 年增长了 10
倍。生态环保行业已是一个巨大的蓝海市场,行业前景十分广阔。受 2020 年初
爆发的新冠病毒疫情影响,一段时间内项目停工、建设工程招投标延后,将影响
行业业绩,随着战胜疫情和中央恢复经济决策措施的出台,行业将恢复正常,一
些生态项目和其它民生项目的新建将给行业带来新的机遇。2020 公司将继续坚
持为政府或客户提供生态解决方案,深耕市政园林产业、拓展流域生态治理的平
台企业定位,努力实现以工匠之心,打造央企第一生态品牌的企业愿景。
    (二)公司发展战略
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    公司秉承”向文明、德载业、竞天择、新致远”新的文化理念,顺应经济新
形势,加快生态产业转型升级力度,打造绿色制造、智慧制造的造纸基地,进一
步提升公司核心竞争力。
    1、打造绿色制造、智慧制造的造纸基地。一方面,引进行业国际知名咨询
公司,着重推动造纸产能项目落地和现有设备升级改造,以项目为依托,将岳阳
基地打造成国内领先,环保及能耗一流、具有较强竞争力的浆纸生产基地。另一
方面,充分发挥自身自产浆优势,延续公司红色基因,并加强“以纸代塑”计划
推进,推出高附加值产品和保型纸产品,提升产品的盈利水平。
    2、加快生态产业转型升级力度。一方面,公司充分发挥央企平台优势以及
林业资源优势,积极探索长江沿线生态廊道建设的合作机会,同时布局国内重点
区域(粤港澳大湾区、京津冀、雄安新区以及长三角区域),做大做强园林业务,
并围绕固废处理、土壤修复、污水处理、小型河流湖泊治理延伸业务,做大生态
业务,加快生态业务转型升级。另一方面,大力进行林产化工、木材贸易等业务
探索,逐步拓展至耕地改造、农田复垦,打造农林产业生态链。
    (三)经营计划
    2020 年度公司计划生产机制纸 98 万吨,实现营业收入约 71.55 亿元,2020
年期间费用约 7.48 亿元。
    2020 年,公司的工作指导方针是:以习近平新时代中国特色社会主义思想、
党的十九届四中全会精神为指导,全面深入贯彻中央经济工作会议精神,坚守“四
新”理念,坚持“瞄准一个中心(转型升级,实现企业高质量发展的中心目标)、
打造两个平台(公司孵化平台、公司融资平台)、夯实三个基地(岳阳基地、怀
化基地、宁波(沿海)基地)、做实四个产业(生态浆纸、生态园林、生态化工、
生态农林)、激活五个动能(资本注入撬动新动能,资产盘整释放新动能,项目
建设驱动新动能,人才发展激活新动能,管理效率提升新动能)”的战略定位,
创新立势,改革转型,为高质量发展注入新动能。
    党建引领。深入贯彻“刚融并济、有效管用”的党建工作理念和企业文化,
以考核指挥棒夯实党建工作责任制,以文化统领员工心志,进一步加强三基建设,
推动全面从严治企,把党建优势转化为企业治理效能,进一步提升公司党委“把
方向、管大局、保落实”的能力,充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的
先锋模范作用,引领企业高质量发展。
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    改革促进。以“双百行动”为契机,进一步提升全员改革意识,全面深化改
革,在健全法人治理结构、股权多元化和混合所有制改革、完善市场化经营机制、
健全激励约束机制、解决历史遗留问题等方面取得突破,激发企业发展活力。
    转型推动。一方面,要推动纸浆产业升级,提高现有产能规模和盈利能力,
增强竞争力和行业话语权,让旧动能焕发新活力;另一方面,要加快生态业务转
型,进一步加强自身能力建设,整合内部资源和力量,加大市场开拓力度,让新
动能开创新格局。
    管理服务。贯彻“物竞天择、适者生存;开放创新、追求卓越”的治企理念,
以“三降一升一控”为目标,以“严实透快”的工作作风,以咨询和对标落地为
抓手,进一步提高运行效率,防范经营风险,保障公司发展的大船行稳致远。
    (四)可能面对的风险
    造纸行业与社会经济发展和人民生活息息相关,经过多年发展,目前造纸行
业整体已经基本供求平衡,部分产品供过于求,行业竞争激烈。国内一些大型造
纸企业近年来不断扩大生产规模,抢占市场份额,使国内造纸行业的市场竞争仍
保持较高的激烈程度。公司纸产品绝大部分属于文化纸类,如果公司不能有较好
的应对措施,公司产品的市场份额将会受到一定影响,从而可能对公司的经营业
绩和长远发展造成不利影响。
    针对以上可能面对的风险,公司坚持质量是产品市场竞争的根本,营销服务
是市场竞争的重要手段,成本控制是业绩提升的源泉。公司将从原材料供应、生
产、销售全过程加强对质量因素的控制,不断稳定和提高产品质量水平;持续推
进原材料结构、产品结构的优化,不断研发符合市场需求的产品;加强对生产过
程中设备运行的控制,减少不必要的流失,努力降低产品营销成本;不断优化营
销体系建设,努力提高产品市场满意度,打造岳阳林纸纸制品国内一流品牌;着
重推动造纸产能项目落地和现有设备升级改造,以项目为依托,将岳阳基地打造
成国内领先,环保及能耗一流、具有较强竞争力的浆纸生产基地。
    四、公司治理相关情况说明
    报告期内,公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制
基本规范》以及中国证监会、上海证券交易所法律法规的要求,进一步完善公司
法人治理结构,健全公司内部控制制度。公司进一步优化董事会人员结构,增加
公司经营范围,对公司《章程》进行了四次修订和完善;修订了《岳阳林纸股份
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     有限公司董事会规则》。
         公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确,各司其职、各尽其
     责、相互制衡、相互协调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事
     与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与
     透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求,公司治理的实际状况与
     《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
         五、股东大会、董事会召开情况
         (一)董事会会议及决议内容
         2019 年共召开 16 次董事会会议。

序号        会议名称                                 议题
                       1、关于聘任副总经理的议案(聘任易兰锴)
                       2、关于设立岳阳林纸股份有限公司新港天岳环保分公司的议案
                       3、关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案
        第七届董事会第 4、关于确定第七届董事会独立董事津贴的议案
 1
        二次会议       5、关于公司 2019 年度银行授信计划额度及为子公司银行贷款授信提供
                       担保的议案
                       6、关于 2019 年度日常关联交易的议案
                       7、关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案
        第七届董事会第
 2                     关于职工家属区“三供一业”分离移交事项的议案
        三次会议
                       1、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
        第七届董事会第
 3                     2、关于修订《岳阳林纸股份有限公司章程》的议案
        四次会议
                       3、关于湘江纸业岳阳分公司划转全部产权至岳阳林纸的议案
                       1、会议报告事项
                       (1)岳阳林纸股份有限公司 2018 年度总经理工作报告
                       (2)岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告
                       (3)董事会薪酬与考核委员会关于公司 2018 年度内幕交易防控工作进
                       行考核评定的审核意见
                       (4)岳阳林纸股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告
                       2、会议审议事项
        第七届董事会第
 4                     (1)岳阳林纸股份有限公司 2018 年度财务决算报告
        五次会议
                       (2)岳阳林纸股份有限公司 2018 年度利润分配预案
                       (3)关于确认 2018 年度日常关联交易的议案
                       (4)关于公司与诚通财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案
                       (5)关于 2018 年度募集资金存放及使用情况的专项报告
                       (6)岳阳林纸股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告
                       (7)岳阳林纸股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
                       (8)岳阳林纸股份有限公司 2018 年年度报告(全文及摘要)

                                           10
                       (9)关于召开 2018 年年度股东大会的议案
       第七届董事会第 1、关于子公司宏泰公司增加注册资本的议案
 5
       六次会议       2、关于修订《岳阳林纸股份有限公司关于回购公司股份的预案》的议案
       第七届董事会第
 6                    1、关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案
       七次会议
       第七届董事会第 1、关于成立工业大麻事业部、苗圃事业部的议案
 7
       八次会议       2、关于挂牌转让全资子公司湘江纸业 100%股权的议案
       第七届董事会第
 8                    岳阳林纸股份有限公司 2019 年第一季度报告
       九次会议
       第七届董事会第 1、关于总经理变动的议案(刘雨露请辞、聘任李战)
 9
       十次会议       2、关于副总经理、董事会秘书变动的议案(李飞请辞、易兰锴代董秘)
                      1、关于提名公司第七届董事会部分董事候选人的议案
       第七届董事会第 2、关于设立岳阳林纸股份有限公司新港纤维素分公司的议案
10
       十一次会议     3、关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案
                      4、关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案
       第七届董事会第
11                    关于子公司湘江纸业处置固定资产的议案
       十二次会议
                      1、关于增补公司第七届董事会提名委员会部分委员的议案
                      2、关于聘任部分高级管理人员的议案
                      3、岳阳林纸股份有限公司 2019 年半年度报告(全文及摘要)
       第七届董事会第 4、关于子公司开立银行保函及为其提供担保的议案
12
       十三次会议     5、关于部分增加 2019 年度日常关联交易预计金额的议案
                      6、关于 2019 年上半年募集资金实际存放与使用情况的专项报告
                      7、关于制定《岳阳林纸股份有限公司企业负责人履职待遇、业务支出管
                      理办法》的议案
       第七届董事会第 1、关于开展纸浆期货套期保值业务的议案
13
       十四次会议     2、关于聘任部分高级管理人员的议案
                      1、岳阳林纸股份有限公司 2019 年第三季度报告
                      2、关于聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务
       第七届董事会第 审计机构及内控审计机构的议案
14
       十五次会议     3、关于修订公司《董事会规则》的议案
                      4、关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案
                      5、关于召开 2019 年第四次临时股东大会的议案
       第七届董事会第
15                    关于全资子公司诚通凯胜增加注册资本的议案
       十六次会议
       第七届董事会第
16                    关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案
       十七次会议


       (二)股东大会召开情况
       2019 年共召 5 次股东大会。

序号     会议名称                                  议题

                                         11
                      1、关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案
                      2、关于确定第七届董事会独立董事津贴的议案
      2019 年第一次临
1                     3、关于公司 2019 年度银行授信计划额度及为子公司银行贷款授信提供
      时股东大会
                      担保的议案
                      4、关于预计 2019 年度日常关联交易的议案
                      1、关于修订《岳阳林纸股份有限公司章程》的议案
                      2、岳阳林纸股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
                      3、岳阳林纸股份有限公司 2018 年度监事会工作报告
      2018 年年度股东 4、岳阳林纸股份有限公司 2018 年度财务决算报告
2
      大会            5、岳阳林纸股份有限公司 2018 年度利润分配方案
                      6、关于确认 2018 年度日常关联交易的议案
                      7、关于公司与诚通财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案
                      8、岳阳林纸股份有限公司 2018 年年度报告(全文及摘要)
      2019 年第二次临
3                     关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
      时股东大会
      2019 年第三次临 1、关于选举公司第七届董事会部分董事的议案
4
      时股东大会      2、关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案
                      1、关于聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务
      2019 年第四次临 审计机构及内控审计机构的议案
5
      时股东大会      2、关于修订公司《董事会规则》的议案
                      3、关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案


           六、董事履行职责情况
年内召开董事会会议次数                                           16
其中:现场会议次数                                                1
通讯方式召开会议次数                                             15
现场结合通讯方式召开会议次数                                      0


                                                                            参加股东大
                                      参加董事会情况
                                                                              会情况
    董事     是否独
                    本年应参          以通讯                     是否连续两
    姓名     立董事          亲自出              委托出   缺席              出席股东大
                    加董事会          方式参                     次未亲自参
                             席次数              席次数   次数                会的次数
                      次数            加次数                       加会议
    黄欣       否      16      16      15          0       0          否        0
    张强       否      16      16      15          0       0          否        0
    叶蒙       否      0       0        0          0       0          否        0
    李战       否      6       6        6          0       0          否        0
刘建国         否      16      16      15          0       0          否        1
    曹越       是      16      16      15          0       0          否        4
    高滨       是      16      16      15          0       0          否        0
刘洪川         是      16      16      15          0       0          否        1
刘雨露         否      9       9        8          0       0          否        3

                                            12
    七、董事会下设专门委员会履行职责情况
    (一)审计委员会
    2019 年度公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会
议事规则》以及《董事会审计委员会年度报告审议工作规程》等相关制度的规定,
召开了 4 次委员会会议,履行年报审计职能,审阅公司的相关的财务报告,监督
及评估外部审计机构工作,监督内控建设,审阅关联交易事项,并发表了相关意
见或建议:
    1、2019 年 2 月 26 日,审计委员会及独立董事审阅了根据会计师初步审计
意见编制的 2018 年度财务会计报表,就 2018 年年报初步审计结果与公司财务主
管人员、公司管理层、天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了沟通,并对有
关事项提出建议,审阅意见如下:(1)会计师对公司 2018 年度财务报表事项进
行部分调整,符合会计准则要求及公司生产经营实际情况;(2)公司根据会计
师的初步审计意见编制的 2018 年度财务会计报表更真实地反映公司生产经营成
果;(3)同意以此财务报表为基础继续推进 2018 年度的财务报告审计工作。
    2、2019 年 3 月 14 日,审计委员会召开了 2018 年年度会议,审议了以下报
告:公司 2018 年度财务会计报告、审计委员会 2018 年度履职报告、公司 2018
年度内部控制评价报告,发表了审阅如下意见:(1)公司根据会计师的最终审
计意见编制的 2018 年度财务会计报告真实、准确地反映公司生产经营成果;同
意将 2018 年度财务会计报告作为 2018 年年度报告的组成部分提交董事会审议;
(2)董事会审计委员会 2018 年履职情况报告如实地反映了审计委员会 2018 年
度工作的开展情况;同意将报告向董事会汇报;(3)公司 2018 年度内部控制自
我评价真实反映了公司在 2018 年年度内,内部控制制度建设、内部控制工作开
展、相关缺陷的整改完成情况;同意将 2018 年度内部控制评价报告提交董事会
审议。
    3、2019 年 10 月 21 日,审计委员会召开会议,审议通过了《关于拟聘请天
健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务审计机构及内控审计机
构的议案》,提议聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财
务审计机构及内控审计机构,相关审计费用授权公司经理层根据其服务质量及相
关市场价格确定;同意形成相关议案提交董事会会议审议。
    4、2019 年 11 月 8 日,审计委员会召开会议,审议通过了《岳阳林纸股份
                                   13
有限公司 2019 年审计计划》,同意年审会计机构根据公司实际情况及年审工作
进度要求制定的相关审计策略及审计计划,并以此为基础,开展公司 2019 年度
的相关审计工作。
   (二)薪酬与考核委员会
    关于公司 2018 年度内幕交易防控工作考核评定意见:报告期内,公司履行
了中国证监会、上海证券交易所有关内幕信息知情人登记制度,在定期报告及重
大事项的敏感期对相关内幕信息知情人进行了提醒,未发现内幕交易情况。公司
2018 年年度内幕信息知情人履职合格。
    (三)提名委员会
    根据《岳阳林纸股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的有关规定,董
事会提名委员会对董事人选、高级管理人员人选等进行了资格审查,并提出了意
见。有关情况如下:
    1、2019 年 6 月,对总经理人选李战进行了任职资格审查
    经审查,李战不存在《公司法》、《岳阳林纸股份有限公司章程》规定的不
得担任上市公司高级管理人员的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所的惩戒。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳
阳林纸股份有限公司章程》规定的高级管理人员的任职资格和条件。
    董事会提名委员会对公司拟提名李战为公司总经理人选事项无异议,同意将
《关于聘任总经理的议案》提交公司董事会审议。
    2、2019 年 6 月,对董事人选李战进行了任职资格审查
    经审查,李战不存在《公司法》、《岳阳林纸股份有限公司章程》规定的不
得担任上市公司董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所的惩戒。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股
份有限公司章程》规定的董事的任职资格和条件。
    董事会提名委员会对董事会拟提名李战为公司董事候选人事项无异议,同意
将《关于提名公司第七届董事会部分董事候选人的议案》提交公司董事会审议。
    3、2019 年 8 月,对董事会秘书人选易兰锴、总法律顾问人选尤昌善进行了
任职资格审查
    经审查,易兰锴、尤昌善不存在《公司法》、《岳阳林纸股份有限公司章程》
规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形;未受过中国证监会及其他有关部
                                   14
门的处罚和证券交易所的惩戒。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《岳阳林纸股份有限公司章程》规定的高级管理人员的任职资格和条件。
    董事会提名委员会对董事会拟聘任易兰锴为董事会秘书、尤昌善为总法律顾
问事项无异议,同意以《关于聘任部分高级管理人员的议案》提交公司董事会审
议。
    4、2019 年 10 月,对副总经理人选杨成林进行了任职资格审查
    经审查,杨成林不存在《公司法》、《岳阳林纸股份有限公司章程》规定的
不得担任上市公司高级管理人员的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所的惩戒。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳
阳林纸股份有限公司章程》规定的高级管理人员的任职资格和条件。
    董事会提名委员会对董事会拟聘任杨成林为副总经理事项无异议,同意以
《关于聘任部分高级管理人员的议案》提交公司董事会审议。
    5、2019 年 12 月,对董事人选叶蒙进行了任职资格审查
    经审查,叶蒙不存在《公司法》、《岳阳林纸股份有限公司章程》规定的不
得担任上市公司董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所的惩戒。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股
份有限公司章程》规定的董事的任职资格和条件。
    董事会提名委员会对董事会拟提名叶蒙为公司董事候选人事项无异议,同意
将《关于提名公司第七届董事会部分董事候选人的议案》提交公司董事会审议。
       八、投资状况分析
    报告期内,公司不存在证券投资情况,未持有其他上市公司、非上市金融企
业股权,未买卖其他上市公司股份。
    重大的非股权投资情况如下:
    1、2017 年 4 月 27 日,公司第六届董事会第二十次会议同意公司投资 13,647
万元(含资产竞买)对岳阳分公司现有 1#杨木化机浆生产线进行节能提质技改,
采用竞买后的中冶美利浆纸有限公司的 10 万吨/年杨木化机浆生产线设备并通
过技术改造升级形成 10 万吨化机浆产能,生产文化纸用低游离度浆;同时,新
建部分辅助设施。截止报告期末,该项目已进行试生产。
    2、2018年1月11日,经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过,同意岳
阳分公司投资约2,100万元在现有脱硫装置下新增一个脱硫吸收塔,在保证燃煤
                                    15
锅炉正常运行的同时深度结合除尘技术,实现烟尘及二氧化硫的低排放,节约脱
硫成本,提高效益。截止报告期末脱硫塔项目累计投资1,993.25万元,已正式投
入运行,运行状况良好,经过测试各环保指标达标。
    公司 2019 年经营情况具体分析与其他重要事项在公司 2019 年年度报告中有
详细披露,此处不再赘述。


    本报告经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。
    请审议。



                                        岳阳林纸股份有限公司董事会

                                             二〇二〇年四月九日




                                   16
议案二


       岳阳林纸股份有限公司 2019 年度监事会工作报告


各位股东:
    2019 年公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《岳阳林纸股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的规定,
独立行使职权,认真履行监督职责,以保障公司规范运作,维护公司和股东利益。
监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行
职责情况进行了监督,促进了公司规范运作、健康发展。现将监事会在本年度的
主要工作报告如下:
    一、监事会的日常工作情况
    1、出席股东大会情况
    2019 年公司监事会成员出席了公司 2018 年年度股东大会和 2019 年第一次、
第二次、第三次、第四次临时股东大会,参与了会议的监票工作,履行了监督职
能。
    2、列席董事会会议情况
    2019 年公司监事会成员列席了公司董事会会议,了解了董事会的运作和对
公司重大事项的决策情况,听取公司的定期报告,并对董事、高级管理人员的履
职情况进行了监督。
    3、监事会会议召开情况
    报告期内共召开 4 次监事会会议。
    (1)2019 年 3 月 14 日公司召开第七届监事会第二次会议,审议通过了《岳
阳林纸股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》、《关于确认 2018 年度日常关
联交易的议案》、《关于 2018 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》、《岳
阳林纸股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》、《岳阳林纸股份有限公司
2018 年年度报告(全文及摘要)》。
    (2)2019 年 4 月 26 日公司召开第七届监事会第三次会议,审议通过了《岳
阳林纸股份有限公司 2019 年第一季度报告》。
                                    17
    (3)2019 年 8 月 27 日公司召开第七届监事会第四次会议,审议通过了《岳
阳林纸股份有限公司 2019 年半年度报告(全文及摘要)》、《关于部分增加 2019
年度日常关联交易预计金额的议案》、《关于 2019 年上半年募集资金实际存放
与使用情况的专项报告》。
    (4)2019 年 10 月 29 日公司召开第七届监事会第五次会议,审议通过了《岳
阳林纸股份有限公司 2019 年第三季度报告》。
    二、监事会对报告期内有关事项的审核意见
    2019 年度公司监事会及全体监事严格依据《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等赋予的职权,通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议、审查业
务资料等多种形式,认真履行监督及其他各项职能,有关情况如下:
    1、定期报告的审核情况
    报告期内,公司监事会依据《公司章程》的有关规定,审核了公司 2018 年
年度报告、2019 年第一季度报告、2019 年半年度报告、2019 年第三季度报告,
对相关定期报告的编制程序是否符合中国证监会、上海证券交易所的规定,是否
反映公司经营管理情况和财务状况以及是否存在违反保密规定等情况提出了书
面审核意见,监事会认为:
    公司各期定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部
管理制度的规定;定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规
定,所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营管理情况和财务状况等事项;
未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    2、公司依法运作情况
    报告期内,公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等赋予的职权,列席了公司董事会、出席了公司股东大会,参与了公司重大经营
决策讨论,对股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决
议的执行情况、内部控制制度的建立与执行情况、公司董事、经理执行公司职务
情况以及公司管理制度执行情况进行了监督,监事会认为:
    公司内部控制制度健全,2019 年度公司董事会严格按照《公司法》、《证
券法》、《公司章程》及其他法律、法规规范运作,在职权范围内履行了股东大
会的各项决议,重大事项决策程序合法。公司董事、高级管理人员在履行职责和
行使职权过程中,未发生违反法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益和侵
                                    18
犯股东利益的行为。

    为加快落实公司《“双百行动”综合改革实施方案》“重点加强董事会组成
的调整,提高董事会议事效率”关于“改进董事会议事方式,由过去更多采取通
讯表决方式逐步过渡到更多采取现场表决方式。”的改革措施,监事会对董事会
会议召开方式提出以下建议:(1)董事会会议尽可能采取现场方式召开;(2)
审议公司半年度报告、年度报告相关的董事会会议,采取现场会议方式召开; 3)
一次董事会会议审议的议题达到三个或三个以上时,应当采取现场方式召开。 4)
对《岳阳林纸股份有限公司董事会规则》有关会议召开的条款根据建议内容进行
修改,经公司董事会、股东大会审议通过后实施。
    3、检查公司财务情况
    报告期内,公司监事会听取财务部门汇报,审核检查了公司的财务制度和财
务状况,认为:
    公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好;公司 2019 年度财务报
告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,能够客观、真实、准
确地反映了公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出
具了无保留意见的 2019 年度审计报告,审计意见客观公正。
    4、公司募集资金使用情况
    2019 年 1 月 18-25 日,公司将用于临时补充流动资金中的 2.00 亿元归还至
募集资金专用账户,2019 年实际使用募集资金 20,152.66 万元,公司募集资金
已使用完毕,募集资金专户已于 2019 年上半年注销。
    监事会认为:公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,没有变更投
向和用途,未发生违规使用募集资金而损害股东利益的行为。以暂时闲置的用于
偿还银行贷款的非公开发行股票募集资金补充流动资金,有利于提高公司募集资
金的使用效率,降低公司财务费用,符合公司和全体股东利益。此次以募集资金
补充流动资金不影响募集资金偿还银行贷款事项的正常进行,也不存在变相改变
募集资金投向,使用期限未超过 12 个月,且已按期归还,符合募集资金管理有
关规定。
    5、公司收购、出售资产情况
    本报告期内发生的挂牌转让全资子公司永州湘江纸业有限责任公司 100%股
权、永州湘江纸业有限责任公司处置固定资产均依循市场原则进行,定价公平合
                                   19
理;监事会同意董事会决议;交易对公司全体股东而言公平合理,没有损害中小
股东的合法利益。
    6、关联交易
    报告期内,监事会未发现公司与关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益
或公司利益的关联交易情况。
    7、董事及高级管理人员履职情况
    报告期内,监事会对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督检查,
认为:董事会认真执行了股东大会的决议,董事会的各项决议符合《公司法》等
法律法规和《公司章程》的要求,董事履行了勤勉、忠诚义务,未出现损害公司、
股东利益的行为。公司经营班子勤勉尽责,认真执行了董事会的各项决议,经营
中未出现违法违规、损害公司利益的行为。
    8、公司内部控制情况
    报告期内,监事会对公司内部控制情况进行了检查,并核实了公司2018年度
内部控制评价报告,结合中介机构对公司内部控制的签证报告,监事会认为:
    公司建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效执行,公司规范运
作,决策合理。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。
    9、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    报告期内,监事会对公司内幕信息知情人管理情况进行了检查,认为:
    公司已按照证券监管机构及公司《内幕信息知情人登记管理办法》的要求,
完成了内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作;公司事先对董事、监事、高级
管理人员及其他内幕信息知情人员进行了定期报告窗口期提示,有效防止内幕交
易的发生。
    三、监事会 2020 年工作计划
    2020年公司监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》
等有关规定,忠实履行监事会的职责,依法对董事会和高级管理人员经营行为进
行监督和检查,同时,监事会将继续加强落实监督职能,认真履行职责,依法列
席董事会、股东大会等相关会议,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的
合法性、合规性;组织公司内审机构开展相关专项检查,参加公司年审机构有关
年度审计情况的会议,关注公司风险管理和内部控制体系建设,促进公司更规范
                                    20
化地稳健发展,切实维护公司及广大股东的合法权益。


   本报告经公司第七届监事会第六次会议审议通过。
   请审议。


                                          岳阳林纸股份有限公司监事会
                                              二〇二〇年四月九日




                                 21
议案三


       岳阳林纸股份有限公司 2019 年度财务决算报告

各位股东:
    2019 年公司面临着复杂多变的宏观形势和改革转型的压力,以“不忘初心、
牢记使命”主题教育为契机,以“四新”理念为指导,坚持高质量发展的发展目
标,持续苦练内功,加快改革转型,进一步拓展了公司的发展空间。
    一、2019 年基本财务状况
    公司 2019 年度财务决算报表,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计
验证,相关财务数据如下:
    (一)报告期内主要生产经营指标完成情况
     1、2019 年生产纸产品及商品浆 97.91 万吨。
     2、2019 年销售纸产品及商品浆 101.14 万吨,产销率 103.30%。
     3、2019 年实现销售收入 710,594.34 万元,同比增加 9,299.98 万元。
     4、2019 年营业利润 41,723.54 万元,同比减少 3,611.71 万元。
     5、2019 年利润总额 38,417.78 万元,同比减少 7,991.40 万元。
     6、2019 年净利润 31,324.28 万元,同比减少 5,262.58 万元。
    (二)报告期财务状况
    1、资产结构
    2019 年末资产总额 1,554,956.50 万元,同比增加 68,498.21 万元,增幅
4.61%。其中流动资产 953,358.69 万元,占总资产的 61.31%。流动资产比上年
同期增加 61,316.52 万元,增幅 6.87%。其中流动性最强的货币资金 119,582.63
万元,占总资产比重为 7.69%,较上年比重增加 5.47%。
    应收票据期末余额 2,099.84 万元,同比减少 23,142.81 万元,降幅 91.68%,
主要系公司按照新金融准则对应收票据重分类。
    应收账款期末余额 97,950.14 万元,同比增加 19,941.55 万元,增幅 25.56%,
主要系子公司诚通凯胜应收账款增加所致。
    应收款项融资期末余额 39,543.08 万元,同比增加 39,543.08 万元,主要
系公司按照新金融准则对应收票据重分类。
                                   22
    其他应收款期末余额 59,087.01 万元,同比减少 27,269.06 万元,降幅
31.58%,主要系子公司湘江纸业收到永州国土局土地款所致。
    预付账款期末余额 35,078.40 万元,同比减少 4,176.33 万元,降幅 10.64%,
主要系 2019 年原材料价格下降,预付大宗原材料款减少所致。
    存货期末余额 594,719.99 万元,同比增加 12,497.44 万元,增幅 2.15%。
主要系凯胜工程项目增加影响,在工程审计尚未审定工程造价前,存货不能结转,
导致存货增加。
    其他流动资产余额 5,297.61 万元,同比减少 2,721.26 万元,降幅 33.94%,
主要系留抵进项税额减少。
    在建工程期末余额 71,850.99 万元,同比增加 43,140.63 万元,增幅
150.26%,主要系本部化机浆、脱硫塔、污水处理等项目投入增加所致。
    2、债务结构
    2019 年末负债总额 726,765.82 万元,较上年增加 59,316.54 万元,增幅
8.89%。其中流动负债 574,448.56 万元,较上年增加 5,044.64 万元,增幅 0.89%。
非流动负债 152,317.26 万元,较上年增加 54,271.90 万元,增幅 55.35%。
    其中短期借款期末余额 277,891.92 万元,同比减少 61,538.57 万元,降幅
18.13%。
    应付票据期末余额 33,087.90 万元,同比减少 9,134.31 万元,降幅 21.63%,
主要系子公司茂源林业支付货款及减少开票付款所致。
    应付账款期末余额 121,070.12 万元,同比增加 11,743.46 万元,增幅
10.74%,主要系诚通凯胜工程项目施工增加,尚未支付采购款增加所致。
    长期应付款期末余额 15,264.07 万元,同比减少 4,269.69 万元,降幅
21.86%,主要系融资租赁减少所致。
    其他应付款期末余额 15,754.98 万元,同比增加 4,765.15 万元,增幅
43.36%,主要系应付暂收款增多所致。
    一年内到期的非流动负债期末余额 68,618.85 万元,同比增加 42,746.66
万元,增幅 165.22%,主要系一年内到期的融资租赁增加所致。
    其他流动负债期末余额 6 万元,同比减少 500.00 万元,降幅 98.81%,主要
系偿还湖南省经济投资担保公司借款所致。
    长期借款期末余额 134,488.39 万元,同比增加 58,597.23 万元,增幅
                                    23
77.21%,主要系收到储备林专项借款所致。
    3、股东权益
  2019 年末股东权益(净资产)总额 828,190.68 万元,其中股本 139,773.31 万
元、资本公积 595,075.79 万元、盈余公积 24,971.19 万元、未分配利润
84,481.49 万元。所有者权益较上年末增加 9,181.67 万元,增幅 1.12%。增加
原因主要系本期盈利所致。
    (三)报告期经营情况
    1、营业情况
    2019 年度的营业收入 710,594.34 万元,比上年同期的 701,294.36 万元增
加 9,299.98 万元,增幅 1.33%。
    营业成本 576,228.69 万元,比上年同期 555,499.70 万元增加 20,728.99 万
元,增幅 3.73%。
    营业收入及成本比上年同期增长主要系纸产品销量增加所致。
    公司营业成本占营业收入的比重由 2018 年的 79.21%增加为 2019 年的
81.09%,增加 1.88%百分点。
    2、期间费用
    2019 年销售费用总额 31,689.44 万元,与上年同期的 31,014.76 万元相比
增加了 674.68 万元,增幅 2.18%。主要系纸产品销量增加,销售费用增加所致。
    2019 年管理费用总额 25,909.16 万元,与上年同期的 26,886.15 万元相比
减少了 976.99 万元,降幅 3.63%,主要系子公司湘江纸业处置部分固定资产,
计入管理费用的折旧费减少。
    2019 年研发费用总额 22,503.35 万元,与上年同期的 18,886.90 万元相比
增加 3,616.45 万元,增幅 19.15%,主要系本部及子公司双阳高科加大研发投入
以及子公司诚通凯胜新增研发项目。
    2019 年财务费用总额 10,385.40 万元,与上年同期的 14,773.50 万元相比
减少 4,388.1 万元,降幅 29.70%,主要系加强外汇风险管控以及票据贴现规模、
贴现利率下降所致。
    3、盈利水平
    2019 年度利润总额 38,417.78 万元,与上年同期的 46,409.18 万元相比减
少 7,991.40 万元;2019 年度净利润 31,324.28 万元,与上年同期 36,586.87
                                   24
万元相比减少 5,262.59 万元。利润总额下降主要系:2019 年上半年主要原料为
进口木浆的造纸类公司生产成本增加,产品利润收窄。
    (四)报告期现金流量情况
    1、经营活动现金流量
    2019 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 60,223.71 万 元 , 比 上 年 同 期
84,372.10 万元减少 24,148.39 万元,降幅 28.62%,主要原因系本报告期公司新
增经营结构性存款及付现的销售费用增加,支付其他与经营活动相关的现金大幅
增加。
    2、投资活动现金流量
    2019 年 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 28,859.25 万 元 , 比 上 年 同 期
-15,809.58 万元增加 44,668.83 万元,主要系子公司湘江纸业收回部分永州国
土局土地款,及收回骏泰浆纸拆借款。
    3、筹资活动现金流量
    2019 年筹资活动现金流量净额-30,927.03 万元,比上年同期-92,364.17 万
元,增加 61,437.14 万元。主要系本期归还票据金额较上年同期大幅减少,筹资
活动支付的款项大幅减少。
    二、主要财务指标
    (一)获利能力指标

           项   目            2019 年          2018 年              增减幅度

加权平均净资产收益率           3.80%            4.56%         下降 0.76 个百分点

销售毛利率                     18.91%          20.79%         下降 1.88 个百分点

销售净利率                     4.41%            5.22%         下降 0.81 个百分点

每股收益(元/股)               0.23             0.26               -11.54%
    (二)偿债能力指标
           项   目            2019 年          2018 年              增减幅度

流动比率                        1.66             1.57                 5.73%

速动比率                        0.62             0.54                14.81%

资产负债率                     46.74%           44.90%        增加 1.84 个百分点

                                        25
   (三)资产管理能力指标
        项   目             2019 年        2018 年         增减幅度

应收账款周转率               8.08           8.35            -3.23%

存货周转率                   0.98           0.98              0%

     三、主要财务指标分析
    (一)盈利能力分析
    公司销售毛利率较上年同期下降 1.88 个百分点,销售净利率较上年同期下
降 0.81 个百分点,主要系:(1)所在造纸行业上半年受行业因素影响——原材料
价格波动、市场需求不稳定等,公司纸产品生产成本增加、销售价格下降,纸产
品利润较上年同期减少;(2)子公司诚通凯胜原材料及人工成本上升;(3)本
部及子公司双阳高科加大研发投入、诚通凯胜新增研发项目,研发投入增加,使
得盈利状况有所下滑。
    (二)偿债能力分析
   公司流动比率与同期相比增加 5.73%;速动比率较同期增加 14.81%,主要系
报告期内收到永州市国土局土地款和申请储备林专项贷款到账,货币资金较去年
同期增加所致。
    (三)营运能力分析
    2019 年应收账款周转率 8.08 次,较上年同期减少 3.23%,主要系受纸产品
价格下降影响,营业收入与同期比增长较小,同时子公司诚通凯胜应收账款增加
较多;2019 年存货周转情况与上年同期持平。
    (四)资本结构分析
    2019 年公司有息负债规模大幅压降,公司资产负债率 46.74%,同比增加 1.84
个百分点,主要系公司报告期内开展储备林项目贷款,长期负债增加,同时将闲
置资金 3 亿元用于结构性理财,资产负债率上升。未来公司综合采用各种方式,
改善资本结构,合理控制资产负债率。


    本报告经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。
    请审议。


                                      26
     岳阳林纸股份有限公司董事会

         二〇二〇年四月九日




27
议案四


       岳阳林纸股份有限公司 2019 年度利润分配方案


各位股东:
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2019 年 12 月 31 日,公
司期末可供分配利润为人民币 997,612,873.83 元(母公司报表口径)。
    根据公司章程有关利润分配的规定、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》的要求,综合考虑股东的合理回报及公司 2019 年以集中竞价交易方式回购
公司股份等实际情况,公司 2019 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润、转增股本。方案如下:
    以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为
基数,公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.47 元(含税),向全体股东每
10 股以股本溢价所形成的资本公积金转增 3 股。截至 2019 年 12 月 31 日,公司
总股本 1,397,733,148 股,扣除公司目前回购专户的股份 39,999,946 股,以此
计算合计拟派发现金红利 63,813,460.49 元(含税),合计拟转股 407,319,961
股。
    如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的,公司拟维持分配、转增总额不变,相应调整每股分配、转增比
例。
    2019 年度,公司以集中竞价交易方式回购股份 39,999,946 股,占公司总股
本的 2.86%,支付的总金额为 18,316.55 万元(不含交易费用)。根据《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施
细则》等有关规定,上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该
年度现金分红的相关比例计算。将该回购金额与公司 2019 年度利润分配方案中
的现金红利合并计算后,公司 2019 年度现金分红占合并报表中归属于上市公司
普通股股东的净利润的比率为 78.85%。


                                    28
本方案经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。
请审议。


                                      岳阳林纸股份有限公司董事会

                                           二〇二〇年四月九日




                              29
 议案五

                     关于确认 2019 年度日常关联交易

                   及预计 2020 年度日常关联交易的议案


 各位股东:
      公司第七届董事会第二次会议、2019 年第一次临时股东大会审议批准了《关
 于预计 2019 年度日常关联交易的议案》,公司第七届董事会第十三次会议审议
 批准了《关于部分增加 2019 年度日常关联交易预计金额的议案》,已同意公司
 在 2019 年度内与关联方发生采购商品和接受劳务的关联交易为 222,600 万元;
 出售商品和提供劳务的关联交易为 77,400 万元。
      2019 年度,公司按照有关关联交易管理制度的规定以及相关协议的约定,
 对与相关关联方之间发生的关联交易进行管理,采取公平、公正、市场化交易的
 原则,没有损害公司及中小股东的利益。全年发生采购商品和接受劳务的关联交
 易为 58,371.27 万元,占预计金额的 26.22%;出售商品和提供劳务的关联交易
 为 20,642.56 万元,占预计金额的 26.67%。
      具体关联交易事项及金额如下:
       一、 2019 年度日常关联交易类别和金额
      1、采购商品和接受劳务的关联交易

                                                                        2019 年实际发生额
                                关联交易内   定价     2019 年预计
          关联方
                                    容       方式     数(万元)                   占同类交易金
                                                                    金额(万元)
                                                                                     额的比例%
湖南骏泰新材料科技有限责任公
                                   材料      市场价      2,000.00      1,879.26             0.33
              司
                                煤炭、材
  泰格林纸集团股份有限公司                   市场价    50,000.00      18,386.25             3.19
                                料、监理费
   沅江纸业有限责任公司            材料      市场价    12,000.00         812.31             0.14
                               设备、材料、
   中轻国泰机械有限公司                     市场价       2,000.00      1,745.21             0.30
                                 土建安装
岳阳华泰资源开发利用有限责任       材料      市场价    50,000.00       3,658.70             0.63

                                             30
               公司
岳阳市洪家州社区管理中心有限   材料、绿化
                                             市场价        300.00         97.02             0.02
            公司                 工程
    中国纸业投资有限公司           材料      市场价     70,000.00     24,376.73             4.23
    龙邦投资发展有限公司                     市场价     20,000.00             -                -
                               轻钙、碳酸
 岳阳英格瓷安泰矿物有限公司                  市场价     12,000.00      5,578.91             0.97
                                   盐
    珠海金鸡化工有限公司           材料      市场价      2,000.00      1,596.69             0.28
中储南京智慧物流科技有限公司       运输      市场价      1,000.00        114.14             0.02
中冶美利云产业投资股份有限公
                                 纸产品      市场价        800.00         33.98             0.01
              司
   宁波市北仑区绿地园艺场          苗木      市场价        500.00         92.07             0.02
          小          计                               222,600.00     58,371.27
      说明:2019 年实际发生的采购关联交易与预计数存在较大差异的原因主要是:1、原预

  计与泰格林纸集团股份有限公司、中国纸业投资有限公司、龙邦投资发展有限公司发生较多

  纸浆采购交易,但因纸浆市场价格处于较低价位,公司更多通过自购方式进行了采购;2、

  原预计将与岳阳华泰资源开发利用有限责任公司发生较多废纸采购交易,但因政策原因无法

  使用进口废纸,加上报告期内进口纸浆价格较自产废纸浆成本更低,公司报告期已停止废纸

  浆生产线的生产;3、原预计与沅江纸业有限责任公司发生较多水、电、汽采购交易,但沅

  江纸业有限责任公司因政策原因已关停,公司沅江分公司的化机浆生产线已停止生产。4、

  原计划向龙邦投资发展有限公司采购浆板,由于中国纸业投资有限公司设立了贸易部,故转

  向中国纸业投资有限公司采购浆板。

       2、出售商品和提供劳务的关联交易

                                                                        2019 年实际发生额
                               关联交易内   定价方    2019 年预计
          关联方                                                                   占同类交易
                                   容         式      数(万元)    金额(万元)
                                                                                   金额的比例%
湖南骏泰新材料科技有限责任公
                                  材料      市场价      18,800.00      11,094.34            1.56
              司
   中国纸业投资有限公司        浆、纸产品   市场价      10,000.00       6,063.40            0.85
                               水、电、汽、
  泰格林纸集团股份有限公司                  市场价      20,000.00          69.41            0.66
                                   材料
   沅江纸业有限责任公司        材料、浆板   市场价      15,000.00         790.77            0.11
   龙邦投资发展有限公司                     市场价      10,000.00              -               -
                               水、电、汽、
   中轻国泰机械有限公司                     市场价         200.00         137.02            1.29
                                   材料
岳阳市洪家洲社区管理中心有限   水、电、汽   市场价         500.00         115.02            1.09

                                             31
               公司

岳阳英格瓷安泰矿物有限公司     水、电、汽      市场价           800.00         681.03            6.43
   珠海华丰纸业有限公司            材料        市场价           200.00             69.64         0.01
中冶美利云产业投资股份有限公   劳务、纸产
                                               市场价         1,000.00       1,030.39            0.15
              司                   品
                               浆板、纸产
   中冶纸业银河有限公司                        市场价                -         309.02            0.04
                                   品
中储南京智慧物流科技有限公司      纸产品       市场价           100.00              3.73         0.02
                               纸产品、劳
广东冠豪高新技术股份有限公司                   市场价           300.00             19.87         0.00
                                   务
   中冶美利浆纸有限公司        建安工程        市场价                -              8.22         0.00
                                                                                   18.99
   湛江冠豪纸业有限公司           纸产品       市场价                -                           0.00

岳阳华泰资源开发利用有限责任                                                       23.09
                                   浆板        市场价                -                           0.00
            公司
                               土地销售、
宁波九亨农业科技发展有限公司                   市场价           500.00         208.63            0.03
                               建筑施工
          小          计                                     77,400.00      20,642.56

      说明:2019 年实际发生的销售关联交易与预计数存在较大差异的原因主要是:1、原预

  计与泰格林纸集团股份有限公司、龙邦投资发展有限公司将发生较多纸张销售交易,但因报

  告期二季度以来纸张市场较好,公司更多采取自销方式进行销售;2、原预计与沅江纸业有

  限责任公司会发生较多纸浆销售交易,但沅江纸业有限责任公司因政策原因已关停,公司沅

  江分公司的化机浆生产线也已停止生产,相关的纸浆销售也已停止。3、原计划向龙邦投资

  发展有限公司销售纸产品,由于中国纸业投资有限公司设立了贸易部,故转向中国纸业投资

  有限公司销售纸产品。

       二、2020 年度关联交易预计情况
       1、关联采购
                                                                     币种:人民币 单位:万元

                  关联方                              内容               定价方式      2020 年预计数

 湖南骏泰新材料科技有限责任公司       水、电、气、服务费、材料            市场价              2,000
 泰格林纸集团股份有限公司             煤炭、杂木、浆板                    市场价             30,000
 中轻国泰机械有限公司                 劳务费、铲车费、叉车费              市场价              2,000
 中国纸业投资有限公司                 浆板、煤炭、化工材料                市场价             30,000
 岳阳英格瓷安泰矿物有限公司           碳酸盐                              市场价              6,000
 珠海金鸡化工有限公司                 丁苯胶乳                            市场价              2,000


                                                 32
          关联采购小计                                                               72,000

     2、关联销售
                                                                  币种:人民币 单位:万元

             关联方                               内容              定价方式   2020 年预计数

                                     双氧水、净水剂、土建安装维
湖南骏泰新材料科技有限责任公司                                       市场价          12,000
                                     修、污水设备委托运营
中国纸业投资有限公司                 浆板、书刊纸、胶版纸            市场价          10,000
岳阳英格瓷安泰矿物有限公司           材料销售、水处理服务            市场价             800
中冶美利云产业投资股份有限公司       纸产品、土建安装维修            市场价           1,000
          关联销售小计                                                               23,800


     三、关联方介绍和关联关系
     中国诚通控股集团有限公司全资子公司中国纸业投资有限公司(以下简称
“中国纸业”)为本公司直接控制人,持有泰格林纸集团股份有限公司(以下简
称“泰格林纸集团”)55.92%股份,并直接持有本公司 14.31 %的股份,泰格林
纸集团为本公司控股股东,持有本公司 27.87 %股份。本公司与中冶纸业银河有
限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司、中储南京智慧物流科技有限公司同
受实际控制人中国诚通控股集团有限公司控制。
     广东冠豪高新技术股份有限公司、湛江冠豪纸业有限公司、天津港保税区中
物投资发展有限责任公司、佛山华新包装股份有限公司(持有珠海金鸡化工有限
公司 51%股份)、珠海华丰纸业有限公司、龙邦投资发展有限公司均受中国纸业
控制。
     宁波九亨农业科技发展有限公司与宁波市北仑区绿地园艺场的股东为本公
司股东、董事刘建国。
     其他关联方为泰格林纸集团全资或控股子公司或能实施影响的公司。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第 36 号-关联方披
露》有关关联关系的规定,以上关联方与本公司构成关联方关系,公司与其产生
的日常交易行为构成关联交易。
     关联方基本情况
                                        注册资本
       公司名称           关联关系                                  主营业务
                                        (万元)
中国纸业投资有限公司     公司直接控制    503,300 林浆纸生产、开发及利用,重要工业品投资及

                                             33
                             人                    开发,进出口贸易,
                                                纸浆、机制纸及纸板制造,林化产品的研究开
泰格林纸集团股份有限公
                           控股股东     408,394 发、生产、销售,经营商品和技术的进出口业

                                                务;港口装卸及物资中转服务(不含运输)
                                               纤维素纤维原料及纤维、化纤浆粕制造、销售;
湖南骏泰新材料科技有限 同受泰格林纸            纸浆、机制纸及纸板制造、销售;造林、育林
                                    152,220.92
责任公司                 集团控制              及林产品、林产化学产品综合加工、利用、销
                                               售;电力、热力的生产、供应
                                                  在港区提供普通货物装卸、外贸集装箱装
                                                卸、仓储,港区内拖轮经营、港口旅客运输服
岳阳城陵矶港务有限责任 同受泰格林纸
                                          4,192 务经营、船舶港口服务业务经营、港口机械、
公司                     集团控制
                                                设施设备租赁经营,围油栏布设作业,普通货
                                                运、危险货物运输
                                                废旧物资的回收、化工产品的生产和销售环保
岳阳华泰资源开发利用有 同受泰格林纸
                                          1,280 科技产品的开发、生产及销售,自营和代理各
限责任公司               集团控制
                                                类商品及技术的进出口
                                                制浆、造纸及浆、纸品的生产、销售;芦苇、
                         同受泰格林纸           木材、废纸浆、废纸、木片的购销;芦苇、工
沅江纸业有限责任公司                     80,000
                           集团控制             业原料林的种植、抚育、管理和经营;经营本
                                                企业自产产品及技术的进出口业务
岳阳市洪家洲社区管理中 同受泰格林纸
                                              80 物业管理;园林绿化;餐饮服务等
心有限公司               集团控制
                       公司全资子公
岳阳英格瓷安泰矿物有限 司岳阳安泰实
                                          3,000 生产、加工、销售碳酸钙及其他相关产品
公司                   业有限公司重
                       要的联营公司
                         控股股东持有              制浆造纸机械及备品配件的加工制造,设备安
中轻国泰机械有限公司                      8,700
                           49%股份                 装、调试、维修,普通机械及配件的设计
                       同受中国纸业
天津港保税区中物投资发                             高科技产品的开发和销售;国际贸易;咨询服
                       投资有限公司       3,000
展有限责任公司                                     务;高新技术中小企业投资
                           控制
                         同受中国纸业
                                                   生产和销售自产的羧基丁苯胶乳、超细重质碳
珠海金鸡化工有限公司     投资有限公司   6,927.19
                                                   酸钙(不含危险及易制毒化学品)
                             控制
                         同受中国纸业
龙邦投资发展有限公司     投资有限公司     HK$ 1 投资控股、物资贸易等
                             控制
                                              云平台服务;云基础设施服务;云软件服务;
                                              信息传输、软件和信息技术服务业投资及投资
中冶美利云产业投资股份 同受实际控制           项目管理;技术开发、技术推广、技术咨询;
                                    69,526.30
有限公司                   人控制             基础软件服务、应用软件服务;数据处理;软
                                              件开发、软件咨询;机械纸、板纸、加工纸等
                                              中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售。

                                            34
                         同受实际控制               机制纸、纸制品生产、销售;按进出口企业资
中冶纸业银河有限公司                     65,439.5
                             人控制                 格证书核准的经营范围从事进出口业务
                                                 生产和销售高档纸及纸板;纸浆、纸及纸制品、
                         同受中国纸业
                                                 化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、
珠海华丰纸业有限公司     投资有限公司 98,455.933
                                                 电器及配件、机械设备、矿产品(不含贵金属
                             控制
                                                 矿和铁矿石)的批发
                                              物流信息技术开发;物流数据技术服务;物流
中储南京智慧物流科技有 同受实际控制
                                    4,761.905 设备及相关产品的销售;普通货运;公路货运
限公司                     人控制
                                              代理;水路货运代理
                                                  出版物、包装装璜印刷制品的生产和经营;食
                       同受中国纸业
华新(佛山)彩色印刷有限                            品用产品纸质包装生产、印刷;从事印刷设备
                       投资有限公司      9,689.56
公司                                              和包装印刷材料的批发、零售;货物进出口业
                           控制
                                                  务;物业出租,仓储服务
                                               生产所需原辅材料等商品及技术的进口;进料
                                               加工和“三来一补”生产、销售热敏传真纸及
                       同受中国纸业
广东冠豪高新技术股份有                         其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑
                       投资有限公司 127,131.54
限公司                                         打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷
                           控制
                                               传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪
                                               纸及从事商业表格印刷业务
宁波市北仑区绿地园艺场     关联法人     个体工商户 花木种植、销售,绿化工程服务,苗木经纪。
宁波九亨农业科技发展有                              农业技术、林业技术、色彩园艺研发;木材、
                           关联法人      6,000.00
限公司                                              初级农产品的批发、零售。
                       同受中国纸业               制造(由下属机构经营)、销售:包装材料,
佛山华新包装股份有限公
                       投资有限公司      50,542.5 包装制品,装饰材料,铝塑复合材料。包装机

                           控制                   械销售及维修,包装印刷业的投资。
                                              生产和销售自产的高档包装纸板。从事纸浆、
                       同受中国纸业
珠海红塔仁恒包装股份有                        纸及纸制品、化工产品(不含化学危险品)、
                       投资有限公司 60,000.00
限公司                                        电器机械、普通机械、矿产品(不含贵金属矿
                           控制
                                              和铁矿石)的批发及进出口业务
                                                生产销售热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸、
                         同受中国纸业           CF纸、转印纸、CCK离型原纸、食品级防油纸;
湛江冠豪纸业有限公司     投资有限公司 14,106.72 资源综合利用(发电))(许可发电类至2030
                             控制               年10月08日有效);货物和技术进出口;煤炭
                                                销售。
     各关联方生产经营正常有序,具备较强的履约能力。
     四、交易内容及定价政策和定价依据
     1、交易内容说明
     中国纸业及其控股子公司与公司及控股子公司在日常经营中,相互提供产品
或服务,包括但不限于煤炭供应、浆板、采购服务、材料等。
     公司向泰格林纸集团提供的产品及服务为水电汽、浆板、材料及劳务、双氧
水、除上述产品、服务外,泰格林纸集团要求的,在公司生产经营活动中能够提
                                              35
供的其他产品、服务。泰格林纸集团向公司提供的产品及服务为备品配件、制浆
造纸化学品及相关助剂、机械加工、物流运输、装卸劳务、浆板、煤炭、废纸,
除上述产品、服务外,公司要求的,在泰格林纸集团依法生产经营活动中能够提
供的包括但不限于采购服务、保险经纪、绿化环保、监理、仓储运输、材料、印
刷等其他产品、服务。双方在向对方提供产品和服务时,包括泰格林纸集团及其
子公司或本公司及其子公司。
    中储南京智慧物流科技有限公司向公司提供纸产品运输服务,公司向中冶纸
业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司销售纸产品、化工产品等。
    公司向宁波市北仑区绿地园艺场采购苗木。
      2、定价的政策依据
    根据《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》,
双方(包括中国纸业及其子公司或本公司及其子公司)提供的产品服务的定价原
则遵循:如有国家规定的强制价格,则按国家规定价格执行;如无国家规定的强
制价格,则参照适用的市场价格。
    根据泰格林纸集团与本公司签订的《供应商品及服务框架协议》,双方(包
括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司)提供的产品服务的定价遵循市
场价格原则,以及“优势”原则,即双方商品供应和服务提供,在商品质量、服
务质量、价格或报酬等方面应不低于第三方。
    公司与中国纸业和泰格林纸集团签订的关联交易协议有效期均为三年,前述
协议已于2017年底到期,经公司第六届董事会第二十七次会议和公司2017年第三
次临时股东大会审议通过,同意公司与中国纸业和泰格林纸集团续签上述关联交
易协议,有效期仍为三年。
    中储南京智慧物流科技有限公司向公司提供纸产品运输服务,按成品纸净吨
位数量(不含包装物重量)计量运输费用;公司向中冶纸业银河有限公司、中冶
美利云产业投资股份有限公司销售纸产品、化工产品等,向宁波市北仑区绿地园
艺场采购苗木,均以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商后确
定交易价格。
    五、关联交易的目的和对公司的影响
    公司及子公司与关联方的关联交易基于正常的业务往来,各自拥有公司生产
经营所需的资源和渠道优势,有利于资源的合理配置及生产效率的提高,均符合
                                  36
公司经营发展的需要,该事项是一种完全的市场行为,公司将根据现有生产实际,
对暂不可避免的关联交易,按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则。
在规范发展的前提下,以市场价格进行公允的交易。
    公司与关联方之间存在的日常关联交易是公司的市场选择行为,以购销活动
为主,上述关联交易采用的原则是平等自愿、互惠互利,维护了交易双方的利益,
有利于公司持续、良性发展,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形,由于关联交易的金额占公司日常生产经营所需的比例较低,不会影响本公
司的独立性,公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖相关关联交易。


    本议案经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。关联股东将在股东大会
上对本议案回避表决。


    请审议。


                                            岳阳林纸股份有限公司董事会
                                                 二〇二〇年四月九日




                                   37
议案六


关于公司 2020 年度银行授信计划额度及为子公司银行贷款
                       授信提供担保的议案


各位股东:
    公司银行授信主要包括贷款、票据以及贸易融资等品种。根据公司 2020 年
生产经营计划以及目前银行贷款情况,为保证公司及子公司生产经营活动以及技
改项目的实施,公司(含子公司)2020 年度银行授信计划额度及为子公司银行
贷款授信提供担保计划如下:
    一、根据 2020 年生产经营计划,预计 2020 年银行授信计划额度将上年批准
额度基础上增加 76,860 万元,共计 1,210,250 万元。其中:
    1、母公司银行授信额度将控制在 964,100 万元内,较上年批准额度增加
30,000 万元,用于满足公司日常生产经营中的资金需求。严格在既定的额度范
围内,根据资金需求合理使用该额度。
    2、全资子公司湖南茂源林业有限责任公司(以下简称“茂源林业”)银行
授信额度将控制在 18,000 万元内,较上年批准额度减少 10,000 万元。主要用于
满足还贷,补充流动资金所需。
    3、全资子公司岳阳安泰实业有限公司(以下简称“安泰公司”)银行授信
额度将控制在 12,000 万元,与上年批准额度持平,主要用于满足公司日常生产
经营资金需求。
    4、全资子公司湖南双阳高科化工有限公司(以下简称“双阳高科”) 银行
授信额度将控制在 10,000 万元,较上年批准额度增加 4,000 万元,主要用于公
司日常生产经营资金需求。
    5、全资子公司诚通凯胜生态建设有限公司(以下简称“诚通凯胜生态”)
银行授信额度将控制在 206,150 万元,较上年批准额度增加 52,860 万元,其中
52,860 万元用于 EPC 项目承接,其余主要用于日常业务承接。
    二、母公司为全资子公司银行贷款授信提供担保计划


                                   38
    预计除长期贷款按原有担保方式继续执行外,按银行提出的由公司对各子公
司银行贷款提供保证担保的要求,结合各子公司 2020 年度的融资授信计划,公
司 2020 年度计划为各子公司合计 195,360 万元的银行授信额度提供保证担保,
其中:茂源林业 18,000 万元,安泰公司 12,000 万元,双阳高科 10,000 万元,
诚通凯胜生态 155,360 万元。
    三、被担保人基本情况
    1、湖南茂源林业有限责任公司
    住所:岳阳市岳阳楼区城陵矶光明路(洪家洲社区岳阳林纸股份有限公司办
公楼)
    注册资本:47,148 万元
    经营范围:苗木培育,工业原料林培育与经营,松脂采集与加工,林地开发,
林业技术研究、开发、推广及服务,园林绿化工程设计与施工,绿化管理、养护、
病虫防治服务,市政公用工程、环保工程、生态环境修复工程、公路工程、城市
及道路照明工程、机电安装工程、土石方工程、古建筑工程的施工,土地整理,
活立木的收购与销售,林木专用肥、林产品及林化产品的生产与销售,苗木、农
副产品、建筑材料、机械设备、水产品的销售,水产品养殖,普通货运,提供劳
务服务(不含劳务派遣)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
    茂源林业是本公司的全资子公司,本公司持有其 100%的股权。
    截至 2019 年 12 月 31 日,茂源林业总资产为 36.8 亿元,总负债 26.39 亿元,
银行贷款总额 1 亿元、流动负债总额 26.39 亿元,净资产 10.42 亿元。2019 年
实现营业收入 3.83 亿元,利润总额-790.37 万元,净利润-790.37 万元。
    2、岳阳安泰实业有限公司
    住所:岳阳市岳阳楼区城陵矶洪家洲
    注册资本:61,726.2344 万元人民币
    经营范围:纸及纸制品的加工、销售,纸芯管专用胶塞的生产及销售,废纸
脱墨剂的研发、生产及销售,造纸技术咨询服务,造纸用原料(不含木材)的销售,
自有厂房出租,出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷(以上项目
有效期至 2021 年 04 月 15 日),林木的种植,计算机软件的开发,机器设备租
赁,化工原料及化工产品销售(危险化学品按《危险化学品经营许可证》核定的
                                     39
经营范围及方式经营,有效期至 2021 年 07 月 26 日),化工产品(不含危险化
学品和易制毒化学品)的生产,自营和代理各类商品及技术的进出口(但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
    安泰公司是本公司的全资子公司,本公司持有其 100%的股权。
    截至 2019 年 12 月 31 日,安泰公司总资产 6.39 亿元,总负债 0.46 亿元,
银行贷款总额 0 亿元、流动负债总额 0.46 亿元,净资产 5.93 亿元。2019 年实
现营业收入 1.39 亿元,利润总额 947.3 万元,净利润 788.2 万元。
    3、湖南双阳高科化工有限公司
    住所:怀化市洪江区岩门 1 号
    注册资本:5,426.6 万元
    经营范围:工业级过氧化氢、食品级过氧化氢、电子级过氧化氢、工业级聚
合氯化铝、食品级聚合氯化铝、环已甲酸、过氧化氢专用钯催化剂以及国家法律
法规政策允许的林化产品生产、销售,化工原料的生产、销售(不含其它危险化
学品、监控化学品及对环境有污染的产品),过氧化氢及其原材料的技术转让、
技术咨询、技术服务、技术开发,房屋、机器设备、构筑物的租赁(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    双阳高科是本公司的全资子公司,本公司持有其 100%的股权。
    截至 2019 年 12 月 31 日,该公司总资产 3.17 亿元,总负债 1.56 亿元,银
行贷款总额 0.25 亿元、流动负债总额 1.56 亿元,净资产 1.60 亿元。2019 年实
现营业收入 2.1 亿元,利润总额 0.42 亿元,净利润 0.38 亿元。
    4、诚通凯胜生态建设有限公司
    住所:宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 191 室
    注册资本:100,000.00 万元
    经营范围:市政公用工程设计与施工;园林绿化工程施工;湿地景观工程设
计、施工、养护;道路管网设施、园林古建筑工程、城市道路照明工程、公路工
程、城市雕塑及工艺美术工程的设计与施工;水污染防治工程设计、施工;固体
废物处理处置工程设计、施工;污染修复工程设计与施工;河道整治、水体修复、
淤泥处理工程的设计、施工;水利水电工程的设计、施工;文化旅游项目的规划、
设计;建筑工程施工;建筑装饰工程的设计、施工;生态环境修复与治理工程的
                                    40
技术研发、应用、转让;园艺作物的研发、培育与销售;园艺技术研发与推广;
工程咨询服务;城市规划;房地产开发;湖泊和近海的综合治理、水体修复与污
染治理;环保技术研发、转让和咨询服务;环保装备及耗材、水处理用化学制剂
(不含危化品)、微生物制剂、环保新材料、工程配套设备的研发、生产、批发、
零售;环保项目管理;建材批发与零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
    诚通凯胜是本公司的全资子公司,本公司持有其 100%的股权。
    截至 2019 年 12 月 31 日,该公司总资产 21.02 亿元,总负债 12.06 亿元,
银行贷款总额 3.88 亿元、流动负债总额 10.46 亿元,净资产 8.96 亿元。2019
年实现营业收入 10 亿元,利润总额 1.47 亿元,净利润 1.08 亿元。
    四、担保风险的评估
    本次担保是为了满足子公司茂源林业、安泰公司、双阳高科、诚通凯胜的日
常产经营需要。此 4 家公司生产经营正常,未发生逾期贷款情况;其中,茂源林
业 2019 年经营业绩为负,公司将重点加强对其的授信管理,并逐步减少对其的
授信担保额度。同时,以上公司作为本公司的子公司,公司将全面加强对其的生
产经营指导、管理,努力提高相关子公司的盈利能力;加强财务管理,有效地防
范和控制担保风险。
    公司拟提请董事会在股东大会上述授权的额度范围内,授权公司经营管理层具
体办理 2020 年度银行授信额度办理及为子公司银行授信额度提供担保相关事宜。
    本议案经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。


    请审议。


                                             岳阳林纸股份有限公司董事会
                                                  二〇二〇年四月九日




                                    41
议案七


 岳阳林纸股份有限公司 2019 年年度报告(全文及摘要)


各位股东:
    岳阳林纸股份有限公司 2019 年年度报告(全文及摘要)根据上市公司年度
报告格式指引及公司实际生产经营管理等情况编制,报告(全文及摘要)详见上
海证券交易所网站,地址:
    1、岳阳林纸股份有限公司 2019 年年度报告
    http://static.sse.com.cn//disclosure/listedinfo/announcement/c/20
20-03-11/600963_2019_n.pdf
    2、岳阳林纸股份有限公司 2019 年年度报告摘要
    http://static.sse.com.cn//disclosure/listedinfo/announcement/c/20
20-03-11/600963_2019_nzy.pdf
    公司 2019 年年度报告(全文及摘要)经公司第七届董事会第二十次会议审
议通过。
   请审议。


                                              岳阳林纸股份有限公司董事会
                                                  二〇二〇年四月九日




                                  42

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