方正证券承销保荐有限责任公司
关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
以募集资金对子公司增资的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正保荐”或“保荐机构”）作为
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）公开发行
可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关
规定，对奥佳华以募集资金对子公司增资事项进行了认真、审慎调查。核查的具体情
况如下：
一、可转债募集资金基本情况
（一）可转债募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1966 号文核准，奥佳华于 2020 年 2
月 25 日公开发行可转换债券 1,200,000,000 元，每张面值为 100 元，共 1,200 万张。
扣除承销费用 11,600,000 元（含税）后实际收到的金额为 1,188,400,000 元，已由方正
保荐于 2020 年 3 月 2 日汇入奥佳华董事会指定的募集资金专项存储账户内。另扣除
其他发行费用 3,000,000 元（含税）后，实际募集资金净额为 1,185,400,000 元，其中，
发行费用可抵扣进项税额为 826,415.09 元，考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际
募集资金净额为人民币 1,186,226,415.09 元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“立信中联验字【2020】D-0002
号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司根据相关法律、法规、规范性
文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。
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（二）可转债募集资金使用计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 120,000 万元，扣除发行费用后，
募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 厦门奥佳华智能健康设备工业 4.0 项目 83,181.36 75,000.00
2 漳州奥佳华智能健康产业园区 55,123.25 45,000.00
合计 138,304.61 120,000.00
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，“厦门奥佳华智能健康设备工
业 4.0 项目”由公司间接持股 100%的子公司厦门奥佳华智能健康设备有限公司（以下
简称“厦门设备”）实施，“漳州奥佳华智能健康产业园区”项目由公司间接持股 100%
的子公司漳州奥佳华智能健康设备有限公司（以下简称“漳州设备”）实施。本次募
集资金到位后，公司拟用募集资金对前述子公司进行增资、提供借款等合法的方式提
供资金，由其进行项目建设。
二、以募集资金对子公司增资的情况
为推进本次可转债募集资金使用计划的实施，公司拟以募集资金 52,414.50 万元
（具体以实际工商登记的金额为准）用于增资厦门设备（1 美元/出资额），增资完成
后公司将直接持有其 60%的股权，全资子公司 OGAWA IN-TERNATIONAL LIMITED
持有其 40%的股权，直接和间接合计持有其 100%股权；以募集资金 20,965.00 万元（具
体以实际工商登记的金额为准）用于增资全资子公司漳州设备（1 美元/出资额），增
资完成后公司将直接持有其 60%的股权，全资子公司蒙发利（香港）有限公司持有其
40%的股权，直接和间接合计持有其 100%股权。
三、增资标的的基本情况
（一）厦门设备基本情况如下：
公司名称 厦门奥佳华智能健康设备有限公司
统一社会信用代码 91350200MA2YFPEC9M
企业性质 有限责任公司(台港澳法人独资)
住所 厦门市集美区兑山西路 114 号 188 室
法定代表人 邹剑寒
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注册资本 5000 万美元
成立日期 2017 年 8 月 4 日
营业期限 2017/08/04-2067/08/03
家用美容、保健电器具制造；家用电力器具专用配件制造；家用空气
调节器制造；家用通风电器具制造；其他家用电力器具制造；其他未
列明制造业（不含须经许可审批的项目）；机器人及智能设备的设计、
研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；其他未列明电气机
械及器材制造；环境保护专用设备制造；训练健身器材制造；其他体
育用品制造（不含弩的制造）；体育器材及配件制造；工程和技术研
经营范围
究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事
项）；其他未列明科技推广和应用服务业；科技中介服务；其他技术
推广服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需
经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口
商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）
奥佳华通过控股子公司 OGAWAINTERNATIONAL LIMITED 间接持股
持股比例
100%
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额为 107,963,065.25 元，负债总额为
45,992,094.50 元，净资产为 61,970,970.75 元。2018 年度实现收入
64,591,817.99 元，净利润-7,293,233.88 元；截至 2019 年 9 月 30 日，
主要财务数据
资产总额为 74,395,282.75 元，负债总额为 14,268,111.25 元，净资产为
60,127,171.5 元。2019 年 1-9 月实现收入 69,976,354.09 元，净利润
-1,843,799.26 元（三季度数据未经审计）
（二）漳州设备基本情况如下：
公司名称 漳州奥佳华智能健康设备有限公司
统一社会信用代码 91350600MA31FYDW2D
企业性质 有限责任公司(台港澳法人独资)
住所 福建省漳州市蓝田经济开发区企业服务中心 921 室
法定代表人 邹剑寒
注册资本 2000 万美元
成立日期 2018 年 1 月 26 日
营业期限 2018/01/26-2048/01/25
电动保健设备、空气净化装置、家用制冷电器具、家用空气调节器、
家用通风电器具、训练健身器材制造；家用美容、保健电器具制造；
经营范围
科技中介服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
持股比例 奥佳华通过控股子公司蒙发利（香港）有限公司间接持股 100%
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额为 131,447,109.40 元，负债总额为
0.00 元，净资产为 131,447,109.40 元。2018 年度实现收入 0.00 元，净
主要财务数据 利润-718,940.60 元；截至 2019 年 9 月 30 日，资产总额为 139,773,291.64
元，负债总额为 8,262,984.37 元，净资产为 131,510,307.27 元。2019 年
1-9 月实现收入 0.00 元，净利润 63,197.87 元（三季度数据未经审计）
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四、本次增资的目的及对公司的影响
公司将募集资金以增资方式投入厦门设备和漳州设备，用于推进募投项目建设，
符合公司相关募投项目建设的实际需要，未改变募集资金的投资方向和募投项目的建
设内容，符合募集资金的使用规范，并有利于提高募集资金使用效率，稳步推进募集
资金投资项目的建设进度。本次增资前，厦门设备和漳州设备均为公司间接持股 100%
的子公司，本次使用募集资金对其进行增资，不会导致公司合并报表范围发生变化，
不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
五、相关批准程序和审核意见
（一）董事会审议
2020 年 3 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于
公司使用募集资金对子公司增资的议案》。同意根据公司《公开发行可转换公司债券
募集说明书》，公司募集项目“厦门奥佳华智能健康设备工业 4.0 项目”、“漳州奥
佳华智能健康产业园区”拟分别通过公司全资子公司厦门奥佳华智能健康设备有限
公司、漳州奥佳华智能健康设备有限公司实施。为确保募集资金投资项目的稳步实施，
提高募集资金投资效益，公司拟分别以部分募集资金 52,414.50 万元（具体以实际工
商登记的金额为准）用于增资全资子公司厦门奥佳华智能健康设备有限公司，增资完
成 后 公 司 将 直 接 持 有 其 60% 的 股 权 ， 全 资 子 公 司 OGAWA INTERNATIONAL
LIMITED 持有其 40%的股权，合计持有其 100%股权；以部分募集资金 20,965.00 万
元（具体以实际工商登记的金额为准）用于增资全资子公司漳州奥佳华智能健康设备
有限公司，增资完成后公司将直接持有其 60%的股权，全资子公司蒙发利（香港）有
限公司持有其 40%的股权，合计持有其 100%股权。
（二）独立董事意见
独立董事经审议后认为：经核查，公司募集项目“厦门奥佳华智能健康设备工业
4.0 项目”、“漳州奥佳华智能健康产业园区”拟分别通过公司全资子公司厦门奥佳
华智能健康设备有限公司、漳州奥佳华智能健康设备有限公司实施。公司本次对全资
子公司厦门奥佳华智能健康设备有限公司、漳州奥佳华智能健康设备有限公司进行增
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资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，未改变募集资金的投资方向和项
目建设内容，也不会对项目的实施造成实质性影响，有利于保障募投项目的顺利实施。
本次增资事项符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金增资子公司。
（三）监事会审议
2020 年 3 月 24 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于
公司使用募集资金对子公司增资的议案》。经审核，公司监事会认为：公司将使用本
次公开发行可转换公司债券的募集资金对募投项目实施主体，即公司子公司进行增资，
增资的募集资金将用于募投项目的实施和建设。公司使用募集资金对子公司进行增资，
符合募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战
略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金对子公司增资。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：奥佳华本次以募集资金对子公司增资事项已经公司第四
届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事发
表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规
定。本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小
股东利益的情形。
综上，保荐机构同意奥佳华本次以募集资金对子公司增资事项。
（以下无正文）
5
（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于奥佳华智能健康科技集
团股份有限公司以募集资金对子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张世通刘伟生
方正证券承销保荐有限责任公司
年月日
6
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