申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行前
已发行股份上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“力盛赛车”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件规定，对力盛赛车本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]309号）核准，公司首次公开发行股票总量不超过1,580万股。经深圳证券交易所《关于上海力盛赛车文化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]197号）同意，力盛赛车发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，股票简称“力盛赛车”，股票代码“002858”。公司首次公开发行的1,580万股股票于2017年3月24日起上市交易。公司首次公开发行股票前总股本为47,360,000股，首次公开发行股票后总股本为63,160,000股。其中限售股份的数量为47,360,000股，占公司总股本的74.9842%，无限售条件股份数量为15,800,000股，占公司总股本的25.0158%。
二、公司首次公开发行股票至今股本变化情况
2018年4月25日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以截至2017年12月31日总股本63,160,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共派发现金红利12,632,000元（含税）。同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由63,160,000股变更为126,320,000股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为126,320,000股，其中：无限售条件股份为64,161,125股，有限售条件股份为62,158,875股（含首发前限售股54,373,800股及高管锁定股7,785,075股），本次合计解除限售的首次公开发行前已发行股份的数量为54,373,800股，占公司股份总数的43.0445%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
1、本次发行前股东所持股份限售承诺
公司实际控制人夏青承诺：自力盛赛车股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的力盛赛车公开发行股票前已发行股份，也不由力盛赛车回购本人直接或间接持有的该部分股份；在上述禁售期满后，在本人担任力盛赛车董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的力盛赛车股份总数的百分之二十五，在本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的力盛赛车股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过
证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或者间接持有本公司股票总
数的比例不超过50%；本人所持力盛赛车股份在上述禁售期满后两年内依法减持
的，其减持价格不低于发行价，自力盛赛车股票上市交易之日至减持期间，公司
如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整；力
盛赛车上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有力盛赛车的股份锁定期自动
延长六个月。
上海赛赛投资有限公司承诺：自力盛赛车股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本公司所持力盛赛车股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价，自力盛赛车股票上市交易之日至减持期间，公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整；力盛赛车上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有力盛赛车的股份锁定期自动延长六个月。
公司股东夏峰、夏雪蒙、林朝阳分别承诺：自力盛赛车股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的力盛赛车公开发行股票前已发行股份，也不由力盛赛车回购本人直接或间接持有的该部分股份。此外，担任公司董事的股东林朝阳承诺：本人在力盛赛车担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的力盛赛车股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让直接或间接持有的力盛赛车股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或者间接持有本公司股票总数的比例不超过50%；本人所持力盛赛车股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价，自力盛赛车股票上市交易之日至减持期间，公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整；力盛赛车上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有力盛赛车的股份锁定期自动延长六个月。
2、公开发行前持股5%以上股东的减持承诺
夏青承诺：（1）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合力盛赛车稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（3）本人减持力盛赛车股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但本人持有力盛赛车股份低于5%以下时除外。
上海赛赛投资有限公司承诺：（1）如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合力盛赛车稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（2）本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（3）本公司减持力盛赛车股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但本公司持有力盛赛车股份低于5%以下时除外。
3、公司董事、高级管理人员承诺
夏青、林朝阳承诺：作为公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对本人的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会依法采取的监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
4、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人夏青承诺：本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。公司通过本次融资或重大资产重组向本人及本人关联方收购资产，如果对被收购资产有效益承诺的，应明确效益无法完成时的补偿责任。
若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会依法采取的监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
5、股份限售承诺的约束措施
夏青、上海赛赛投资有限公司承诺：若本人或本公司违反股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。
6、避免同业竞争的承诺
公司实际控制人夏青出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：（1）本人目前与发行人不存在任何同业竞争；（2）本人及本人控制的其他企业将不直接或间接从事、参与与发行人相同、相近或类似的业务或项目；（3）本人不会向其他在业务上与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；（4）如本人、本人关系密切的家庭成员违背上述承诺，给发行人造成了直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用，本人将依法承担由此给发行人造成的一切损失，本人以当前年度以及以后年度发行人利润分配方案中本人（含本人投资企业）享有的利润分配作为履约担保，且若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让；（5）本承诺函自签署之日起生效，并在发行人有效存续且本人直接或间接合计持有发行人5%以上股份的期间内持续有效、不可撤销。
持有5%以上股份的上海赛赛投资有限公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：（1）本公司目前与发行人不存在任何同业竞争；（2）本公司将不直接或间接从事、参与与发行人相同、相近或类似的业务或项目；（3）本公司不会向其他在业务上与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；（4）如本公司违背上述承诺，给发行人造成了直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用，本公司将依法承担由此给发行人造成的一切损失，本公司以当前年度以及以后年度发行人利润分配方案中本公司享有的利润分配作为履约担保，且若本公司未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让；（5）本承诺函自签署之日起生效，并在发行人有效存续且本公司持有发行人5%以上股份的期间内持续有效、不可撤销。
7、规范关联交易的承诺
为规范与减少与公司之间的关联交易，公司实际控制人夏青出具了《减少关联交易承诺函》，承诺：（1）本人严格按照证券监督法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行及上市文件中披露的关联交易外，本人及本人控制、共同控制、施加重大影响的企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；（2）在发行人上市以后，本人严格按照《中国人民共和国公司法》等法律、法规、行政规章、规范性文件与证券交易所的相关规定，以及发行人的公司章程，行使股东和董事的权利，履行股东和董事的义务，在股东大会和董事会对本人以及本人控制、共同控制、施加重大影响的企业与发行人之间的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；（3）在发行人上市后，本人将尽量避免本人及本人控制、共同控制、施加重大影响的企业与发行人之间的关联交易，并在未来条件成熟时尽快采取适当措施消除与发行人之间发生关联交易。如果届时发生确有必要且无法避免的关联交易，本人保证本人及本人控制、共同控制、施加重大影响的企业承诺将遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和发行人公司章程设定的关联交易的决策程序，并依法及时履行信息披露义务，绝不通过关联交易损害发行人及其非关联股东合法权益；（4）本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过发行人的经营决策权损害力盛赛车及其他股东的合法权益；（5）本人承诺不会利用力盛赛车实际控制人及控股股东的地位，损害发行人及其他股东的合法权益；（6）如本人违背上述承诺，给发行人造成了直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用，本人以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中本人享有的利润分配作为履约担保，且若本人未履行上述收购或赔偿义务，则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让；（7）本承诺函自签署之日起生效，并在发行人有效存续且在本人作为发行人实际控制人的期间内持续有效、不可撤销。
8、填补被摊薄即期回报的承诺
公司董事、高级管理人员夏青、林朝阳承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对本人的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会依法采取的监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
公司控股股东、实际控制人夏青承诺：本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。公司通过本次融资或重大资产重组向本人及本人关联方收购资产，如果对被收购资产有效益承诺的，应明确效益无法完成时的补偿责任。
若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会依法采取的监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对本次申请解除股份限售的股东也不存在违规担保的情形。截至本核查意见
出具之日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加与股份锁定、减持相关的其
他承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2020年3月24日（星期二）。
（二）本次解除限售股份的数量为54,373,800股，占公司股份总数的43.0445%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为5名，其中自然人4名，非国有法人股东1名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：序 股东全称 所持限售股 本次解除 质押冻结数量 备注
号 份总数 限售数量
1 夏青 30,300,000 30,300,000 23,400,000 注1
2 林朝阳 448,400 448,400 0 注2
3 夏峰 4,611,600 4,611,600 4,611,600
4 夏雪蒙 762,200 762,200 762,200
5 上海赛赛投资有限公司 18,251,600 18,251,600 0
合 计 54,373,800 54,373,800 28,773,800
注1：夏青先生现担任公司董事长兼总经理职务，根据相关法律法规，其在公司任职期间每
年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。本次解除限售之后会继续遵守相关承诺。
注2：股东林朝阳先生现担任公司董事兼副总经理职务，根据相关法律法规，其在公司任职
期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%。本次解除限售之后会继续遵守相
关承诺。
（五）上述股东减持上述股份时还需遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定。
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求。
3、本次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的所有相关承诺。
4、截至本核查意见出具日，关于本次限售股份相关信息披露真实、准确、完整。
申万宏源承销保荐对力盛赛车此次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
奚一宇 刘祥生
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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