证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2020-018
内蒙古兰太实业股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古兰太实业股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2020年2月25日将会议通知以电子邮件、传真或书面的方式送达与会人员，2020年3月2日以通讯表决方式召开，应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的相关规定。
经与会董事审议并表决通过了以下议案：
一、《关于投资设立青海德园环保产业发展有限公司的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于投资设立青海德园环保产业发展有限公司的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于为内蒙古兰太钠业有限责任公司提供担保的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于为内蒙古兰太钠业有限责任公司提供担保的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、《关于为中盐吉兰泰氯碱化工有限公司提供担保的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于为中盐吉兰泰氯碱化工有限公司提供担保的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”）已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十五次会议、第七届董事会第四次会议、第七届董事会第七次会议、第七届董事会第九次会议、公司2019年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司向中盐吉兰泰盐化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2661号）批准实施。截至本次董事会召开日，公司发行股份及支付现金购买资产事项已经实施完毕，非公开发行股票募集配套资金事项尚未实施。
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《证监会发布上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则》、《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第163号）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11号）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，公司拟对本次交易中的非公开发行股票募集配套资金方案进行调整。
公司本次非公开发行股票募集配套资金不涉及向特定股东及其关联人发行，根据《上市公司证券发行管理办法》第四十四条，公司本次重组的非公开发行股票募集配套资金事项不构成关联交易。
方案调整情况及董事会表决情况如下：
（一）发行概况
调整前：
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过80,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
调整后：
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过80,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行对象
调整前：
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
调整后：
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
调整前：
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
调整后：
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量
调整前：
本次募集配套资金总规模不超过80,000.00万元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%（即87,606,214股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
调整后：
本次募集配套资金总规模不超过80,000.00万元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%（即131,409,321股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）锁定期
调整前：
本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
调整后：
本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金方案的公告》。
五、《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期的议案》
公司于2019年4月12日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组，本次重大资产重组股东大会决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，即自2019年4月12日起至2020年4月11日止。为了确保公司本次重大资产重组持续、有效、顺利进行，同意将公司本次重大资产重组的股东大会决议有效期自前次有效期到期之日起延长12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项有效期延期的议案》
同意提请股东大会将授权董事会全权办理本次交易相关事项的有效期自前次有效期到期之日起延长12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第二、三项议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议批准；第四、五、六项议案需提交公司2020年第四次临时股东大会审议批准。
特此公告。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2020年3月3日
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