得润电子控股子公司引援 核心对赌条款是能否上市

得润电子今日披露,公司董事会日前审议通过了控股51%的子公司Meta System S.p.A.(简称“Meta”)的股权变动事项。

该股权变动事项具体为三个方面:一是得润电子全资附属企业得润欧洲拟以1620万欧元的价格将所持有的Meta 6%股权转让给港荣集团;二是港荣集团向Meta增资7626万欧元并获得增资后Meta 22.02%股权;三是港荣集团拟以2700万欧元的价格受让China Alliance Investments Limited所持有的Meta 10%股权。

经过股权转让和增资后,得润欧洲持有Meta的股权由51.00%降至35.09%,港荣集团紧随其后,持股比例为34.50%。但得润欧洲仍为Meta的控股股东,Meta仍会纳入得润电子合并报表范围内。

资料显示,Meta的主要业务产品包括汽车功率控制及电动汽车车载充电模块、安全和告警传感器和控制单元、车联网模块等,其车载充电机产品具有明显的市场竞争优势,市场拓展顺利,目前已获得宝马、东风、吉利等整车厂订单。

财务数据显示,2018年,2019年1月至3月,Meta的主营业务收入分别为9.9亿元(人民币,下同)、2.48亿元,净利润则分别亏损1.08亿元和1535.49万元。

港荣集团为宜宾市国有资产经营有限公司的全资子公司。此前,港荣集团与得润电子共同投资过深圳得康电子有限公司,持有38%股权,得润电子则持有42%的股权。

值得一提的是,港荣集团此番投资带着诸多限制条件,其中核心的对赌条件就是Meta的上市。

据公告,本次股权变动完成后,Meta将在宜宾市临港经济技术开发区成立全资子公司作为其在中国的管理运营总部。同时,港荣集团本轮投资期为5年,退出方式为Meta独立上市或公司回购。本次股权变动完成后3年内,Meta将以港交所主板或其他国际主流证券市场为上市目的地申请独立上市。

一旦Meta未按约定提交上市申请或未能成功上市,Meta未按约定在宜宾市临港经济技术开发区投资,得润电子将丧失对Meta的控制权,公司资产负债率高于90%或者净资产低于人民币10亿元等情形,港荣集团有权要求得润电子启动回购程序予以一次性回购。如触发回购条件,得润电子应将得润欧洲所持Meta全部股权质押给港荣集团作为回购担保。