与汉麻投资务实合作 德展健康谋定工业大麻全产业

进入2019年，工业大麻成为资本市场与“5G”、“科创板”旗鼓相当的热门概念，短短3个月之内，顺灏股份、康恩贝、德展健康等12家A股公司涉足。值得注意的是，3月8日及11日，德展健康和诚志股份先后均表示有意通过汉麻投资或其旗下公司布局工业大麻产业链，加之银河生物和美瑞健康已经分别持有汉麻投资子公司云南汉素5.55%和20%股份；这引起了资本市场和监管层的重点关注。

3月15日晚间，德展健康公告了对深交所二封关注函的回复。公司表示，坚定看好工业大麻长期发展，交易对方汉众集团将汉麻投资25%股权出质给公司，公司支付4亿元诚意金，不仅是符合一般商业惯例的公平交易，更体现了双方确认合作诚意的决心。德展健康目前运营情况良好、现金流充裕，具备资金及销售渠道优势，结合汉麻投资在工业大麻的种植繁育、萃取加工等生产研发方面的独特优势，互补明显。双方合作坦诚务实，工业大麻行业前景广阔，值得市场和投资者有更多期待。

此外，德展健康还表示，除本次战略合作的相关事项外，公司与汉众集团及其关联方不存在其他资金、业务等方面的往来；协议公告前3个月至今，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖公司股票，也不存在提前泄露内幕信息导致股价异常波动。

选择全产业链投资机会

针对市场最关注的汉麻投资、云南汉素及云南汉盟的产权控制关系，德展健康在回复函中进行了详细披露。总体而言，汉麻投资与云南汉盟在股权关系上为“母公司-孙公司”关系；从业务范围看，汉麻投资主要从事项目投资、投资管理、资产管理以及企业管理咨询，在工业大麻全产业链上下游综合布局，旗下多家子、孙公司从事具体业务。

因此，同样围绕大麻产业布局，德展健康是与母公司汉麻投资合作，可以选择汉麻投资旗下全产业价值链的投资机会并分享收益；银河生物与美瑞健康分是其原料提取环节的子公司云南汉素的少数股东，诚志股份拟控股云南汉盟，则是与其在提取加工环节的孙公司合作。

具体而言，在股权关系方面，自然人张可、程喜合计持有大连汉邦企业管理有限公司100%股权，大连汉邦持有汉众集团100%股权，汉众集团持有汉麻投资93%股权，标的汉麻投资的实控人为张可。汉麻投资持有云南汉素74.45%股份，并通过云南汉素间接持有云南汉盟45.71%股份。汉麻投资与云南汉素、云南汉盟之间互为关联方。

在具体业务上，汉麻投资子公司素麻生物(持股100%)、汉正科技(持股60%)的业务领域为育种和种植。素麻生物是集育种、培育、繁殖、推广于一体的现代化生物科技企业，拥有《种子品种登记证书》及《工业大麻种植许可证》。汉正科技主要围绕工业大麻在全球范围内进行科学选种、育种及培植。

在医用大麻的原料提取方面，汉麻投资旗下的云南汉素，主要从事工业大麻的科学研究、种植、加工及其产品销售等业务，主要从工业大麻花叶中萃取分离有效成分，并已经通过各行政主管单位及省公安厅禁毒局的验收，并获得《工业大麻花叶加工许可证》。在生物医药领域，汉麻投资设立汉义生物(持股100%)，从事基于大麻素的药物研究、药品开发和商业化运作。

值得注意的是，对照德展健康和诚志股份的回复函可知，两家公司的相关合作均不构成冲突和违反。诚志股份表示，投资云南汉盟并未涉及汉麻投资，云南汉素将云南汉盟的股权转让后，股权转让收入为云南汉素所得，并未造成汉麻投资的价值减损。

彰显合作诚意和信心

本次德展健康和汉众集团分别拿出4亿元诚意金和汉麻投资25%股权质押作为确保战略合作顺利推进的保障。这彰显了德展健康进军工业大麻的坚定决心，又有效保障了中小股东利益。

公司表示，本次支付诚意金4亿元，是以汉麻投资最近一轮股权转让或增资时的估值作为基础协商确定。资料显示，2018年1月宇业集团战略入股汉麻投资，其估值约为16亿元，目前宇业集团持有汉麻投资7%股份。

实际上，汉麻投资由于全产业链上下游综合布局，体现出业务范围广、资质全、专利多的优势，加之已经实现盈利，其资产估值溢价高于旗下子公司。据德展健康回复函，截至2018年12月31日，汉麻投资总资产达21443.21万元，净资产16661.69万元；2018年度营业收入14602.56万元，净利润8738.54万元。诚志股份回复函显示，云南汉盟成立于2017年10月，目前尚处在项目投产前期准备阶段，云南汉盟2018年度营业利润为-171万元，净利润-130万元。

在资质及专利方面，公司表示，汉麻投资旗下拥有从种子培育、大麻种植、提取加工、提取物应用全产业链各环节专利技术知识产权88项。诚志股份公告称，云南汉盟对云南汉素交割日前拥有的全部生产技术、制药技术及应用技术(但不限于云南汉素正在申请的所有专利技术)有永久无偿使用的权利；未来两家都将各自形成自主研发的工业大麻提取和应用的知识产权体系。

公司表示，在目前双方达成初步共识，但正在进一步协商正式方案的阶段，双方协商确定支付诚意金及质押股权，主要目的是排他锁定标的公司。通过支付诚意金，公司获得汉众集团自《框架协议》签署之日起6个月保证不与除公司外的他方就标的公司股权收购事项进行协商、签约及其他相关事宜的承诺。如果排他合作期期限提前届满或者到期未延长的，汉众集团应在3日内返还公司支付的全部诚意金。

为加强风险管理，公司已经分两笔支付1亿元诚意金，汉众集团已经将其所持的汉麻投资25%股份质押给公司，并完成股份质押登记；剩余3亿元将由双方采用银行共管账户使用和管理。支付诚意金的商业目的合理，符合商业惯例，不构成财务自助或质押融资。

丰富品种管线

积极拓展业务领域

德展健康前身为天山纺织，于2016年进行资产重组置入嘉林药业，并更为现名。核心品种阿乐2017年销售收入占主营业务收入的99%以上。2018年12月，阿乐正式中标“4+7”带量采购。面对政策变化，公司更需要积极丰富产品线。

公司表示，自上市以来一直在寻求优化产业结构，解决产品线较为单一的问题。通过并购可以快速进引进新产品、发展新业务，但公司对此保持着审慎的态度，尽管资金状况优良，并没有进行大面积收购。财报显示，近两年来，德展健康货币资金一直保持在20亿元左右，长短期借款则为零。2018年，公司曾计划投资9.7亿元进行医药行业的并购，但因投资平台并未纳入并购目标而终止。公司表示，手握重金多年，本次进军工业大麻是坚定看好其未来发展。

据国海证券2019年1月研究报告显示，我国占全球工业大麻原麻总产量的 25%，截至2017年年底，我国大麻二酚(CBD)行业的市场规模已经达到4.48亿元，预期2024年我国CBD的市场规模将升至18亿元，复合增速为21.96%。

资料显示，汉麻投资是目前中国境内唯一合法的以工业大麻全产业链布局为基础、以生物制药为方向的投资集团，拥有工业大麻全牌照且拥有核心品种资质，在全球范围内开展育种、种植、提取、研发、生产及销售工作。例如，纤维用途大麻品种火麻一号已取得黑龙江省农作物品种登记证书，耕种面积突破十万亩，医用CBD高含量品种汉麻一号已经进入了繁种阶段；云南汉素则建成了全球唯一可以从大麻中工业化提取香叶基黄酮A的工厂，可以萃取分离多种不含精神活性的有效成分。汉义生物已经申报了80余项国内外发明专利，发现了CBD治疗肺动脉高压及抑制甲型流感病毒复制的新机理。

德展健康表示，根据合作协议，合作初期双方首先保证公司管理团队稳定，首先依靠现有人员和技术，加强配合，充分利用公司在资金及药品推广、销售渠道方面的强劲优势，快速打开应用市场。公司将按照业务经营情况，合理配备工业大麻运营所需的管理团队，未来将通过自身积累或合作开发，获取技术储备，不断丰富公司产品线。