舍故交迎新援 棕榈股份大股东对赌式卖股权

先支付亿元“分手费”取消原股权转让协议,再将持股以相对较低的价格卖给“新主”,并冒着未来支付超高补偿款的风险接受股权受让方开出的苛刻对赌条件,作为棕榈股份的大股东,吴氏三兄弟日前的股权交易引发了外界诸多好奇:如此“怪异”的交易运作究竟图什么?其为何不担心潜在的对赌失败风险?

根据棕榈股份2月13日所发公告,吴桂昌、林从孝等公司六位股东拟将其合计所持棕榈股份13.10%股权(1.95亿股)转让给河南省豫资保障房管理运营有限公司(下称“豫资保障房”),转让单价为每股3.94元。交易完成后,棕榈股份原控股股东吴桂昌及一致行动人吴建昌、吴汉昌合计所持上市公司股权比例降至8.59%,豫资保障房则以13.10%的持股比例一举成为棕榈股份第一大股东。

为达成上述交易,吴桂昌、吴建昌、吴汉昌还付出了一定代价。由于此前吴氏三兄弟已决定将所持棕榈股份5%至8%股权转让给栖霞建设,后者将在交易完成后成为棕榈股份控股股东。但如今为引入豫资保障房,吴氏三兄弟不得不终止与栖霞建设的交易,并为此支付了1亿元补偿款。

“栖霞建设为了本次投资,在此前数月已付出了大量的精力和成本(如聘用中介机构全面尽调等),但该笔交易对栖霞建设而言或构成重大资产重组,涉及程序较多、时间较长且仍存在一定的不确定性,大股东方面最终选择终止该交易,并愿意支付一些资金予以补偿。”棕榈股份内部人士告诉记者。

众所周知,栖霞建设多年来一直战略投资棕榈股份,双方相处合作一直很融洽。那么,究竟是何原因让棕榈股份大股东舍弃这一“故交”,且甘愿赔付亿元资金为豫资保障房入股铺平道路?

“大股东方面的确做出了很大让步也承担了资金损失,从其个人而言确实不必这样做,但作为上市公司的创始人,他们正是出于上市公司能够更长远、更好地发展才竭力推动本次股权交易,以期实现多方共赢。”棕榈股份上述人士表示,豫资保障房及其控股股东豫资控股实力雄厚,其中豫资控股还主要围绕新型城镇化和城市综合开发进行全方位投资,这与棕榈股份现有生态城镇综合服务的发展模式深度匹配,双方未来也将在生态城镇领域展开深度合作,共同打造生态旅游合作平台,充分发挥协同效应。“豫资保障房此番投资入股,也是看中了公司在生态城镇领域的专业能力和从业经验,从而真正实现优势互补,共同做大做强这一产业。”

进一步来看,本次股权转让虽发生在股东之间,但其中却加入了对棕榈股份的支持条款。包括豫资保障房及/或其关联方向棕榈股份提供等同于10亿元的融资支持,并在棕榈股份今后的融资活动中作为大股东继续给予支持等。

但外界更关注的是,豫资保障房在上市公司后续经营方面,同样开出了极为苛刻的类似对赌条款。即棕榈股份如果在2018年至2021年期间,存在连续两个年度、三个年度、四个年度亏损情形,股权转让方应于上述情形发生之日起1个月内向豫资保障房分别支付此次交易价款的20%、40%、60%作为补偿款,而若棕榈股份在过户日之前发生的事实所导致的公司发生重大违法等情形导致公司被暂停上市、终止上市,股权转让方需将全部转让价款补偿给豫资保障房。

对此,有市场人士认为,从豫资保障房所提出的一系列要求来看,其未来并不急于主导上市公司运营,设置诸多保底措施的背后,其身份更像是财务投资者或战略投资者。

棕榈股份上述人士则解释称,由于豫资保障房与上市公司接触时间不长,出于安全稳妥、规避风险的考虑,交易双方才作出了一些条件约定,公司大股东方面对此也充分理解。但其强调称:“无论是从对大股东负责还是对中小股东负责的角度,我们也非常有信心把公司经营好,避免上述不利情形的发生。首先,相关资金到位后,在较为充足的资金推动下,公司工程、生态城镇业务有望加快推进;其次,豫资保障房未来也将在资金和资源方面给予公司大力支持,为公司带来新的业务增量;再次,在资金压力缓解后,公司未来的财务费用也将显著降低。诸多的积极因素,都能保证棕榈股份未来的健康稳步发展。”

不过,相较于棕榈股份公司方面的乐观表述,吴氏三兄弟此举未来究竟能带来怎样的效果,还有待时间的检验。据公司2018年12月15日公告,截至该公告披露日,公司控股股东吴桂昌三兄弟合计持有公司14.37%股份,合计质押占三人持有公司股份总数的93.17%。股权质押比例不可谓不高。