金通灵获陕西国资驰援实控人拟转让控制权遭问询

又一家民营企业将获得国资驰援。金通灵日前发布公告称，公司控股股东、实际控制人季伟、季维东与陕西金资基金管理有限公司（以下简称“陕西金资”）、中陕核工业集团公司（简称“中陕核”）签订《框架协议》，如合作成功，金通灵的实际控制人将变更为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西国资”）。

《证券日报》记者注意到，在上述公告发布后，金通灵也接到了深交所创业板公司管理部下发的关注函，要求公司对受让方基本情况、资金来源及安排、治理结构后续计划等问题进行核实说明。记者致电公司董秘办表达采访意愿并发送了采访提纲，工作人员表示公司收到交易所关注函后一直在着手处理此事，暂不便接受采访。此后记者尝试联系上述工作人员，均未得到回应。

实控人或变更

据记者了解，季伟、季维东为兄弟关系，为公司一致行动人。季伟、季维东合计持有公司股份3.75亿股，占公司总股本比例为32.03%，目前所持股份全部处于质押状态。陕西金资为陕西省国资委下属陕西金融资产管理股份有限公司全资子公司，持股比例100%。中陕核为陕西省国资委全资子公司，持股比例100%。

公告显示，为了纾解季伟、季维东的流动性困难，优化金通灵资本结构、加强发展后劲，陕西金资联合中陕核与季伟、季维东达成初步合作意向，拟通过协议受让季伟、季维东持有的金通灵部分股份、认购金通灵新发行股份及接受季伟、季维东股份委托表决权等方式，使中陕核成为金通灵实际控制人，并直接和间接持有金通灵25%至29.99%股份。

陕西金资和中陕核将在委托表决权委托后5年内，协调通过产业基金、贷款、担保等方式为其新项目提供不少于60亿元的资金支持，其中6亿元授信按照市场化利率在2019年第一季度到位，并支持金通灵申报陕西省内各项优惠政策；同时，陕西金资和中陕核将充分利用在陕西省内的政府资源和产业优势，帮助金通灵加强和陕西省相关企业的广泛深度合作，布局战略产业，拓展产业链，加大产融结合，促进金通灵新技术产业化发展，推进金通灵新项目落地。

据《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》显示，金通灵将非公开发行股份募集配套资金不超过2亿元，批复有效期至2019年5月18日。为驰援上市公司进行纾困，在今年年底前，陕西金资和中陕核指定的投资主体将参与认购上述募集配套资金，但不参与市场询价。

此外，公司同日公告，豁免实控人、董事长季伟、季维东履行增持承诺。因为控股股东正筹划股权转让等相关事宜，增持计划的实施将造成上述事宜违反《证券法》等相关法律法规。

金通灵表示，控股股东、实际控制人取消增持计划，引入有实力投资者作为公司的产业战略投资者以及控股股东，有利于公司未来的长远发展。

监管火速问询

在上市公司实控人欲转让实控权的消息公布后，金通灵于11月29日也接到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的关注函。

关注函要求公司对陕西金资、中陕核与投资主体间的股权控制关系；收购的资金来源；投资主体未来12个月内对公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划等问题进行核实说明。

同时，关注函还指出季伟、季维东在前次增持计划和重组交易中所作出的不减持承诺的具体内容、出具承诺的背景，本次控制权转让是否违反了上述承诺。

对上述问题，金通灵于12月6日对深交所关注函进行回复。金通灵在回复当中称，陕西金核投资基金合伙企业(以下简称“金核投资”)为陕西金资与中陕核下属子公司的合伙企业。本次收购及本次表决权委托完成后，金核投资将成为公司控股股东，陕西国资将成为公司实际控制人；根据公司股票11月30日收盘价3.92元/股进行测算，本次收购所需资金约6亿元，收购所用资金将来源于金核投资的自有或自筹资金；本次交易完成后的未来12个月内，除了根据相关法律法规对金通灵公司章程、董事会和监事会进行调整以及做必要的过渡期安排以外，暂无改变公司现有整体资产、业务、人员、组织结构的计划。

在回复公告中，金通灵还表示，在前次重组中，季伟、季维东并不具有承诺不减持或增持上市公司股份的义务，因此季伟、季维东不减持承诺、保持控制权的承诺和增持计划均属于季伟、季维东的自愿承诺或安排。目前，季伟、季维东持有的公司股份目前处于100%质押状态，且部分股份质押融资即将到期，季伟、季维东二人存在流动性问题，面临较大的还款压力，上市公司控制权的稳定性无法得到保障，与此同时，上市公司亦面临较大的资金运转压力。因此，本次控制权转让有利于消除公司控制权的不稳定性，并有利于维护上市公司及中小股东的利益。