中泰证券股份有限公司
关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
媒体质疑问题的相关说明
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“盘龙药业”、“公司”）由中
泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）推荐，于 2016 年 12 月 20 日向
中国证监会提交首次公开发行股票并上市的申请文件，2017 年 11 月 16 日在深
圳交易所中小板成功发行。
近日，针对中国经济网《盘龙药业虚构募投项目？屡登黑榜券商定价上限
15 元》的报道，对盘龙药业募投项目等事项提出的质疑，进行逐一核实。经核
查后，现就相关事项作出如下说明：
（一）募投项目造假？研发中心是栋职工公寓。请说明募投项目具体情况，
包含但不限于项目规划、项目总投资、主要资金来源，项目进展情况等，是否
与招股说明书披露的内容一致。
中国经济网报道引用了北京时间报道：盘龙药业欲募集资金扩建的研发中心
已经完工，其不过是“挂羊头卖狗肉”。挂着“研发中心”招牌的大楼内，并没
有其研发设备、实验室及其研发人员。据内部员工透露这栋楼全部都是职工公寓。
保荐机构通过以下方式对上述问题进行核查：
1、查阅公司募集资金投资项目的可研报告、环评报告等；
2、核查募集资金投资项目应获得的审批文件、项目建设所需的土地所有权
证件；
3、实地查看募投项目拟建场地等方式。
经核查，保荐机构认为：
公司的募集资金投资项目“研发中心扩建项目”位于公司现有厂区商洛市
柞水县盘龙生态产业园区以南空地上，项目占地 27,133.33 平方米（40.7 亩），
土地坐落为乾佑镇马房子村，公司已取得编号为柞国用（2012）字第 09 号的土
地使用权证，土地使用权面积为 31,283.16 平方米。目前，该募投项目尚未开工，
媒体报道中的相关内容与事实不符。
研发中心建设项目具体情况如下：
1、主要建设内容
本项目主要包括新建研发中心大楼，研发中心大楼设计总建筑面积为 5,600
平方米，总建筑楼层为 7 层，每层建筑面积为 800 平方米，具备办公和实验研究
功能，实验室设计符合国家 GLP 相关的标准和技术要求。研发大楼建设内容如
下：
序号 区域 建筑名称 建筑面积（m2） 备注
1 接待大厅 60 二楼
2 培训中心 110 二楼
4 配套辅助区 会议室 150 二楼
5 资料室 80 二楼
6 办公室 400 二楼
8 中试车间 800 一楼
9 药化植化研究室 800 三楼
10 提取分离实验室 800 四楼
功能区
11 药理毒理研究室 800 五楼
12 制备工艺研究室 800 六楼
13 生药学研究室 800 七楼
合计 5,600
2、项目选址
本项目选址位于公司现有厂区商洛市柞水县盘龙生态产业园区以南空地上，
项目占地 27,133.33 平方米（40.7 亩），土地坐落为乾佑镇马房子村，公司已取得
编号为柞国用（2012）字第 09 号的土地使用权证，土地使用权面积为 31,283.16
平方米。
3、项目实施计划
本项目建设期 24 个月，具体实施计划如下：
第一年 第二年
进程 任务名称
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
第一阶段 工程设计准备
第二阶段 施工阶段
第三阶段 设备购置
第四阶段 设备安装调试
第五阶段 人员培训
第六阶段 试验运行及 GLP 认证阶段
4、项目投资估算
本项目预计总投资 3,661.59 万元，其中固定资产投资为 3,487.24 万元，铺底
流动资金为 174.36 万元。具体用途如下表所示：
投资进度（万元）
序号 项目名称 投资额（万元） 占投资比例（%）
第一年 第二年
1 建筑工程费 1,120.00 30.59 1,008.00 112.00
2 设备购置费 2,254.50 61.57 1,127.25 1,127.25
3 安装工程费 112.73 3.08 56.36 56.37
4 预备费 174.36 4.76 109.58 64.78
合计 3,661.59 100.00 2,301.19 1,360.40
截至目前，该项目尚未进行施工建设。
上述媒体报道中涉及的公司募集资金投资项目情况均已在招股说明书中披
露，相关披露内容真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。公司募投项目
具体情况与招股说明书披露的内容一致。
（二）三年半学术推广费 2.95 亿元。请说明学术推广费的具体内容，使用
的合规性，会计核算的规范性，是否建立完善的内部控制制度，以及内控制度
的执行情况等。
保荐机构通过以下方式对上述问题进行核查：
1、对报告期内大额学术推广费用进行了逐笔查验，查验结果显示公司学术
推广费用控制有效、学术会议召开证据资料完整，学术推广费用发生真实。
2、取得了公司学术推广费计算台账，并结合营业收入的测试，对公司学术
推广费的计算进行了重新复核。经复核，公司学术推广费计算准确，财务核算完
整、无误。
3、结合公司的营销政策，对公司报告期内学术推广费金额和销售费用率的
变动进行了分析。经分析，公司的学术推广费发生和计提与公司营销政策的规定
相吻合，不存在重大异常情况。
4、获取并查阅了公司有关学术推广活动的内部控制制度（《营销管理制度》、
《学术营销管理办法》等）并检查了与学术会议相关的原始资料（会议申请、会
议召集过程记录、会议发票、会议总结等）。
经查验，公司关于学术推广费有关的内部控制建设合理并执行有效。
5、选取了部分酒店和第三方咨询公司进行了现场走访，结果显示对方单位
均真实存在，对方单位具备相应资质并有协助发行人承办学术会议的能力，对方
单位均确认其协助公司召开过相应的学术会议，交易金额与公司账面记录相一致。
公司学术推广费的具体内容、会计核算及内部控制建设情况如下：
1、学术推广费的具体内容及使用的合规性
学术推广费是公司在全国各地召开学术研讨会、医院科室推广会等而发生并
支付给相应服务提供者（召开会议的酒店及第三方咨询公司）的费用。
公司实际报销的学术推广费均有市场推广活动的申请审批、会议召集、参会
人员花名册、会议总结等资料予以佐证，实际报销的学术推广费内容真实发生，
相应的发票真实、相关的内容合法合规，具有真实合理的业务背景。
2、学术推广费会计核算的规范性
日常公司财务部根据学术推广会议的管理制度规定，在学术推广会议召开后，
凭学术推广会议的申请、发票、总结等资料进行会计核算计入“销售费用-学术
推广费”。
每季度结束，财务部根据当月实际产品销售情况和公司销售政策规定的具体
业务人员、具体产品的学术推广费用比率计算学术推广费用总预算控制金额，并
将总预算控制金额和实际发生的学术推广费用进行比对，根据比对结果预提（或
冲减）账面学术推广费用，会计核算符合《企业会计准则》的规定。
3、学术推广费内部控制制度的建立及执行情况
公司对于学术推广会议的申请、召开、费用核销制定了系统和完善的内部控
制制度，有关控制流程如下：
（1）学术推广会议的申请
公司业务员根据终端市场情况提出学术活动支持申请，与市场部深入协商，
根据会议活动规模和资金投入，明确会议召开目的和会后达成指标，市场部负责
制定行之有效的推广方案，配合销售执行实施。
不同层级的学术推广会议经学术专员初审后呈报，由授权的省区经理（区域
总监）、市场部总监、终端事业部总监、营销副总经理审批后方可召开。
（2）学术推广会议的召开
根据学术推广会议的批复，市场部牵头，终端事业部组织相关人员召开学术
推广会议，通过学术推广会议对公司及公司的产品进行介绍和推广。
（3）学术推广会议费用的核销
学术推广会议结束后，根据学术推广会议的申请及批复、学术推广会议召开
证明材料（参会人员花名册）、学术推广会议费用发票、学术推广会议工作总结
等在学术推广费用总预算内进行费用核销。
报告期内，公司内部控制制度均能够按照规定有效执行。经查验，报告期内，
发行人销售费用相关的财务处理准确；费用入账及时，不存在跨期调节的情况。
经核查，保荐机构认为：公司学术推广费的使用合法、合规，会计核算规范、
准确，而且公司已建立完善的内部控制制度，并严格按照内控制度执行。媒体报
道中引用的数据主要源自公司招股说明书，公司招股说明书中披露的销售费用情
况真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
（三）27 个批次产品登上监管黑榜。请核实报道中提到的受通报或处罚情
况，以及报道中未提到的被通报或处罚的具体情况，并判断是否达到披露标准
以及是否真实、准确、完整的履行了信息披露义务。
保荐机构通过以下方式对上述涉及产品质量问题进行核查：
1、通过药智数据（https://db.yaozh.com/ypzl）及各省药监局网站查询涉及公
司的质量公告情况；登录柞水县人民政府网站（http://www.snzs.gov.cn/index.html）、
商洛市食品药品监督管理局网站（http://www.slsfda.gov.cn）、商洛市安全监管网
（ http://ajj.shangluo.gov.cn ）、 陕 西 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 网 站
（http://www.sxfda.gov.cn/sxfda/z/index.html）、陕西省安全生产监督管理局网站
（http://www.snsafety.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统等查询公司报告期内
是否存在受到通报、行政处罚情形；
2、核查了子公司盘龙植物药业缴纳罚款及上交违法所得的凭证；
3、对公司实际控制人、公司及子公司盘龙植物药业负责生产及质量控制的
高级管理人员进行了访谈，了解出现产品质量问题的原因、整改采取的相应措施
和进展，并要求盘龙药业及盘龙植物药业出具了说明和承诺；
4、查验了柞水县市场和质量监督管理局出具的《行政处罚决定书》、《涉案
财物清单》、《关于对陕西商洛盘龙植物药业有限公司药品行政处罚有关事项的说
明》、《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司产品在省外药品质量公告有关事项的
说明》以及柞水县市场和质量监督管理局、陕西省食品药品监督管理局、柞水县
安全生产监督管理局出具的证明；
5、通过网络搜索，收集相关问题媒体关注和消费者关注情况等方式。
经核查，保荐机构认为：
2017 年 5 月 19 日，柞水县市场和质量监督管理局就盘龙药业涉及八个品种
十四个批次的质量公告事项出具《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司产品在省
外药品质量公告有关事项的说明》，确认痰咳净片是由于公司与肇庆市食品药品
监督管理局在执行标准中使用的碘滴定液浓度不一致导致的，故对该产品不予追
究。其它公告的品种批次，该局认定其不合格原因非生产环节造成，产品出厂合
格。不合格原因是由于产品在运输、储存过程中受到环境因素影响造成的。故不
合格产品由抽样地监管部门对经营使用单位进行了处罚，生产企业不予处罚。
2017 年 5 月 11 日及 7 月 24 日，柞水县市场和质量监督管理局分别就盘龙
植物药业行政处罚事项出具《关于对陕西商洛盘龙植物药业有限公司药品行政处
罚有关事项的说明》，“该公司生产上述不合格产品质量问题，为一般产品质量
问题，不存在生产劣药的主观故意行为，且产品数量小，货值小，并且能积极主
动采取召回不合格产品措施，未发生危害后果，对行政处罚决定已全部履行，并
进行全面停产整改，加强产品质量管理，本局认为：对该企业的上述行政处罚不
属于重大违法违规事项。”
2017 年 9 月 19 日，陕西省食品药品监督管理局出具[陕食药监（证）-20170016]
证明：“陕西盘龙药业集团股份有限公司自 2013 年至今，按照《药品生产质量
管理规范》进行生产，无生产假劣药、药品质量安全事故和严重违反药品监管等
有关规定的行为，符合相关法律法规、无相关违法行为。
其子公司陕西商洛盘龙植物药业有限公司自 2013 年至今，共计 12 个批次的
中药饮片被有关食药监部门监督抽验不合格，并有柞水县市场和技术监督管理局
对其中 11 批次的中药饮片进行了行政处罚，后经整改，符合《药品生产质量管
理规范》及相关规定。期间，未发现该企业存在制假售假等重大违法行为。”
因此，盘龙药业严格遵守国家有关产品质量的法律法规及其规范性文件，报
告期内，不存在产品质量责任纠纷，亦不存在因违反质量技术监督法律法规而被
处罚的情况。子公司盘龙植物药业发生的产品质量问题为一般质量问题，柞水县
市场和质量监督管理局对其进行的处罚不属于重大违法违规事项。报告期内盘龙
植物药业不存在产品质量责任纠纷，亦不存在其他因违反质量技术监督法律法规
而被处罚的情况。发行人的生产经营符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规
范》等法律法规的规定。上述质量公告及处罚对发行人的生产经营不构成重大不
利影响。
上述媒体报道中涉及的公司报告期内因产品质量问题受到通报或处罚的情
况均已在招股说明书中披露，相关披露内容真实、准确、完整，不存在应披露未
披露事项。
（四）隐瞒“对赌协议”涉嫌信息披露违规。请说明“对赌协议”具体情
况，并说明你公司招股说明中对前述信息披露是否充分、完整，符合相关规定。
保荐机构通过以下方式对上述涉及 PE 对赌问题进行核查：
1、查阅了盘龙药业与九鼎投资增资、股权转让相关的工商登记资料；
2、查阅了盘龙药业与九鼎投资签署的《增资扩股及股权转让协议》、《补充
协议》、《调解协议》、《补充协议（二）》等文件；
3、查阅了发行人与九鼎投资相关纠纷的诉讼卷宗资料；
4、获取了九鼎投资出具的说明和承诺文件；
5、与发行人实际控制人谢晓林及九鼎投资委派的公司董事秦大炜进行访谈
沟通，了解对赌相关的情况。
经核查，盘龙药业与九鼎投资的对赌情况如下：
2012 年 6 月，盘龙药业及股东谢晓林、张水平、张志红、刘钊、吴杰、何
爱国、祝凤鸣、谢晓锋与九鼎投资签署《增资扩股及股权转让协议》及《增资扩
股及股权转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》中
约定了盘龙药业的业绩承诺、业绩补偿、业绩调整和认定以及九鼎投资的退出安
排等条款。
盘龙药业与九鼎投资之间诉讼的情况如下：
2014 年，因盘龙药业业绩未达到《补充协议》约定的业绩承诺，九鼎投资
要求盘龙药业按照《补偿协议》的约定进行业绩补偿，而盘龙药业认为九鼎投资
未能履行《补充协议》中关于提供增值服务的相关条款约定，且不满足业绩补偿
的条件，不予以进行业绩补偿。双方因此产生纠纷，并就相关事项起诉至法院。
2015 年 11 月 8 日，陕西省商洛市中级人民法院作出“（2014）商中民三初
字第 00020 号”《民事判决书》，主要判决如下：1、《增资协议》及《补充协议》
合法有效；2、解除《补充协议》；3、驳回九鼎投资关于业绩补偿及滞纳金的诉
求。
九鼎投资不服上述判决，向陕西省高级人民法院提起上诉。
经陕西省高级人民法院调解，各方当事人于 2016 年 6 月 23 日达成《调解协
议》，陕西省高级人民法院于 2016 年 6 月 24 日出具“（2016）陕民终 257 号”
《民事调解书》。《调解协议》主要内容如下：1、谢晓林向九鼎投资支付业绩补
偿款总计 1,000 万元，其中协议生效后 30 日内支付 500 万元、2019 年 1 月 5 日
支付 500 万元，在一定条件下可免除第二笔 500 万元业绩补偿款；2、 增资协议》
及《补充协议》继续有效执行，并对《补充协议》中的部分条款予以修订：若发
行人 2016 年 12 月 31 日前未提交发行上市申报材料并获受理；或盘龙药业 2018
年 12 月 31 日前没有完成本次股票发行上市，九鼎投资有权选择在上述任一情况
出现后要求谢晓林、张水平、张志红、刘钊、何爱国、祝凤鸣、谢晓锋、吴杰购
买其持有的全部或部分发行人股份。2016 年 7 月 15 日，谢晓林向苏州永乐九鼎、
天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎、春秋齐桓九鼎及春秋楚庄九鼎合计支付了 500
万元业绩补偿款。
2016 年 11 月，为保证发行人股权结构稳定及顺利完成上市，经各方当事人
协商后，签订了《补充协议（二）》，主要内容如下：1、终止《补充协议》的履
行；2、终止《调解协议》的履行；3、终止《民事调解书》的履行；4、谢晓林
已支付给九鼎投资的业绩补偿款 500 万元不予退回，应支付给九鼎投资的业绩补
偿款中未实际履行的部分不再履行；5、关于回购义务的约定不再履行。
经核查，上述媒体报道中涉及的公司 PE 对赌事项均已在招股说明书中披露，
相关披露内容真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。保荐机构认为：截
至本核查报告出具之日，发行人及股东、实际控制人与九鼎投资的对赌协议已完
全解除，不存在其他对赌协议、业绩补偿协议或者其他利益安排，不存在股权纠
纷或潜在纠纷，不存在影响发行人股权清晰、稳定的情形，符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》第十三条：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”之规定，对本
次发行上市不构成障碍。
（五）采购中“空手套白狼”？请核实报道中所属年度采购的相关情况，
以及与现金流量表中相关项目的勾稽关系是否正确、合理。并说明采购总额超
过采购支出与相关负债的关系是否合理，披露的相关财务信息是否准确、完整。
保荐机构通过以下方式对上述问题进行核查：
1、对公司现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”进行了检验；
2、匡算了母公司及两家子公司单体采购金额与增值税进项税的匹配情况。
经核查，媒体报道中质疑的 2014 年 1,400 多万元以及 2015 年 1,900 多万元
采购金额既没有形成相应的现金支出，也没有形成相应的负债，这部分主要系公
司通过应收票据背书的方式支付。2014 年企业通过票据背书方式支付采购款
1,625.45 万元、2015 年为 2,369.11 万元。媒体报道在分析公司采购金额合理性过
程中未考虑该部分使用银行票据支付采购货款的金额。
综上，保荐机构认为：报告期内公司采购不存在媒体所谓“空手套白狼”情
形，采购金额合理。上述媒体报道中涉及的公司采购金额情况均已在招股说明书
中披露，相关披露内容真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
（六）“未披露买卖合同纠纷”。请核实你公司招股说明书披露期间的诉
讼事项，并说明是否达到披露标准，以及是否真实、准确、完整的履行了信息
披露义务。
保荐机构通过以下方式对上述问题进行核查：
1、在中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw/）和全国法院被执行人信
息网（zhixing.court.gov.cn/search/）查询盘龙药业存在的纠纷进行核查；
2、对柞水县法院和商洛市法院是否存在盘龙药业相关纠纷进行了核查；
3、获取了商洛市中级人民法院、柞水县人民法院出具的证明文件；
4、向公司相关高级管理人员进行了解相关诉讼问题。
根据报道内容，经核查，盘龙药业涉及的诉讼问题如下：
2015 年 3 月 23 日，吉林省长春市中级人民法院发布《陕西盘龙药业集团股
份有限公司与榆树市医院买卖合同纠纷二审民事判决书》。2016 年 5 月 23 日，
陕西省柞水县人民法院发布《陕西盘龙药业集团股份有限公司与四平市中心人民
医院买卖合同纠纷一审民事裁定书》：被告四平市中心人民医院已付清拖欠款，
准许原告盘龙药业撤回起诉。
2015 年 9 月 18 日，陕西省柞水县人民法院发布《陕西盘龙制药集团有限公
司与邵阳药业有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书》。判决书显示，2014 年
至 2015 年 7 月期间，原告盘龙公司与被告邵阳药业签订药品销售合同，原告依
约向被告供应药品盘龙七片，大部分货款被告已支付，但尚欠货款 165,973.80
元，故起诉请求判令被告邵阳药业支付货款 165,973.80 元及利息 2,489.61 元并赔
偿违约金 1,659.74 元。依照相关法律规定，陕西省柞水县人民法院判决如下：一、
被告邵阳药业有限公司于本判决生效之日向原告陕西盘龙药业集团股份有限公
司支付药品货款 165,973.80 元及违约金 1,659.74 元；二、驳回原告陕西盘龙药业
集团股份有限公司的其他诉讼请求。
2015 年 9 月 18 日，陕西省柞水县人民法院发布《陕西盘龙制药集团有限公
司与池州市康美康医药有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书》。判决书显示，2
原告盘龙公司诉称，2012 年至 2013 年，原告盘龙公司与被告康美康公司签订药
品销售合同，原告依约向被告供应药品盘龙七片，被告支付了部分货款，但尚欠
货款 37,210 元经原告多次催要被告至今未付，故起诉请求判令被告康美康公司
支付原告货款 37,210 元及利息 3,534.95 元并赔偿违约金 1,116.3 元。
依照相关法律规定，陕西省柞水县人民法院判决如下：一、被告池州市康美
康医药有限公司于本判决生效之日向原告陕西盘龙药业集团股份有限公司支付
药品货款 37,210 元及违约金 744.20 元；二、驳回原告陕西盘龙药业集团股份有
限公司的其他诉讼请求。
上述诉讼涉及金额小，对公司生产经营影响较小。因此，招股说明书中未进
行披露。
公司招股说明书中披露如下：公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。公司的控股股东、实
际控制人、控股子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不
存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
经核查，保荐机构认为，招股说明书中披露的相关诉讼内容真实、准确、完
整地履行了信息披露义务。
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2017 年 12 月 8 日
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