关于
万达信息股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层
二〇一七年十月
关于万达信息股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”、“保荐机构”、“保荐
人”）接受万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”、“公司”或“发行
人”）的委托，担任万达信息本次创业板公开发行可转换公司债券（以下简称
“本次发行”）的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市
保荐业务管理办法》、 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发
行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具
文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《万达信息股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》（申报稿）中相同的含义）
一、 保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员
(一) 瑞信方正指定沈睟女士、李孝君先生为本次发行的保荐代表人
1、沈睟女士的保荐业务执业情况
沈睟女士：瑞信方正投资银行部执行董事，保荐代表人。2007 年开始从事
投资银行工作，曾主持或参与长白山 IPO 项目、文峰大世界 IPO 项目、南都电
源 IPO 项目，海南海药非公开发行项目、华菱管线非公开发行项目、日照港分
离交易可转换公司债券项目，梅泰诺重大资产重组项目、红河光明重大资产重组
项目、S 吉生化股权分置改革项目、中国第一汽车集团公司主业重组改制等项目。
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2、李孝君先生的保荐业务执业情况
李孝君先生：瑞信方正投资银行部执行董事，保荐代表人。2005 年开始从
事投资银行工作，曾主持或参与乾景园林 IPO 项目、金一文化 IPO 项目、苏宁
云商非公开发行项目、招商轮船非公开发行项目，中国玻纤重大资产重组、宝石
A 重大资产重组、中船重工收购中电广通项目、中储发展和武汉控股股权分置改
革等项目。
(二) 瑞信方正指定韩颖姣女士为本次发行的协办人
韩颖姣女士：瑞信方正股票资本市场部联席主管、执行董事、准保荐代表
人、非执业中国注册会计师。2008 年开始从事投资银行工作，参与了渤海轮渡
IPO、世纪瑞尔 IPO、顺网科技 IPO、农行优先股、上海电气可转债、广汽集团
可转债、工商银行可转债和次级债、东方航空非公开发行项目、华天科技非公
开发行项目、蓝色光标配套融资、江苏吴中配套融资、宝钢-新华保险可交换债、
上海国资-太保可交换债等项目。
瑞信方正指定王继成、赵鹏、郭晓曈作为本次发行的项目组成员。
二、 发行人基本情况
发行人中文名称 万达信息股份有限公司
发行人英文名称 Wonders Information Co., Ltd.
股票代码 300168
股票简称 万达信息
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 1,031,082,642 元
法定代表人 史一兵
董事会秘书 张令庆
注册地址 上海市桂平路 481 号 20 号楼 5 层
成立时间 1995 年 11 月 09 日
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办公地址 上海市联航路 1518 号
邮政编码 201112
电话 15921621686
传真 021-32140588
电子信箱 invest@wondersgroup.com
网址 http://www.wondersgroup.com
本次证券发行类型 A 股可转换公司债券
计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中
介、入股及新产品的研制、试销，计算机及配件，普通机械及
电器机械与器材，经济信息咨询服务，机械电器设备租赁，电
子产品及通信设备销售，计算机信息系统集成，建筑智能化系
经营范围
统集成，（设计、施工），机场空管工程及航站楼弱电系统工程，
II、III 类医疗器械经营（详见医疗器械经营企业许可证），自
营进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
三、 保荐机构与发行人关联关系的说明
保荐机构确认，与发行人不存在以下情形：
(一) 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
(二) 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
(三) 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况；
(四) 保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
(五) 保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其
他关联关系。
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四、 保荐机构内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的
程序对发行人本次发行进行了审核。
(一) 内核审核程序
瑞信方正根据中国证监会《证券公司内部控制指引》 证监机构字[2003]260
号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件，建立
并执行了较为完善的投资银行业务内部审核流程，包括瑞信方正《投资银行业
务项目管理指引》、《投资银行业务尽职调查工作指引》、《投资银行业务工作底
稿管理规则》、《证券业务内核小组工作规则》等相关规定。项目组、投资银行
部、投资银行委员会、内核小组（以下简称“内核小组”）、风险和质量控制部、
法律合规部是瑞信方正投资银行业务的内控点，对项目的风险进行层层把关，
对项目管理和风险的防范、控制履行相应的权力并承担各自的责任。
瑞信方正的可转债项目内部审核流程如下：
1、项目组对项目进行初步调研及初步立项评估后，向投资银行委员会提交
正式立项申请，经投资银行委员会批准后正式立项执行。
2、在申请文件初步定稿后，项目组将文件发送至风险和质量控制部和法律
合规部进行初审。风险和质量控制部从项目执行的投资银行业务风险角度对申
报文件进行审阅并提出修改意见,并前往项目现场进行现场核查；法律合规部将
就项目可能涉及的法律问题以及可能存在的法律风险进行评估并提出审阅意
见。
3、申请文件通过初审后，项目组向投资银行委员会及内核小组提交正式申
报申请。经出席投资银行委员会会议的非关联委员一致同意及经出席内核小组
会议三分之二以上非关联委员同意后，方可向监管部门报送申请文件。
4、经投资银行委员会及内核小组表决通过的同意申报的项目，如果出现重
大变化，或未能如期申报导致相关文件过期，项目组应当重新修订申请文件，
并提交投资银行委员会及内核小组重新审核表决。
(二) 保荐机构内核意见
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经统计本次内核小组会议委员投票，同意申报的委员超过参会的非关联委
员三分之二。因此，本次万达信息公开发行可转债项目内核结果为通过。
五、 保荐机构承诺事项
保荐机构已分别按照法律、法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构
组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构对本次发行承诺如下：
(一) 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行
上市的相关规定；
(二) 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
(三) 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表
达意见的依据充分合理；
(四) 有充分理由确信申请文件的信息披露资料与证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
(五) 保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
(六) 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
(七) 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
(八) 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施。
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六、 保荐机构对本次发行的推荐意见
作为发行人本次发行的保荐机构，瑞信方正遵照诚实守信、勤勉尽责的原
则，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人
尽职调查工作准则》等法律法规和规范性文件的规定，对发行人进行了审慎调
查。
保荐机构对发行人是否符合创业板公开发行可转换公司债券发行条件及其
他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行
人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内核审核程序。
保荐机构内核小组及项目组经过审慎核查，认为发行人对本次发行履行了
必要的决策程序，发行人本次发行符合《证券法》、《管理暂行办法》规定的有
关发行条件，本次发行募集资金投向符合国家政策要求，符合发行人经营发展
战略，有利于促进发行人持续发展。保荐机构同意保荐万达信息本次发行。
(一) 发行人已就本次发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会
规定的决策程序，具体如下：
2017 年 5 月 11 日，发行人召开第六届董事会 2017 年第三次临时会议，审
议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券相关事宜的议案》等关于本次发行相关议案。2017 年 6 月 28 日，发行人以
现场投票和网络投票相结合方式召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过上
述相关议案。
发行人上述决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定。
(二) 本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐人对本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和
审慎核查，核查结论如下：
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1、本次发行符合《证券法》第十六条关于公开发行公司债券的以下规定：
（1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；
保荐机构查阅了发行人 2016 年年报、2017 年半年报（未经审计）及立信
会计师事务所出具的 2016 年《审计报告》。经核查，发行人截至 2016 年 12 月
31 日的净资产及 2017 年 6 月 30 日的净资产分别为 227,605.88 万元及 229,074.09
万元，均不低于人民币三千万元。
（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 90,000 万元（含
90,000 万元）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占 2017 年 6 月 30
日净资产的比例为 39.29%。
保荐机构查阅了发行人本次发行预案、2017 年半年报等文件。经核查，发
行人符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定。
（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
2014 年度、2015 年度以及 2016 年度，公司归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 17,844.20
万元、21,529.05 万元及 23,827.32 万元，平均可分配利润为 21,066.86 万元。本
次公开发行可转债按募集资金 9 亿元、票面利率 3.00%计算（注：2015 年 1 月
1 日至 2016 年 12 月 31 日发行上市的可转换公司债券中，累进制票面利率最高
为 2.00%，此处为谨慎起见，取 3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的
预期），公司每年支付可转换债券的利息为 2,700 万元，低于最近三年平均可分
配利润 21,066.86 万元。
保荐机构查阅了发行人本次发行预案、2017 年半年报、立信会计师事务所
出具的 2014 年至 2016 年《审计报告》等文件。经核查，发行人符合最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；
本次发行募集资金拟投资的项目为新一代智慧城市一体化平台及应用系统
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建设项目和雅安智慧公共安全系统 PPP 项目。
保荐机构查阅了发行人本次发行预案、募集资金使用可行性研究报告、项
目相关政府批复等文件。经核查，本次募集资金投向符合国家产业政策。
（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
不会超过国务院限定的利率水平。
（6）国务院规定的其他条件。
2、本次发行符合《证券法》第十三条关于公开发行新股的以下规定：
（1）具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构取得并查阅了发行人组织结构图、《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《董事会
秘书工作细则》等内控管理及规章制度文件，董事会、监事会及股东大会会议
资料等文件，实地查看了发行人主要经营场所，了解了发行人董事会及下属各
委员会、监事会设置及运作情况。
经核查，保荐机构认为，发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事
会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；发行人具备健全且
运行良好的组织机构。
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好
发行人最近三年营业收入分别为 154,280.58 万元、186,856.16 万元及
207,503.88 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 18,992.89 万元、23,082.05
万元及 23,827.32 万元，最近三年持续盈利，财务状况良好。
发行人致力于构建民生为本的智慧城市，经过二十余年的城市信息化实践，
积累了丰富的行业经验并树立了良好的行业口碑，具有较强竞争力。未来发行人
将继续发展公共事业服务业务，积极开拓线下实体服务，构建服务闭环，打造“互
联网+公共服务”综合运营商。发行人现有业务能够保证公司具有持续盈利能力。
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保荐机构取得并查阅了立信会计师事务所对发行人最近三年财务报告分别
出具的《审计报告》、发行人相关业务合同、专利、软件著作权证书等文件，并
与发行人高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人现有业务发展状况良好，具有持续盈利能
力，财务状况良好。
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
保荐机构取得并查阅了发行人最近三年的财务报告及立信会计师事务所出
具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》等文件，在专业能力范围内，对发行
人财务会计文件进行了核查。同时保荐机构取得并查阅了发行人营业执照、工
商登记文件、社保公积金缴纳凭证、纳税凭证及工商、税务、社保、公积金等
部门出具的书面证明等文件，对发行人相关董事和高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其
他重大违法行为。
（4）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》关于公开发行
新股的规定。
(三) 本次发行符合《管理暂行办法》规定的发行条件
1、发行人本次证券发行符合《管理暂行办法》第九条规定
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司 2015 年度及 2016 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为
23,082.05 万元和 23,827.32 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别为 21,529.05 万元和 24,000.99 万元。
保荐机构查阅了立信会计师事务所出具的发行人 2015 年度及 2016 年度《审
计报告》等文件。经核查，发行人最近二年盈利。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与
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效果
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规
范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司建立了专门的《财
务管理制度》，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、
预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的《内部审计
制度》，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计
内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
立信会计师事务所在其出具的《万达信息股份有限公司内部控制鉴证报告》
（信会师报字[2017]第 ZA14872 号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规
范》及相关规定，于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关
的有效的内部控制。
保荐机构取得并查阅了发行人《财务管理制度》、《内部审计制度》等内控
管理制度、发行人出具的《内部控制自我评价报告》、立信会计师事务所出具的
《内控鉴证报告》、《审计报告》等文件。并对发行人相关高级管理人员进行了
访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营
的合法性，以及营运的效率与效果。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
根据公司现行《公司章程》第 177 条规定：“现金分红比例：如满足本条第
（五）款现金分红条件，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可供分配利润的 30%”。
公司 2014-2016 年度现金分红情况如下：
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占合并报表中归属
归属于母公司所有者
分红年度 现金分红（万元） 于母公司所有者的
净利润（万元）
净利润的比率
2014年 5,008.14 18,992.89 26.37%
2015年 7,162.87 23,082.05 31.03%
2016年 3,093.25 23,827.32 12.98%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元） 21,967.42
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 69.49%
公司最近三年以现金方式累计分配的利润 15,264.26 万元占最近三年实现的
年均可分配利润 21,967.42 万元的比例为 65.85%，公司的实际分红情况符合《管
理暂行办法》以及《公司章程》的有关规定。
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次审议利润分配事项的董事会、股
东大会决议及立信会计师事务所出具的《审计报告》等文件。
经核查，保荐机构认为，发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现
金分红。
（4）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告
立信会计师事务所对公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的财务报告进
行了审计，并分别出具了信会师报字[2015]第 111687 号、信会师报字[2016]第
113632 号及信会师报字[2017]第 ZA13883 号标准无保留意见的《审计报告》。
保荐机构查阅了立信会计师事务所对公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年
度的财务报告出具的《审计报告》。
经核查，保荐机构认为，发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金。发行人最近一
期末（2017 年 6 月 30 日）合并报表资产负债率为 63.48%，母公司资产负债率
为 60.72%，均高于 45%。
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保荐机构查阅了发行人本次可转债预案、2017 年半年报等文件。经核查，
发行人最近一期末资产负债率高于 45%。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供
担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
①保荐机构取得并查阅了发行人《招聘工作规范》、《任职资格管理办法》
及《关于员工在外兼职的规定》等管理制度、部分员工劳动合同及社保公积金
缴纳凭证等文件，并与公司相关高级管理人员和财务人员进行了座谈。经核查，
公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际
控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相
应的社会保障均独立管理。保荐机构认为，发行人的人员独立。
②保荐机构走访了发行人主要经营场所，查阅了发行人主要资产权属凭证、
租赁合同、商标、专利及软件著作权证书等文件。经核查，公司合法拥有与经
营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利及软件著作权的所有权或使用
权。保荐机构认为，发行人的资产独立。
③保荐机构查阅了发行人银行开户文件、纳税凭证及《财务管理制度》等
文件，与公司相关高级管理人员和财务人员进行了座谈。经核查，公司独立开
设银行账户、独立运营资金、独立作出财务决策，依法独立进行申报和履行纳
税义务。保荐机构认为，发行人的财务独立。
④保荐机构查阅了发行人的组织机构图、公司内部规章管理制度、董事会、
监事会及股东大会会议资料等文件，走访了发行人主要经营场所。经核查，公
司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。保荐机构认为，发行人
机构独立。
⑤保荐机构查阅了发行人营业执照、部分业务合同、实际控制人及控股股
东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》等文件，走访了发行人部分业务项目
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实施地点，对公司相关高级管理人员及业务人员进行了访谈，了解了发行人业
务模式及业务流程。经核查，保荐机构认为，发行人拥有独立完整的业务体系，
不存在依赖股东及其他关联方进行销售及采购的情况。保荐机构认为，发行人
的业务独立。
⑥保荐机构查阅了发行人《公司章程》、最近一年一期财务报告或审计报告、
最近十二个月的担保合同等文件。经核查，公司最近十二个月内不存在违规对
外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
综上所述，经核查，保荐机构认为，发行人与控股股东或者实际控制人的
人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十
二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、发行人本次证券发行符合《管理暂行办法》第十条规定
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事、监事、高级管
理人员对本次发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。
经核查，保荐机构认为，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
（2）不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形
保荐机构查阅了发行人 2014 年至 2016 年年度报告及其他信息披露文件。经
核查，发行人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
（3）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中
国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责
的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形
保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等
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监管机构网站相关监管记录及工商、税务、社保、公积金等政府部门出具的证明
文件等资料，对发行人相关董事和高级管理人员进行了访谈。经核查，发行人不
存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
（4）不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形
保荐机构对发行人相关董事和高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关
公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经
核查，发行人不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
（5）不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政
处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形
保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等
监管机构网站相关监管记录，对发行人相关董事、监事、高级管理人员进行了访
谈。经核查，发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监
会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（6）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
保荐机构对发行人相关董事和高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关
公开披露信息。经核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利
益的其他情形。
3-1-14
综上所述，经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《管理暂行
办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
3、发行人本次证券发行符合《管理暂行办法》第十一条规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
公司首次公开发行股票募集资金净额为 77,612.50 万元，截至 2016 年 12 月
31 日已累计使用 79,079.87 万元（包含募集资金利息收入）；2015 年非公开发行
股票募集配套资金净额为 5,584.40 万元，截至 2016 年 12 月 31 日已累计使用
4,820.30 万元。立信会计师事务所对公司前次募集资金使用情况出具了信会师报
字[2017]第 ZA14870 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。截至本发行保荐书
出具日，公司前次募集资金已全部使用完毕。
保荐机构查阅了发行人招股说明书、2015 年重组报告书、2014 年至 2016
年年度报告、立信会计师事务所出具的鉴证报告以及其他披露文件等资料文件。
经核查，发行人前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基
本一致。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
公司本次募集资金拟投资新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目
及雅安市智慧公共安全系统 PPP 项目，募集资金用途符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定。
保荐机构查阅了发行人本次发行预案、募集资金使用可行性研究报告等文
件。经核查，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规
定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金拟投资新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目
及雅安市智慧公共安全系统 PPP 项目。
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保荐机构查阅了发行人本次发行预案、募集资金使用可行性研究报告等文
件。经核查，发行人本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行
完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的
独立性。
保荐机构查阅了发行人本次发行预案、募集资金使用可行性研究报告等文
件。经核查，发行人本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产
生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，经核查，保荐机构认为，发行人符合《管理暂行办法》第十一条
的相关规定。
4、发行人本次证券发行符合《管理暂行办法》关于发行可转债相关规定
（1）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《管理暂行办法》第十九条的规定。
（2）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。可转
换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股
东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《管理暂行办法》第二十条的规定。
（3）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
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本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构中诚信进行信用
评级和跟踪评级。中诚信已出具《万达信息股份有限公司 2017 年公开发行可转
换公司债券信用评级报告》,并将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
（4）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债
券余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完
毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。
（5）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序
和决议生效条件
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。本次公开发行
可转换公司债券不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”
的情形。
本次发行符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
（6）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转换公司债券到期日止。
本次发行符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
（7）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易
日公司股票均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价
3-1-17
格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《管理暂行办法》第二十五条的规定。
（8）可以约定赎回条款,规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回
尚未转股的可转换公司债券
本次发行的赎回条款如下：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
3-1-18
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。”
本次发行符合《管理暂行办法》第二十六条的规定。
（9）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予
债券持有人一次回售的权利
本次发行回售条款如下：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
3-1-19
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
本次发行符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
（10）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行转股价格调整的原则及方式如下：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配
股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的
股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数
点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格
调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
3-1-20
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部
门的相关规定来制订。”
本次发行符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。
（11）转股价格向下修正条款
本次发行转股价格向下修正条款如下：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报
刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《管理暂行办法》第二十九条的规定。
保荐机构查阅了发行人本次发行预案、《可转换公司债券持有人会议规则》
等文件。经核查，发行人本次发行符合《管理暂行办法》关于发行可转债的相
关规定。
3-1-21
七、 发行人的主要风险提示
经核查和分析，保荐机构就发行人本次发行及其自身风险的主要风险提示
说明如下：
（一）市场风险
1、宏观经济政策变化引致的风险
智慧城市产业是国家重点支持的行业，国家制订了一系列政策法规鼓励智慧
城市产业的发展，并通过政府采购的调节性机制来带动智慧城市产业的市场需
求。预计在较长时间内，政策面仍将为智慧城市产业的发展提供良好的外部环境，
但如果相关政策出现不利变化，政府机构减少对智慧城市产业的投入，导致智慧
城市产业整体业务需求下降，则公司经营可能受到重大影响，进而面临收入与利
润下降的风险。
2、智慧城市建设的发展变化引致的风险
随着云计算、大数据、物联网、移动互联网等新一代信息技术的不断发展，
智慧城市建设从以早期的基础设施建设为主进入以行业应用软件及服务为主的
新阶段，通过资源共享与整合促进各应用系统之间的相互联通。公司如何适应市
场多样性的变化，成为将要面临的挑战。如果公司不能正确判断、把握行业的市
场动态和新技术的发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行
产品和业务模式创新，则可能会面临市场份额下降、经营业绩下滑的风险。
3、行业竞争加剧风险
随着国家产业政策的大力扶持，智慧城市产业呈现良好的发展态势，国内众
多公司纷纷开展智慧城市建设相关业务，百度、阿里巴巴和腾讯等互联网巨头已
竞相布局智慧城市领域。虽然，公司已在智慧城市领域深耕多年，建立了较为稳
固的市场地位和客户群体，业务保持持续增长态势，但随着行业的快速发展及竞
争日趋激烈，公司面临着行业竞争加剧的压力，如果公司不能及时有效地应对市
场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降，进而对公司的经营业绩产生不利影
响的风险。
（二）经营管理风险
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1、技术和产品开发风险
技术创新和产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础，随着云计算、大数
据、物联网、移动互联网等计算机技术的不断发展，以及我国城市化进程中电子
政务、平安城市和智慧健康等系统建设日益复杂化、精细化，公司需要不断进行
新技术、新产品的研发和升级。为了保持公司的核心竞争力和优势地位，公司近
三年不断加大研发投入，实施技术创新和新产品研发，如果公司不能准确把握技
术、产品及市场的发展趋势，适时推出符合市场需求的技术或产品，将会面临丧
失技术和市场优势和业务发展速度减缓的风险。
2、人力资源风险
人才是软件行业企业实现可持续发展最为重要的资源。公司技术研发的开展
和创新对核心技术人员和关键管理人员具有一定的依赖性。本次公开发行可转债
后，公司的业务规模将进一步扩张，公司亟需及时补充技术研发、管理等各类人
才。若公司出现人才短缺的情况，则会对公司技术研发、市场拓展等方面产生较
大影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
3、公司规模扩大带来的管理风险
近年来公司经营规模不断扩大，组织架构和管理体系日益复杂。本次公开发
行可转债后，公司的资产、业务规模将有一定幅度增长，组织架构、管理体系也
将出现一定幅度调整，在资源整合、技术开发、市场开拓等方面将对公司的管理
水平提出较高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模扩张的
需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响
公司的运行效率和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力，给公司的经营和进一
步发展带来不利影响。
4、重大资产重组终止后继续对部分资产收购带来的整合风险
经公司第六届董事会 2017 年第七次临时会议审议及 2017 年第三次临时股东
大会审议通过，公司同意终止向嘉实投资管理有限公司、宁波联创利鑫投资管理
合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的事项。根据《重大资产重组终止协
议》，公司将以现金方式收购嘉达科技持有的四川健康数据 100%股权、宁波数据
3-1-23
应用 100%股权、万达志翔 70%股权和万讯行 30%股权，收购价格按照嘉达科技
已投入上述公司的出资金额确定；向嘉达科技收购其持有的四维医学 54%的股
权。从公司整体的角度来看，公司与上述公司需在企业文化、经营管理、业务整
合及拓展等方面进行融合，后期整合能否达到预期具有一定的不确定性。
5、PPP 业务模式风险
（1）PPP 项目业务模式及实施风险
PPP 模式是近年来中央和各级地方政府重点鼓励和支持的项目融资与实施
模式，PPP 模式在我国推出的时间较短，虽然相关主管部门已针对 PPP 模式的运
作出台了一系列规范性文件，但实践中的项目运作、财务规范等相关制度尚处于
逐步完善阶段。公司已对募集资金投资项目进行了较为充分的可行性分析，募投
项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。公司本次募投项
目除可享受 PPP 项目的投资收益外，还能带动其项目实施管理能力和品牌影响
力。但是雅安智慧公共安全系统 PPP 项目投资金额较高，在募投项目建设过程
中，公司可能会受到行业政策变化、主管部门审核放缓、产业环境恶化等因素的
负面影响，因此公司在采用 PPP 模式进行投资时会面临一定的经营风险。
（2）PPP 项目回款风险
由于 PPP 项目往往具有一定的公益属性，因此 PPP 项目的回报更依赖于政
府购买或可行性缺口补助。本次募投项目与政府方在合同中明确约定了政府付款
期限和支付方式，相关项目政府购买服务资金应纳入跨年度财政预算，但是，未
来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则公司在实施本
次募投项目时可能面临一定的项目款项回收延迟风险。此外，若公司在项目建设
中未能达到预期效果，可能导致发行人无法按时取得全部政府支付款项的情形。
（3）PPP 项目的后期运维亏损的风险
根据各 PPP 项目后期运维职责，项目公司运维服务主要为维持项目设施的
可用性的运营服务，虽然项目公司在工程建设中遵循较为严格的质量标准，可用
性维护保障方面有较强的优势，且政府方给与的运维服务绩效费能够全面覆盖公
司运维支出，但是由于 PPP 项目运维期限普遍较长，在提供运维服务过程中，
公司可能存在运营支出超过运维绩效收入或者无法对项目设施可用性进行有效
3-1-24
维护保障的情况，从而导致 PPP 项目出现运维亏损的风险。
（三）募投项目实施的风险
本次募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、
公司管理及人才等因素密切相关，上述因素的变动都可能直接或间接影响项目的
经济效益。公司虽然在项目立项时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，募
投项目具备良好的市场前景和经济效益，但在实际运营过程中，由于市场本身具
有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与
公司预测产生偏差，则可能存在募投项目实施后达不到预期的风险。另外，若遇
到不可抗力因素，募投项目不能如期完成或不能正常运行，也将直接影响公司的
盈利水平。
（四）财务风险
1、应收款项回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 69,731.56 万元、78,303.65 万
元、81,078.85 万元和 123,046.29 万元，随着公司销售规模的增长而有所增加。
报告期各期末，公司长期应收款账面价值分别为 3,445.34 万元、8,681.23 万元、
55,471.42 万元和 64,330.01 万元，随着公司 PPP 工程业务的开拓增幅较快。公
司的客户以政府部门、事业单位和卫生医疗机构等非盈利单位为主，部分业务
实施周期较长、交付验收手续较多、受政府预算体制及拨款程序较长等因素影
响较大，整体结算进度较慢。随着公司业务规模的逐渐增长，尤其是 PPP 项目
的不断拓展，公司销售回款压力逐年增加，对公司资金周转造成一定不利影响。
2、研发投入风险
近年来，公司为在智慧城市领域保持持续的技术优势和核心竞争力，不断加
大研发投入力度。报告期内，公司研发投入分别为 10,007.51 万元、34,343.90 万
元、38,094.02 万元和 13,499.35 万元。公司通过前期调研对市场需求及产品竞
争力进行分析，对项目的技术可行性与成熟性进行论证，将健康云等项目的研
发投入予以资本化。如果该类研发投入不能转化为技术成果应用于市场或技术成
果转化效果未达预期，将会对公司盈利能力构成一定不利影响。
3-1-25
3、人力成本上涨的风险
人力成本是公司成本和费用的重要组成部分，随着国内物价水平的持续上
涨，公司员工工资、福利及相关费用也呈现上涨趋势，公司面临营业成本及费用
上升的压力。如果公司未能有效控制人力成本、提高主营业务的收入水平，或将
人力成本有效转嫁，则公司将面临盈利能力下降的风险。
4、净资产收益率下降的风险
本次可转债发行完成 6 个月后，可转债持有人即可行使转股权利。如可转债
持有人在转股期内将部分或全部可转债转换为公司股票，将使公司股本及净资产
规模增加。此外，由于募集资金项目建设及建成后充分发挥运营效率仍需要一定
的时间，本次可转债转股后公司存在每股收益、净资产收益率下降的风险。
5、公司业绩季节性波动的风险
受行业特征和结算特点影响，公司销售主要集中在下半年尤其是第四季度，
上半年通常较少，呈现较明显的季节性波动特征；而公司费用在年度内较为均衡
地发生，从而造成公司收入、利润、应收账款、经营性现金流等指标季节性波动
比较明显。业绩季节性波动对公司融资能力和资金管理能力提出了较高的要求，
同时也造成了公司各类财务指标在年度报告和中期报告中出现较大的差异。如果
公司在资金使用、融资安排等方面不能有效地应对这种季节性波动特征，则可能
对公司的经营活动带来一定的负面影响。
6、税收优惠和政府补贴政策风险
软件行业是我国鼓励发展的行业之一，国家出台了很多相关的税收优惠政策
予以扶持，同时为促进高新技术行业的研发水平和科技成果转化能力，国家拨付
了多种相关课题科研经费和专项补助资金予以支持。一旦软件行业的税收优惠政
策出现不利变化，或者政府补贴规模减小，将对公司业绩产生不利影响。
7、资产减值风险
截至 2017 年 6 月 30 日，公司商誉占总资产比例达到 16.05%，长期股权投
资和可供出售金融资产合计占 5.14%。虽然公司每年均对相应资产进行减值测
试，并购形成的商誉和相关投资在报告期内并未出现大幅减值的情形，但如果被
3-1-26
并购或对外投资的公司未来经营状况未达预期，则可能产生资产减值的风险，从
而对公司当期损益造成不利影响。
（五）可转债本身的风险
1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收
益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全
部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原
股东分红减少、表决权被摊薄。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿
付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债
存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定
性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此外，
若公司董事会提出转股价格向下调整方案且经股东大会审议通过，因公司股价
3-1-27
走势受宏观经济形势、行业发展趋势、公司经营业绩及股票市场环境等多重因
素影响，股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股
票交易均价存在不确定性，故转股价格修正幅度存在不确定性的风险。
4、评级风险
中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA，在本次可转债
存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、
自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投
资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。
5、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
6、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
7、未设定担保的风险
公司股东大会已授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事
宜。根据目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。
提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
（六）可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波
动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
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市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如
果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持
有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股
票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
（七）控股股东质押股权比例较大的风险
截至本发行保荐书出具日，控股股东万豪投资共持有公司 255,588,800 股，
占公司总股本的 24.79%。万豪投资累计质押公司股份 226,707,600 股，占其持
有公司股份总数的 88.70%，占公司总股本的 21.99%。万豪投资累计质押的股
权比例较大，若万豪投资自身财务状况发生不利情形，偿债能力减弱，则存在
公司控股股东和实际控制人发生变化的风险。
八、 发行人的发展前景评价
发行人作为国内智慧城市领军企业，致力于构建民生为本的智慧城市，将新
一代信息技术应用到智慧城市软件和服务中，推进城市核心业务系统建设。发行
人已通过 CMMIV1.3 五级评估，并拥有“信息系统集成及服务壹级”、“涉密信
息系统集成甲级”等多项资质认证，是国家规划布局内重点软件企业、国家发改
委高新技术产业化示范工程企业。经过二十多年的城市信息化实践，发行人在城
市的十多个关键行业领域形成了丰富的积累，完成了较全面的智慧城市行业覆
盖，形成了良好的品牌形象及较强的市场竞争力。
随着我国城市信息化建设的不断深入，智慧城市建设需求将继续释放，市场
前景良好。发行人将进一步把握国家支持鼓励智慧城市建设的政策红利，发挥公
司在智慧城市各领域的技术优势与行业经验，依托大规模数据整合共享与业务协
同方面的突出优势，重点发展公共事业服务业务，巩固公司在智慧城市领域的竞
争优势，打造“互联网+公共服务”综合运营商。
综上所述，发行人发展前景良好。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于万达信息股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》签字盖章页）
保荐代表人：
沈睟 李孝君
项目协办人：
韩颖姣
内核负责人：
杨帆
保荐业务负责人：
汪民生
法定代表人：
高利
总经理：
汪民生
董事长：
高利
瑞信方正证券有限责任公司
（盖章）
年 月 日
3-1-30
瑞信方正证券有限责任公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司
作为万达信息股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，授权沈
睟、李孝君担任保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行上市的尽职保荐及持
续督导等保荐工作。
特此授权。
法定代表人签名：
高利
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
3-1-31
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