陕西黑猫:关于陕西黑猫焦化股份有限公司实际控制人增持公司股份之法律意见书

来源:上交所 2017-11-21 11:09:52
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陕西 黑 猫 焦 化 股 份 有 限公 司

实 际控 制 人增 持 公 司股份

法 律 意 见书

大成证字 [⒛ 17]第 1434⒓ 号

、V、 VW,daChengla、 v.com

9,DOngdaq忆 o Road,

E Building D,Parkvicw GrCen FangCaoDi,No。

地 D座 7层 (100020)

北京 市朝 阳区东 大桥 路 9号 侨福 芳草

7/Chaoyang Distr⒗ 1100020,BC刂

ing,chha

Te⒈ +861058137799

Fax∶ +861058137788

陕西黑猫焦化股份有限公司关于实际控制人增持公司股份之承诺函

北京大成律师事务所

关于陕西黑猫焦化股份 有限公司

实际控制 人增持公司股份 之法律意见书

大成 证字 [⒛ 17]第 14349号

致 :陕 西 黑 猫 焦 化 股 份 有 限 公 司

“ ”

根据 《中华人民共和国证券法 》(以 下简称 《证券法》 )、 《中华人民

共和国公司法 》、 《上市公司收购管理办法 (⒛ 14年 修订 )》 (以 下简称 《收

购办法》 )等 法律 、行政法规和规范性文件 的规定 ,北 京大成律师事务所 (以

“ ” “ ” “

下简称 本所 )接 受陕西黑猫焦化股份有限公司 (以 下简称 陕西黑猫 或 公

” “ ”

司 )的 委托 ,就 陕西黑猫实际控制人李保平先生 (以 下简称 增持人 )通 过

“ ”

证券交易系统增持陕西黑猫 1,O00万 股股份 (以 下简称 本次增持 )的 有关事

宜出具本法律意见书 。

“ ”

为出具本法律意见书 ,本 所根据中华人民共和国 (以 下简称 中国 ,为 本

法律意见书之 目的,本 法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行

政区和台湾地区)现 行的法律 、行政法规和中国证监会的有关规定 ,对 涉及本次

增持的相关材料进行了必要的核查和验证 。

本法律意见书的出具 己得到陕西黑猫如下保证 :公 司向本所提供的所有文件

资料及所作出的所有陈述和说明均是完整 、真实和有效的,且 一切足以影响本法

律意见书的事实和文件均 已向本所披露 ,而 且无任何隐瞒或重大遗漏 ;公 司提供

的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文 件的副本 、复印件或传真件与原

件相符 。

在本法律意见书中,本 所仅依据本法律意见书出具 日以前已经发生或存在的

事实和中国现行法律 、行政法规及中国证监会的有关规定发表法律意见 。对于出

具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 ,本 所依赖本次增持

涉及的各方或有关单位出具的证明文件发表意见 。

本法律意见书仅就本次增持涉及的有关法律事项发表法律意见 ,而 不对任何

会计 、审计等其他专业事项发表意见 。

本法律意见书仅供本次增持之 目的使用 ,非 经本所书面同意 ,不 得将本法律

意见书用作任何其他 目的 。

1

之法律意见书

关于陕西黑猫焦化股份有 限公司实际控制人增值公司股份

值 之和尾数 不符的情

本法律意见书 中的持股 比例等若 出现合计数与分项数

况 ,均 系四舍五入所致 。

行业公认的业务标准 、

本所根据 《中华人 民共和 国律师法》的要求 ,按 照律师

道德规范和勤勉尽责精神 ,现 出具法律意见如下

:

一、增持人的主体资格

(亠 )本 次增持的增持人为公司实际控制人李保平先生 。根据增持人

提供 的

平先生为中国籍 的自然人 ,无 境

身份证明文件及公司出具 的书面确认文件 ,李 保

料+,住 所为韩城 市新城 区状元

外永久居留权 ,身 份证号码为 6121021%01012衤

街矿业开发公司内。

不存在 《刂攵

(二 )根据公司出具 的书面确认文件 ,并 经本所律师核查 ,增 持人

形 。

购办法》第六条规 定的不得收购 上市公司的情

之 日,李 保平先生为具有完全

综上 ,本 所律师认 为 ,截 至本法律意见书 出具

、法规及规范性文件规定的担任上

民事行为能力 的中国籍 自然人 ,具 备相关法律

《刂攵购办法》第六条规定 的禁止收购上

市公司股东 的资格 ,本 次增持期 间不存在

市公司的情形 ,其 具备本次增持 的主体资格

二、本次增持 的具体情况

(一 )本 次增持前增持人及其一致行动人 的持股情况

⒛17年 5月 26日 发布 的 《关于实际控制人

根据公司于 ⒛ 17年 5月 犭 日及

增持公司股份计划 的公告》(公 告编号

:⒛ 17-020)及 《关于实际控制人增持公

司股份计划 的补充公告》 (公 告编号

:⒛ 17-0⒛ ),同 时 ,依 据公司 出具的书面

(限 售流通股 )公 司股

直接持有 1,800万 股

确认文件 ,截 至本次增持前 ,增 持人 (集 团)

⒕.17%的 陕西黄河矿业

份 ,占 公司股本 总额的 舛%。 增持人通过控股

1。

“ ”)间 接持有 41,400万 股 (限 售流通股 )

有限责任 公司 (以 下简称 黄河矿业

52%。 因此 ,本 次增持前 ,增 持人

通过直接及

公司股份 ,占 公司股本 总额的 狃。

本总额的 46。 佰%。 同时 ,经 本所律师

间接 的方式合计持有 公司的股票 占公司股

、李朋 、李光平及吉红丽属于 《收购办法》

核查 ,增 持人与公司自然人股东李博 直接

增持前 ,增 持人及其一致行动人通过

第八十三条之规定 的一致行动人 。本次

(限 售流通股为 48,ω 0万 股 )公 司股份 ,占 公

及间接 方式合计持有 50,100万 股

g9%。 具体情况如下

司股本总额的 53。

:

持有 有 限售 条件 的股

份数 量 (股 )

关于陕西黑猫焦化股份有限公司实际控制人增值公司股份之法律意见书

黄河矿 业 414,000,000 44.52 414,000,000

李博 18,000,000 1.94 18,000,000

李保平 18,000,000 1.94 18,000,000

李朋 18,000,000 1,94 18,000,000

李光平 18,000,000 1.94 18,000,000

吉红丽 15,000,000 l。 61

合计 501,000,000 53.89 486,000,000

(二 )本 次增持计划

根据陕西黑猫于 ⒛ 17年 5月 犭 日发布的《关于实际控制人增持公司股份计

划的公告》 (公 告编号 :⒛ 17-020)及 《关于实际控制人增持公司股份计划 的补

充公告》(公 告编号 :⒛ 17-Ⅱ 3),基 于对公司长期投资价值的认可和未来持续

稳定发展的信心 ,增 持人将 自 2017年 5月 24日 起六个月内通过上海证券交易

所集中竞价交易系统 ,择 机从二级市场增持公司股票 ,计 划增持 △000万 股 ;增

持人将直接持有 2,800万 股 (限 售流通股为 1,800万 股 )公 司股份,占 公司股本总

额的 3.01%。 增持人通过控股 ⒕。17%的 黄河矿业持有 41,400万 股 (限 售流通股 )

公司股份 ,占 公司股本总额的 觯。9%,维 持不变 。

此外 ,李 保平先生承诺 ,其 在增持计划实施完成后一年内不减持该部分股份 。

本次增持计划所需的资金来源为本人 自有资金,本 次增持计划不存在因所需资金

不到位而导致增持计划无法实施的风险。同时承诺 ,在 实施增持计划过程中,将

遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相

关规定 ,并 在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份 。

(三 )本 次增持的实施情况

根据公司出具的书面确认文件 ,截 至 ⒛17年 11月 17日 ,增 持人 已经通过

上海证券交易所系统集 中竞价累计增持 1,OO0万 股公司股份 ,占 公司总股本的

0.8%。 据此 ,本 次增持后 ,增 持人直接持有 2,BO0万 股 (限 售流通股为 1,BO0万

股 )公 司股份 ,占 公司总股本 2。 ⒛%;增 持人通过控股 ⒎.17%的 黄河矿业间接

持有 “,557.89仰 I万 股 (限 售流通股 )公 司股份 ,占 公司股本总额的 们 .52%,增

持人通过直接及间接方式合计控制 57,357。 B947万 股公司股份 ,占 公司总股本的

弱。乃%。 本 次增持后 ,增 持人及其 一致行动人通过直接及 间接方式合计持有

“,257。 B947万 股 (限 售流通股为 61,阝 7.89叼 万股 )公 司股份 ,占 公司股本总额

的 51.27%。 具体情况如下 :

l依

据 陕西黑猫于 20I7年 10月 31日 发布 的《非公开发行股票发行情况报 告书》,本 次发行数量为 323,m4,21o

股 ,且 已于 2017年 lO月 30日 在 中国证券登记结算有 限责任 公司上海 分公司办理完毕本 次发行新增股份 登

记托管及 限售手续 。本 次发 行完成后 ,公 司总股本增加至 1,Ⅱ 3,胡 4,210股 。由于本 次发行公司控股股 东陕

西黄河矿业 (集 团 )有 限责任 公司认购 131,578,%7股 ,因 此本次发行完成后 ,其 持股增至 s05,578,907股 ,

持股 比例变为 们 。s9%。

3

关于陕西黑猫焦化股份有限公司实际控制人增值公司股份之法律意见书

持股数 量 持股 比 持有有 限售条件 的股

股 东名称 (股 ) 例 (%) 份数量 (股 )

545,578,947 43.52 545,578,947

黄河矿 业

18,000,000 1,44 18,000,000

李博

28,000,000 2.23 18,000,000

李保平

18,000,000 1.44 18,000,000

李朋

18,000,000 1.44 18,000,000

李光 平

15,000,000 1,20

吉 红丽

642,578,947 51,27 617,578,947

合计

出具

根据公司出具 的书面确认文件 ,自 ⒛17年 5月 ⒛ 日起至本法律 意见书

之 日止 ,增 持人未减持其持有的公司股份 。

法律 、

综上 ,本 所律师认为 ,本 次增持符合 《证券法 》、《收购办法》等相关

法规及其他规范性文件的规定 。

三 、关 于增 持 免于 提 出豁 免要 约 收购 申请 的法律依 据

“ (一 ”

(一 )如 本 法 律 意见书第 二 条 之 )本 次增持 前增持 人 的持股情况 所

总股本 的 弱 。佰 %。

述 ,本 次增 持前 ,增 持人 合计持有 们 ,⒛ 0万 股 公 司股份 ,占 公司

司股 份 ,占 公 司总股 本

同时 ,增 持 人 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 50,100万 股 公

53.89%。

(二 )根 据 《收购 办 法 》第六十 三 条第 二 款第 (三 )项 之规 定 ,在 一 个 上市

公司 中拥有权 益 的股份 达 到或者 超过 该公司 己发行股份 的

50%的 ,继 续增 加 其在

照相 关规 定提 出豁 免 申

该公 司拥有 的权 益 不影 响该 公 司 的 上市地位 ,可 以免于按

理股 份 转 让和 过 户 登 记 手续 。

请 ,直 接 向证券 交 易所 和 证券 登记 结算机构 申请 办

人通 过 直接及 间接

综 上 ,本 所律 师认 为 ,本 次增 持前 ,增 持人 及其 一致 行动

53。 ⒆ %。 本 次增 持完 成 后

方式合 计 持有 50,100万 股 公司股份 ,占 公 司总股本

,

“ ,乃 7。 B947万 股 公司股份

增持人 及其 一致 行动 人通 过直接及 间接方式 合计持 有

,

上 地位 。因此 ,本 所律 师

占公 司股本 总额 的 51.刀 %,不 影 响 陕西 黑猫 目前 的 市

国证 监会 提 出豁 免发

认为 ,本 次增 持股份 事 宜符合 《刂攵购 办 法 》规 定 的免于 向中

出要 约 申请 的条件 。

四、本次增持的信 息披露情况

经本所律师核查 ,陕 西黑猫 已经分别于 ⒛ 17年 5月 乃 日、

2017年 5月 26

上公告 《关

日、⒛ 17年 8月 25日 、⒛17年 10月 21日 在公司指定信 息披露媒体

于实际控制人增持公司股份计划的公告》(公 告编号 :201⒎

u0)、 《关于实际

关于陕西黑猫焦化股份有限公司实际控制人增值公司股份之法律意见书

控制人增持公司股份计划的补充公告》(公 告编号 :⒛ 17ˉ ∞

3)、 《关于实际控

人增

制人增持公司股份进展的公告》(公 告编号 :⒛ 17-Ⅱ 8)、 《关于实际控制

项进行

持公司股份进 展的公告》(公 告编号 :⒛ 17-032),对 本次增持 的相关事

披露 。

《证

综上 ,本 所律师认为 ,截 至本法律意见书 出具之 日,陕 西黑猫 己经按照

、 一条

券法》、 《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指 引》第 五条 第十

的规定履行了本次增持现阶段的信 息披露义务 。

五、结论意见

基于上述 ,本 所律师认为 ,增 持人具备实施本次增持 的主体资格 ;本 次增持

符合 《证券法》、 《刂购办法》等相关法律 、法规及规范性文件的规定 ;本

次增

申请 的

持属于 《刂攵购办法》规定 的可以免于向中国证监会提出豁 免要约收购义务

让和过户

情形 ,增 持人可直接向证券交易所和证券登记结算机构 申请办理股份转

一 人增持

登记手续 ;陕 西黑猫 己经按照 《证券法》、 《上市公司股东及其 致行动

息披露义务 。

股份行为指引》第 五条 、第十一条的规定履行了本次增持现阶段 的信

生效 。

本法律 意见书正本一式肆份 ,经 本所加盖公章并 由承办律师签字后

(以 下无正文 ,为 本法律 意见书签字页 )

见书

关于陕两黑猫焦化股份有哔公司女际控制人埯持公司股份之法律慈

(此 页无正文 ,为 北京大成律师事务所 《关于陕西鼷猫焦化股份有限公司实

际控制人增持公司股份之法律意见书》的签字页)

经 办律 师 :

匕 。。l,`Σ

田 踽

17年 l9日

"月

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