久立特材：国浩律师（上海）事务所关于公司公开发行可转换公司债券的法律意见书_股票频道

久立特材可转换公司债券申请文件法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

浙江久立特材科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

法律意见书

二零一七年五月

久立特材可转换公司债券申请文件法律意见书

法律意见书目录

第一部分引言 .......................................................................................................... 3

一、释义 .................................................................................................................. 3

二、律师应声明的事项 ............................................................................................ 3

第二部分正文 ........................................................................................................ 6

一、本次发行的批准和授权 .................................................................................... 6

二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................ 8

三、本次发行的实质条件 ........................................................................................ 9

四、发行人的设立 .................................................................................................. 19

五、发行人的独立性 .............................................................................................. 20

六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） .......................................... 20

七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 22

八、发行人的业务 .................................................................................................. 23

九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 24

十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 26

十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 33

十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 33

十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 34

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 35

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 36

十六、发行人的税务 .............................................................................................. 36

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 37

十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 37

十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 38

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 38

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ...................................................... 39

二十二、律师认为需要说明的其他问题 .............................................................. 39

二十三、结论意见 .................................................................................................. 39

第三部分结尾 ...................................................................................................... 40

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国浩律师（上海）事务所

关于

浙江久立特材科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

法律意见书

致：浙江久立特材科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《法律服

务委托协议》，担任贵公司申请公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开

发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律

师工作报告》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关法律、法规和中

国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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久立特材可转换公司债券申请文件法律意见书

第一部分引言

一、释义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

本所指国浩律师（上海）事务所

浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司

本次发行指

债券

可转债指可转换公司债券

发行人、股份有限浙江久立特材科技股份有限公司，为本次发行的主体，

指

公司、公司曾用名“浙江久立不锈钢管股份有限公司”

浙江久立不锈钢管有限公司，系发行人的前身，曾用名

久立有限指

“湖州久立不锈钢大焊管有限公司”

本所律师指本所为发行人本次发行指派的经办律师

本所为本次发行项目，与法律意见书一同出具的律师工

律师工作报告指

作报告

久立集团股份有限公司，系发行人的控股股东，曾用名

久立集团指

“浙江久立集团股份有限公司”

美欣达集团有限公司，系发行人的发起人，曾用名“湖

美欣达集团指州美欣达丝绸有限公司”、浙江美欣达实业有限公司”、

“湖州美欣达控股集团有限公司”

久立穿孔指湖州久立穿孔有限公司，系发行人之全资子公司

久立挤压指湖州久立挤压特殊钢有限公司，系发行人之全资子公司

久立特材科技（上海）有限公司，系发行人之全资子公

久立上海指

司

浙江久立泰祜涂层技术有限公司，系发行人之控股子公

久立泰祜指

司，发行人现持有该公司 55%的股权

久立投资指浙江久立投资管理有限公司，系发行人之全资子公司

浙江天管久立特材有限公司，系发行人之控股子公司，

天管久立指

发行人现持有该公司 65%的股权

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湖州华特不锈钢管制造有限公司，系发行人之控股子公

湖州华特指

司，发行人现持有该公司 70.07%的股权

久立美国公司（Jiuli USA,Inc.），系发行人之全资子公

久立美国指

司

湖州久立永兴特种合金材料有限公司，系发行人之控股

久立永兴指

子公司，发行人现持有该公司 51%的股权

久立管件指湖州久立管件有限公司，曾系发行人之全资子公司

湖州久立不锈钢焊接管有限公司，曾系发行人之全资子

久立焊接管指

公司

浙江久立特材科技股份有限公司吴兴分公司，系发行人

吴兴分公司指

之分公司

浙江久立特材科技股份有限公司南浔分公司，系发行人

南浔分公司指

之分公司

浙江久立特材科技股份有限公司管件分公司，系发行人

管件分公司指

之分公司

国信证券股份有限公司，系发行人本次发行的主承销商

国信证券指

和保荐机构

天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“天健会

计师事务所有限公司”、 “浙江天健东方会计师事务所

天健会计师指有限公司”，系于 2008 年 12 月由浙江天健会计师事务

所有限公司吸收合并浙江东方会计事务所有限公司后

更名而来

中国证监会指中国证券监督管理委员会

中登公司深圳分公

指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

司

《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二

《证券法》指届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订通过，

自修订之日起施行）

《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二

《公司法》指届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，

并于 2014 年 3 月 1 日起施行）

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当时有效之《公司

指相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》

法》

《上市公司证券发行管理办法》（2006 年 4 月 26 日中

《管理办法》指

国证监会第 178 次主席办公会议审议通过后实施）

《公司章程》指发行人现行的并经工商行政管理部门备案的章程

截至法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件上

《募集说明书》指报的《浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换

公司债券募集说明书（申报稿）》

报告期指 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日的期间

元、万元指人民币元、万元

二、律师应声明的事项

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进

行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必

备的法律文件，随同其他申报材料一同上报。

3、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的《募集说明书》中自行引

用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人

作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对截至本法

律意见书签字之日最终经签署的《募集说明书》的内容进行再次审阅并确认。

4、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所

必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系

基于发行人的上述保证出具本法律意见书。

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5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目

的。

第二部分正文

一、本次发行的批准和授权

（一）2017 年 5 月 5 日，发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关

于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公

司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关

于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集

资金运用可行性分析研究报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报及填补措施的议案》、《关于公司制定<可转换公司债券持有人会议规则>

的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关

事宜的议案》等涉及本次发行的议案。

本所律师查阅了发行人 2017 年第三次临时股东大会的会议通知、签到表、

议案、表决票、表决结果统计表、会议记录、会议决议等会议文件后确认：发行

人上述股东大会的召集、召开程序合法有效，表决程序合法，股东大会通过的本

次发行的决议内容合法、有效。

（二）发行人 2017 年第三次临时股东大会就本次发行事宜对董事会作出了

如下授权：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，

结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在

发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括

但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股

价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其

召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募

集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

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2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要

求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、

合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、

聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投

资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项

目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发

行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、

监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办

理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉

及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发

行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实

施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本

次发行方案延期实施；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的

情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论

证本次发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改

相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、办理本次发行的其他相关事宜。

本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的内容，

符合《公司法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符合《公

司章程》的规定。本所律师确认发行人 2017 年第三次临时股东大会对董事会所

作出的授权行为合法有效。

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综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批

准，但尚需获得中国证监会的核准。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人具有本次发行的主体资格

1、发行人系经浙江省人民政府以浙政股[2005]51 号《关于同意整体变更设立

浙江久立不锈钢管股份有限公司的批复》批准，由久立集团、美欣达集团和周志

江等 7 名自然人共同发起，以久立有限整体变更而来的股份有限公司。

2005 年 9 月 19 日，发行人在浙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号

为 3300001011575 的《企业法人营业执照》。发行人由久立有限整体变更时的注

册资本为人民币 10800 万元，公司名称为“浙江久立不锈钢管股份有限公司”。

2、发行人之前身久立有限系久立集团与其控股企业湖州久立不锈钢管有限

公司（当时久立集团持有该公司 99.7%的股权）共同出资于 2004 年 1 月 8 日在湖

州市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。久立有限设立时的公司名称为

“湖州久立不锈钢大焊管有限公司”，注册资本为 600 万元，变更为股份有限公

司前的注册资本为 9525.5566 万元。

2004 年 12 月，经久立有限股东会同意并经湖州市工商行政管理局核准，久

立有限名称变更为“浙江久立不锈钢管有限公司”。

3、2009 年 11 月 19 日，中国证监会以证监许可[2009]1196 号《关于核准浙

江久立特材科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人首次公开

发行不超过 4000 万股人民币普通股股票。

经深圳证券交易所以深证上[2009]176 号《关于浙江久立特材科技股份有限公

司人民币普通股股票上市的通知》同意，发行人公开发行的人民币普通股股票自

2009 年 12 月 11 日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“久立特材”，股

票代码为“002318”。

4、发行人之现状

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人之基本法律状态如下：

公司名称：浙江久立特材科技股份有限公司

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持有之营业执照：浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为

91330000758062811X 的《营业执照》

住所：浙江省湖州市双林镇镇西

法定代表人：周志江

注册资本：84150.5932 万元

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：不锈钢焊接管、不锈钢无缝管、金属管材、水暖器材制造、销售，

金属结构、有色金属合金、不锈钢管件、金属制品的制造（限分公司）、销售，

金属材料（除稀贵金属）、纸张销售，测试技术服务，经营进出口业务。

股本结构如下表所示：

股份类别持股数（股）持股比例（%）

限售流通股（或非流通股） 25,467,631 3.03

无限售流通股 816,038,301 96.97

总计 841,505,932 100

（二）发行人依法有效存续

经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、

法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法有效存续的股份有限公司，具备本

次发行的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需

要终止的情形。

三、本次发行的实质条件

发行人本次发行是上市公司向不特定对象发行可转债。

经本所律师核查，发行人符合《证券法》、《管理办法》、《关于修改上市公司

现金分红若干规定的决定》等法律法规及规范性文件规定的发行可转债的条件：

（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款

第（一）项和《管理办法》第六条的规定：

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1、发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司

章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，符合《管理办法》

第六条第（一）项的规定。

2、经本所律师审查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制

度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为，发行人股东大会、

董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》

第六条第（一）项的规定。

3、根据天健会计师为发行人出具的天健审[2015]699 号、天健审[2017]818

号《关于浙江久立特材科技股份有限公司内部控制审计报告》、发行人内部控制

的相关制度、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，

发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报

告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管

理办法》第六条第（二）项的规定。

4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明

并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员

具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十

七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的

行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》

第六条第（三）项的规定。

5、发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、

业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。

6、根据发行人向中国人民银行调取的《企业信用报告》、发行人股东大会、

董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人

控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人在最近十二个月内

不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。

（二）发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》第

十三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条、第八条的规定：

1、根据天健会计师为发行人出具的天健审[2015]698 号、天健审[2016]1668

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号、天健审[2017]817 号《审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度

归属于母公司所有者的净利润分别为 189,944,300.72 元、122,799,128.64 元和

167,766,686.78 元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为

180,859,773.54 元、106,887,321.85 元和 148,207,011.50 元。以扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者

作为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第

（一）项的规定。

2、根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、最近三年的年度报告及天健

会计师为发行人出具的天健审[2015]698 号、天健审[2016]1668 号、天健审

[2017]817 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年的收入主要来自于

其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交易。本所律师认为，发行人的

业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符

合《管理办法》第七条第（二）项的规定。

3、发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划

稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或

可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。

（1）根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、天健会计师为发行人出具的

天健审[2015]698 号、天健审[2016]1668 号、天健审[2017]817 号《审计报告》、发

行人最近三年的年度报告、股东大会及董事会会议文件、本次发行可转债募集资

金投资项目的可行性研究报告、经发行人确认的公司业务发展目标、发行人出具

的说明并经本所律师核查，发行人现有主营业务为工业用不锈钢及特种合金管

材、管件的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013

年修正）》中限制类和淘汰类业务，符合国家产业政策，发行人最近三年投资围

绕主营业务开展。发行人最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润分别为 180,859,773.54 元、106,887,321.85 元和 148,207,011.50 元，连续盈利，

最近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为 95.30%、95.92%和 95.27%，主

营业务突出，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展；

（2）根据天健会计师为发行人出具的天健审[2015]698 号、天健审[2016]1668

号、天健审[2017]817 号《审计报告》、发行人最近三年的年度报告、本次发行可

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转债募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具的说明并经本所律师核

查，发行人经营模式未发生重大变化，投资计划围绕主营业务开展，发行人的经

营模式和投资计划稳健；

（3）根据《募集说明书》中的管理层分析与讨论以及对发行人风险因素的

披露、发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具

的说明以及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人主要产品的市场前景良好，

行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。

4、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核

心技术人员稳定，最近十二个月内未发生过变化，符合《管理办法》第七条第（四）

项的规定。

5、根据发行人的房产、国有土地使用权、商标权、专利权、特许经营权、

主要生产设备等重要资产的权属证书、购买合同、发票及其他权利取得之凭证并

经本所律师通过互联网进行信息查询、现场勘察等方式核查，发行人重要资产、

核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重

大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。

6、截至本法律意见书出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的

担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。

（1）根据发行人向中国人民银行调取的《企业信用报告》、发行人股东大会、

董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人

控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具

日，发行人及其控制的公司除相互提供担保外，不存在其他对外担保行为；

（2）根据发行人主要贷款行的说明、发行人及其董事、监事、高级管理人

员出具的承诺、发行人向中国人民银行调取的《企业信用报告》、湖州仲裁委员

会、湖州市南浔区人民法院出具的证明，并经本所律师对发行人总经理进行访谈、

通过互联网进行信息查询等方法核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营

的诉讼、仲裁或其他重大事项。

7、经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不存在《管

理办法》第七条第（七）项规定的情形。

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8、根据天健会计师为发行人出具的天健审[2015]698 号、天健审[2016]1668

号、天健审[2017]817 号《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经

发行人确认，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符

合《管理办法》第八条第（一）项的规定。

9、发行人的财务审计机构天健会计师对发行人最近三年的财务报表均出具

了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。

10、根据天健会计师为发行人出具的天健审[2015]698 号、天健审[2016]1668

号、天健审[2017]817 号《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经

发行人确认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不

利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。

11、根据天健会计师为发行人出具的天健审[2015]698 号、天健审[2016]1668

号、天健审[2017]817 号《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经

发行人确认，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认

严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，

不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。

12、根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人 2014 年度、2015 年

度和 2016 年度以现金方式累计分配的利润分别为 67,320,474.60 元、16,830,118.64

元和 50,490,355.92 元，累计分配利润数为 134,640,949.16 元。根据天健会计师出

具的天健审[2015]698 号、天健审[2016]1668 号、天健审[2017]817 号《审计报告》，

发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的可分配利润分别为 203,062,919.24

元、175,445,234.58 元和 153,383, 456.15 元，年均可分配利润为 177,297,203.32 元。

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项以及《关于修改上市公

司现金分红若干规定的决定》的规定。

（三）根据天健会计师出具的天健审[2015]698 号、天健审[2016]1668 号、天

健审[2017]817 号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承

诺、浙江省工商行政管理局、湖州市市场监督管理局、湖州市南浔区工商行政管

理局、上海市静安区市场监督管理局、杭州市余杭区市场监督管理局、湖州市吴

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久立特材可转换公司债券申请文件法律意见书

兴区国家税务局、湖州市南浔区国家税务局、湖州市国家税务局直属税务分局、

湖州市地方税务局南浔税务分局、湖州市地方税务局吴兴税务分局、湖州市地方

税务局直属分局、上海市静安区税务局第一税务所、中华人民共和国湖州海关、

湖州市安全生产监督管理局、湖州市人力资源和社会保障局、湖州市住房公积金

管理中心、湖州市国土资源局吴兴区分局、湖州市国土资源局埭溪镇国土资源管

理所、湖州市国土资源局双林镇国土资源管理所、湖州市住房和城乡建设局、湖

州市质量技术监督局、湖州市公安局南浔区分局双林派出所、湖州市南浔区人民

法院、湖州市人民检察院等相关部门出具的证明文件，并经本所律师通过对发行

人总经理、财务负责人进行访谈、通过互联网进行信息查询、核查发行人营业外

支出明细等方法核实，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存

在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的

行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、

行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家

其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）

项和《管理办法》第九条的规定。

（四）发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《证券法》和《管

理办法》的规定：

1、根据发行人 2017 年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可

转换公司债券发行方案的议案》及发行人出具的说明，发行人本次可转债募集资

金数额不超过 104000 万元，扣除合理预期的发行费用等因素外，不超过发行人

本次拟以募集资金投资项目资金需求数额 139903 万元，符合《管理办法》第十

条第（一）项的规定。

2、根据发行人 2017 年第三次临时股东大决议，发行人本次发行可转债募

集资金投资于以下项目：

（1）年产 5500KM 核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目；

（2）年产 1000 吨航空航天材料及制品项目；

（3）工业自动化与智能制造项目。

根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，本所律师审查

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久立特材可转换公司债券申请文件法律意见书

了发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等

相关资料，确认上述项目符合现行国家产业政策，符合《管理办法》第十条第（二）

项、《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。

3、发行人本次发行可转债募集资金投资项目已在相关权力机关备案，并已

经取得环境主管部门批准，募集资金投资项目所使用土地已取得国有土地使用权

证。本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法

律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。

4、根据发行人 2017 年第三次临时股东大会决议、发行人及其董事、监事、

高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金使用项目均用于公司主营业务，

不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等

财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，

符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。

5、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核

查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争

或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。

6、发行人已制定《募集资金专项存储制度》，该制度规定发行人之募集资

金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。

（五）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，

也不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形：

1、根据发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师审

查，发行人为本次发行可转债而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、根据发行人 2017 年第一次临时股东大会通过的《关于公司前次募集资

金使用情况报告的议案》、天健会计师出具的天健审[2017]821 号《前次募集资金

使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用

途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）

项的规定。

3、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核

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久立特材可转换公司债券申请文件法律意见书

查证券交易所相关网站信息，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公

开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个

月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）

项的规定。

5、根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺、湖州市公安局南浔区

分局双林派出所、湖州市公安局吴兴区分局飞英派出所出具的证明、湖州市人民

检察院出具的检察机关查询行贿犯罪档案结果告知函并经本所律师通过互联网

进行信息查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第

十一条第（五）项的规定。

6、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理

办法》第十一条第（六）项的规定。

（六）根据发行人 2017 年第一季度报告，按合并报表口径，截至 2017 年 3

月 31 日，发行人净资产为 2,700,073,921.55 元，不低于 3000 万元，符合《证券

法》第十六条第一款第（一）项的规定。

（七）根据天健会计师出具的天健审[2015]698 号、天健审[2016]1668 号、天

健审[2017]817 号《审计报告》及发行人出具的说明，发行人 2014 年度、2015 年

度和 2016 年度加权平均净资产收益率分别为：9.71% 、5.07%、6.62%；扣除非

经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为：9.25%、4.41%、5.85%。以扣除

非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率

的计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之

六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。

（八）根据发行人 2017 年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行

可转换公司债券发行方案的议案》，发行人本次发行可转债金额为 104000 万元。

以 2017 年 3 月 31 日为计算口径，本次发行后，公司债券余额为 104000 万元，

占公司净资产的 38.52%。本次发行后累计公司债券余额将不超过最近一期末净资

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久立特材可转换公司债券申请文件法律意见书

产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》

第十四条第一款第（二）项的规定。

（九）根据发行人最近三年的年度报告，发行人 2014 年度、2015 年度和 2016

年度可供股东分配的利润分别为：203,062,919.24 元、175,445,234.58 元和 153,383,

456.15 元，年均可分配利润为 177,297,203.32 元。根据发行人 2017 年第三次临时

股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，发行人

本次发行的可转债金额为 104000 万元，根据中国人民银行现行的银行存款利率，

按 3%的利率计算，发行人每年应支付的利息金额为 3120 万元。发行人最近三个

会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第

十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。

（十）根据发行人 2017 年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行

可转换公司债券发行方案的议案》，发行人符合上市公司可转债发行的其他条件：

1、发行人本次可转债的期限设定为 6 年，符合《管理办法》第十五条的规

定。

2、发行人本次发行的可转债每张面值为 100 元，符合《管理办法》第十六

条第一款的规定。

3、发行人本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利

率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐

机构（主承销商）协商确定。发行人本次发行的可转债利率不超过国务院限定的

利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六

条第二款的规定。

4、发行人已经委托具有资格的资信评级机构——联合信用评级有限公司进

行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。

5、根据发行人本次发行可转债的方案，公司将在本次发行的可转债到期日

之后的 5 个工作日内，偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息，符合

《管理办法》第十八条的规定。

6、根据发行人本次发行可转债的方案，有下列情形之一的，公司董事会应

召集债券持有人会议：（1）公司拟变更募集说明书的约定；（2）公司未能按期支

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久立特材可转换公司债券申请文件法律意见书

付本期可转债本息；（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、

合并、分立、解散或者申请破产；（4）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人；

（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；（6）公司董事会书面提

议召开债券持有人会议；（7）单独和/或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债

券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；（8）债券受托管理人书面提议召

开债券持有人会议；（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（10）

根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会

议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

发行人在本次发行可转债之《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办

法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。

7、根据天健会计师出具的天健审[2017]817 号《审计报告》，按合并报表口

径，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产为 2,676,728,398.93 元。根

据《管理办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一

期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”的规定，发行人本次发

行可转债，无需提供担保。

8、根据发行人本次发行可转债的方案，自本次可转债发行结束之日满六个

月后的第一个交易日起至可转债到期日止为转股期，符合《管理办法》第二十一

条的规定。

9、根据发行人本次发行可转债的方案，本次发行的可转债的初始转股价格

不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公

司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体

情况与保荐人及主承销商协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。

10、根据发行人本次发行可转债的方案，在本次发行的可转债存续期间内，

如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变

化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认

定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向公司回售

其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报

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久立特材可转换公司债券申请文件法律意见书

的，不应再行使本次附加回售权。以上约定内容符合《管理办法》第二十四条第

二款的规定。

11、经本所律师审查，发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转

股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定。

12、经本所律师审查，发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转

股价格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行

的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20

个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。以上约定内容符合

《管理办法》第二十六条的规定。

本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性

文件规定的有关上市公司发行可转债的实质条件。

四、发行人的设立

（一）经本所律师核查，发行人系以 2005 年 7 月 31 日为变更为股份有限公

司的审计基准日，由久立有限整体变更而来的股份有限公司。

发行人之前身久立有限成立于 2004 年 1 月 8 日。本所律师核查后认为，久立

有限的设立行为合法、合规、真实、有效。

（二）经本所律师核查，发行人系由久立有限之全体股东根据当时有效之《公

司法》之规定，由久立有限整体变更而来的股份有限公司。发行人整体变更的程

序、资格、条件、方式均符合当时有效的中国法律、法规和规范性文件的规定。

发行人的整体变更行为履行了必要的法律程序，并得到有权部门的批准。

（三）经本所律师核查，发行人的发起人于 2005 年 8 月 10 日所签署的《关

于变更设立股份有限公司的发起人协议》符合当时的法律、法规和规范性文件的

规定，不会因此导致发行人的整体变更行为存在潜在纠纷。

（四）本所律师核查后认为，发行人整体变更时的审计、验资等行为已履行

了必要的手续，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。

（五）本所律师查验后认为，发行人创立大会暨首次股东大会的程序以及所

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久立特材可转换公司债券申请文件法律意见书

议事项符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。

五、发行人的独立性

（一）经本所律师核查，发行人的业务独立于实际控制人、控股股东及其控

制的其他企业，与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争

或者显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独立。

（二）经本所律师核查，发行人拥有独立完整的国有土地使用权、房产、机

器设备、商标、专利、特许经营权等主要资产。本所律师认为，发行人的资产独

立完整。

（三）本所律师核查后认为，发行人内部设置十九个职能部门，拥有三家分

公司（湖州分公司、吴兴分公司和管件分公司）和九家控制的公司（久立穿孔、

久立挤压、久立上海、久立投资、湖州华特、天管久立、久立泰祜、久立永兴和

久立美国）。发行人各职能部门、分公司及其控制的公司构成了发行人完整的产、

供、销体系，均独立运作，不对任何股东或其他关联方构成依赖。本所律师认为，

发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。

（四）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均依照《公司

法》与《公司章程》的规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书、总工程师等高级管理人员不存在在股东单位及其他关联企业（不含发

行人控制的公司）兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，且全部在发行人处

领取薪酬。发行人有独立的经营管理人员和员工，公司的人事及工资管理与股东

单位完全分离。本所律师认为，发行人的人员独立。

（五）经本所律师核查，发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。

发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东和

其他关联方的干预。本所律师认为，发行人的机构独立。

（六）经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门、独立的财务核算体系

和独立银行帐户，独立纳税。本所律师认为，发行人的财务独立。

综上所述，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。

六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）

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久立特材可转换公司债券申请文件法律意见书

（一）发行人的发起人

根据发行人全体发起人签署的《关于变更设立股份有限公司的发起人协议》、

发行人由久立有限整体变更时的《公司章程》、天健会计师出具的浙天会验[2005]

第 56 号《验资报告》、浙江省人民政府出具的浙政股[2005]51 号《关于同意整体

变更设立浙江久立不锈钢管股份有限公司的批复》以及发行人的工商注册登记资

料，发行人由久立有限整体变更时的注册资本为 10800 万元，其发起人情况及股

本结构如下：

序号股东持有股份（万股）持股比例（%）

1 久立集团 6176.8972 57.193

2 美欣达集团 3239.9999 30.000

3 周志江 476.1999 4.409

4 陈培良 267.9256 2.481

5 蔡兴强 220.4068 2.041

6 李郑周 219.3957 2.031

7 徐阿敏 74.8170 0.693

8 张火根 63.6955 0.590

9 张建新 60.6624 0.562

合计 10800.0000 100.000

经本所律师核查，发行人上述发起人共 9 名，其中半数以上在中国境内有住

所，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有效的法律、法规和规范

性文件的规定。

（二）发行人的主要股东

1、发行人的前十大股东

根据中登公司深圳分公司提供的发行人股东名册，截至 2017 年 3 月 31 日，

发行人前十大股东持股情况如下：

序

股东持股数（股）持股比例（%）

号

1 久立集团[注] 316,246,848[注] 37.58

2 .周志江 17,632,400 2.10

3 国信证券－工商银行－国信久立成长 1 号集 11,380,000 1.35

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合资产管理计划

4 全国社保基金一一四组合 10,984,784 1.31

5 李郑周 8,356,945 0.99

中国银行股份有限公司－富国改革动力混合

6 7,765,060 0.92

型证券投资基金

杭州科策投资管理合伙企业（有限合伙）－

7 7,300,000 0.87

科策 3 号基金

8 蔡兴强 6,592,468 0.78

中国建设银行－易方达增强回报债券型证券

9 4,999,900 0.59

投资基金

太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产

10 3,898,500 0.46

品-022L-CT001 深

注：其中 3,542,803 股股份（占发行人股份总数的 0.42%）系久立集团通过股票收益互换

方式持有。

经本所律师核查，发行人前十大股东中，久立集团为发行人控股股东，周志

江为发行人的实际控制人，李郑周为周志江妹妹的儿子，蔡兴强为发行人副董事

长。

2、持有发行人 5%以上股份的股东

截至 2017 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东为久立集团。

（三）本所律师认为，周志江对发行人具有控制关系，为发行人的实际控制

人。

七、发行人的股本及其演变

（一）经本所律师核查，发行人由久立有限整体变更时的股权设置、股本结

构经各发起人所签署的《关于变更设立股份有限公司的发起人协议》和《公司章

程》确认，并已得到浙江省人民政府批准，办理了验资手续和工商登记手续。发

行人整体变更时的股权设置、股本结构合法、有效。

（二）本所律师在律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”中

披露了发行人整体变更为股份有限公司后于 2006 年 12 月增资扩股、2006 年 12

月股份转让、2009 年 3 月股份转让、2009 年 12 月首次公开发行股票、2010 年 6

月资本公积金转增股本、2012 年 5 月资本公积金转增股本、2015 年 3 月可转债

转换股份、2015 年 12 月资本公积金转增股本等股权变动情况，本所律师认为，

发行人该等股权变动符合我国法律、法规和规范性文件的规定，且已经履行必要

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久立特材可转换公司债券申请文件法律意见书

的法律手续。

（三）经本所律师核查，截至 2017 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份

的股东久立集团将其所持发行人 19.83%计 16685 万股股份进行了质押。

经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的股东的上述股份质押行为合法

有效。

八、发行人的业务

（一）根据发行人现行的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围

为：不锈钢焊接管、不锈钢无缝管、金属管材、水暖器材制造、销售，金属结构、

有色金属合金，不锈钢管件、金属制品的制造（限分公司）、销售，金属材料（除

稀贵金属）、纸张销售，测试技术服务，经营进出口业务。根据发行人出具的说

明并经本所律师核查，发行人目前主要从事工业用不锈钢及特种合金管材、管件

的研发、生产和销售。

2、根据发行人最近三年的年度报告、2017 年第一季度报告、发行人控制的

境内公司的营业执照，发行人控制的境内公司的经营范围及主要从事业务如下：

序号企业名称经营范围主营业务

不锈圆钢热轧穿孔、金属材料（除稀贵

金属及加工材）、不锈钢棒、丝、管、带、

1 久立穿孔板材加工、销售，仪器仪表、通讯设备、穿孔工艺的不锈钢无缝

自动化设备及配件、建筑用小五金、日管的生产、销售

用百货销售

生产不锈钢、合金钢的管材、管件、伸

缩门、异型材等水暖器材产品，普通机挤压设备工模具制品的

2 久立挤压

械配件制造、加工，销售本公司生产产生产、销售

品

材料、电子、信息科技领域内的技术开

发、技术转让、技术咨询、技术服务。不锈钢制品、金属管材的

3 久立上海

金属材料、不锈钢制品、金属管材、水销售

暖器材的销售

服务：非证券业务的投资管理咨询（未

经金额等监管部门批准，不得从事向公非证券业务的投资管理

4 久立投资

众融资存款、融资担保、代客理财等金咨询

融服务）

不锈钢管材的制造、加工、金属材料及

5 湖州华特制品。（除稀贵金属）的批发、零售。货不锈钢管材的生产、销售

物的进出口

6 天管久立原油、天然气、液化天然气管道输送设复合管的生产和销售

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久立特材可转换公司债券申请文件法律意见书

序号企业名称经营范围主营业务

施用高耐腐蚀复合管的研发、生产、销

售、安装及相关技术咨询服务；不锈钢

无缝管、不锈钢焊接管销售；货物进出

口、技术进出口

管道防腐加工、安装、维护及相关技术管道防腐加工、安装、维

7 久立泰祜

咨询服务；货物及技术进出口护

高品质特种合金新材料的研发、生产和高品质特种合金新材料

8 久立永兴

销售本公司生产的产品的研发、生产、销售

本所律师核查后认为，发行人及其上述控制的境内公司的经营范围和经营方

式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据发行人出具的说明、天健审[2017]817 号《审计报告》并经本所律

师核查，发行人在美国特拉华州设立一家全资子公司——久立美国。根据发行人

出具的说明、久立美国及其董事出具的承诺，久立美国主要从事业务为在北美营

销、分销和销售发行人生产的不锈钢管、管件以及配件产品，其经营行为不违反