证券代码：600579 证券简称：天华院 公告编号：2017-048
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于重大资产重组延期复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重
组于 2017 年 7 月 3 日起停牌，经与有关各方初步论证和协商，该事项对公司构
成了重大资产重组，公司股票自 2017 年 7 月 10 日起进入重大资产重组停牌程序，
2017 年 7 月 8 日公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-018），
公司股票自 2017 年 7 月 3 日起预计停牌不超过 1 个月。2017 年 7 月 15 日公司
发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号 2017-020）。2017 年 7 月 22 日公司
发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号 2017-021）。2017 年 7 月 29 日公司
发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号 2017-022）。
2017 年 8 月 3 日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：
2017-023），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 8 月 3 日起继续
停牌不超过 1 个月。2017 年 8 月 10 日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公
告编号 2017-024）。2017 年 8 月 17 日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公
告编号 2017-025）。2017 年 8 月 24 日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公
告编号 2017-026）。2017 年 8 月 31 日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公
告编号 2017-031）。
2017 年 9 月 2 日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号
2017-032），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 9 月 4 日起继续
停牌不超过 1 个月。2017 年 9 月 9 日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公
告编号 2017-034）。2017 年 9 月 16 日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编
号 2017-039）。2017 年 9 月 23 日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号
2017-045）。
2017 年 9 月 13 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于重大资产重组继续停牌的议案》，公司董事会同意公司向上海证券交易所申请
延期复牌，并申请公司股票自 2017 年 10 月 3 日起继续停牌，预计停牌时间不超
过两个月。同时提请于 2017 年 9 月 29 日召开上市公司 2017 年第一次临时股东
大会，审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》等相关事项。
2017 年 9 月 29 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于重大资产重组延期的议案》。经向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年
10 月 3 日起预计继续停牌不超过 2 个月。
有关本次重大资产重组延期复牌的主要内容介绍如下：
一、 本次重大资产重组方案概况
（一） 标的资产情况
本次重组境外标的资产为 China National Chemical Equipment (Luxembourg)
S.à.r.l（以下简称“卢森堡公司”）100%股权。卢森堡公司为持股型公司，主要
持有 KraussMaffei Group GmbH（“KM 公司”）100%股权。KM 公司主营业务
为塑料和橡胶处理设备的制造和销售，所属行业为工业机械行业。卢森堡公司
100%股东为 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited（以下简称“装备环
球”），实际控制人为中国化工集团公司（以下简称“中国化工”），最终控制人
为国务院国资委。本次重组境内标的资产为桂林橡胶机械有限公司（“桂林橡机”）、
益阳橡胶塑料机械集团有限公司（“益阳橡机”）、福建省三明双轮化工机械有限
公司（“三明化机”）以及福建华橡自控技术股份有限公司（“华橡自控”）的主要
经营性资产及负债，最终资产范围尚待确定。桂林橡机、益阳橡机、三明化机及
华橡自控的主营业务均为橡胶处理设备的制造和销售，所属行业为工业机械行业。
实际控制人为中国化工，最终控制人为国务院国资委。
（二） 交易方式
本次重组交易方式拟为上市公司发行股份购买标的资产，并可能视情况募集
配套资金，具体交易方式仍在与有关各方协商沟通，尚未最终确定。本次重组构
成关联交易，不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
（三） 本次重大资产重组是否涉及前置审批
本次重大资产重组需经上市公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会
核准。本次重大资产重组涉及海外收购，将涉及国家发改委、商务部主管部门、
国有资产监督管理部门等有关部门相关审批备案程序。
二、 重组框架协议情况
2017 年 9 月 13 日，公司与装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及
华橡自控等交易对手方签署了《重组框架协议》，就公司通过向装备环球购买卢
森堡公司，以及向桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡自控购买其主要经营性
资产及负债达成初步意向，协议主要内容如下：
（一） 重组方案
本次重组的整体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）配套募集资金。其
中：各方确认，公司将以非公开发行股份的方式购买资产，配套募集资金最终是
否募集或足额不影响本次发行股份购买资产的实施。
待本次重组方案确定后，双方将正式签署发行股份购买资产协议及业绩承诺
补偿协议（如需）等，就本次重组事项进行确认，并需经由公司股东大会审议通
过。
（二） 标的资产收购
各方初步确定本次资产购买的标的资产拟包括卢森堡公司 100%股权、桂林
橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控的主要经营性资产及负债。有关各方正
在积极推进本次重大资产重组的各项工作。相关方将对上述标的资产的具体范围、
交易作价、股份发行价格、发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商，并在正
式签署的资产购买协议中就相关事项进行具体约定。
三、 本次延期复牌的必要性及原因
由于本次重大资产重组涉及海外资产，同时涉及多个前置审批程序，相关事
项较多，审计、评估等工作尚未全部完成，工作量大且交易结构较为复杂，重组
预案仍需进一步论证和沟通协商。经审慎评估，上市公司预计无法在进入重大资
产重组停牌程序后 3 个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。
为保证信息披露的公平，维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波动，
2017 年 9 月 13 日上市公司第六届董事会第十六次会议、2017 年 9 月 29 日上市
公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌
的议案》，同意公司申请股票自 2017 年 10 月 3 日起预计继续停牌不超过 2 个月。
四、 后续工作安排及预计复牌时间
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本
次重大资产重组工作的顺利进行，避免上市公司股价异常波动，保护广大投资者
合法权益，上市公司股票自 2017 年 10 月 3 日起继续停牌不超过 2 个月。在股票
继续停牌期间，上市公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披
露义务，并继续抓紧推进本次重大资产重组涉及的各项工作，待相关工作完成后，
上市公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产重组事项并及时复牌。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注本公司在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体“中国证券报”、“上
海证券报”刊登的公告，注意投资风险。
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
2017 年 9 月 30 日
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