昊志机电:2017年第三次临时股东大会的法律意见书

来源:深交所 2017-09-25 21:11:06
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北京市康达律师事务所

关于广州市昊志机电股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会的法律意见书

康达股会字[2017]第 0506 号

致:广州市昊志机电股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股

东大会规则(2016 年修订)》(以下简称“《规则》”)、《广州市昊志机电股

份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及广州市昊志机电股份有限公司

(以下简称“公司”)与北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律

顾问协议》,本所律师受聘出席公司 2017 年第三次临时股东大会并出具本法律

意见书。

本所律师本次所发表的法律意见,仅依据本法律意见书出具日以前发生或存

在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律

意见书中,本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和

召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意

见,不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真

实性和准确性等问题发表意见。

法律意见书

本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司 2017

年第三次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见,法律意见书中不存在虚

假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为公司 2017 年第三次临时股东大会的必备

文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判

断,并据此出具法律意见如下:

一、 本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

根据刊登于中国证监会指定信息披露网站(http://www.sse.com.cn)的《广

州市昊志机电股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会通知的公告》,

公司董事会于 2017 年 9 月 5 发布了关于召开本次股东大会的通知公告。

经验证,公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股

东,并在通知中列明本次股东大会讨论事项,按《公司法》、《规则》及《公司

章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

(二)本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2017 年 9

月 25 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。

本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2017 年 9 月

24 日 15:00 至 2017 年 9 月 25 日 15:00 期间的任意时间。

公司本次股东大会现场会议于 2017 年 9 月 25 日(星期一)14:30 在广东省

广州经济技术开发区永和经济区江东街 6 号公司会议室召开,会议召开的时间、

地点符合通知内容,会议由董事长汤丽君女士主持。

经核查,本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一

法律意见书

致。

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、

行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。

二、 出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

根据公司出席会议人员签名及授权委托书,出席公司本次股东大会现场会议

的股东及股东代表共 9 名,均为截至 2017 年 9 月 19 日下午交易结束后,在中国

证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表,所持股份

总数 149,051,432 股,占公司有表决权总股份的 58.7694%。其他出席会议的人员

为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在网络投票期间通过网络投票平台

进行表决的股东共 1 名,代表公司有表决权的股份 8,000,042 股,约占公司总股

份的 3.1543%。

经验证,上述出席或列席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告,本次股东大会审议的议案为:

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

2、《关于公司 2017 年度创业板非公开发行股票方案的议案》;

(1)本次发行股票的种类和面值

(2)发行方式和发行时间

(3)发行对象和认购方式

(4)发行价格及定价原则

(5)发行数量

(6)限售期

法律意见书

(7)上市地点

(8)本次非公开发行募集资金用途及金额

(9)本次发行前滚存的未分配利润安排

(10)本次发行决议的有效期

3、《关于<公司 2017 年度创业板非公开发行股票预案>的议案》;

4、《关于<公司 2017 年度创业板非公开发行股票方案论证分析报告>的议

案》;

5、《关于<公司 2017 年度创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析

报告>的议案》;

6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

7、《关于<公司 2017 年度创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

>的议案》;

8、《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发

行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》;

9、《关于公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划的议案》;

10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜

的议案》。

上述议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议

通过。

上述议案均为特别决议议案,均为对中小投资者单独计票的议案。

经本所律师核查,本次股东大会所审议的议案与董事会决议及本次股东大会

通知的公告内容相符,无新提案。

本所律师认为,本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会的议案合法、有效。

法律意见书

四、 本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性

公司本次股东大会出席现场会议的股东就通知中列明的事项以记名投票方

式进行了逐项表决,关联股东广州市昊聚企业管理有限公司、汤秀清、汤丽君、

任国强、马炜、雷群、肖泳林、汤秀松已对《公司控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》回避

表决。

公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台。网络投票结束后,深圳证

券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

本次现场会议投票表决结束后,按照公司章程规定的程序清点现场表决情况,

根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果,并当场公布本次会议投

票表决结果。经表决,本次股东大会所审议的各项议案均获得有效通过。

本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、

会议召集人代表及会议主持人签名,会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

经验证,本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,

表决结果合法、有效。

五、 结论意见

经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市

公司股东大会规则(2016 年修订)》及《公司章程》的规定,出席会议人员及

会议召集人的资格均合法有效,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式两份,具有同等法律效力。

(以下无正文)

法律意见书

(此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)

北京市康达律师事务所(公章)

单位负责人:乔佳平 经办律师:康晓阳

张狄柠

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